| 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 |
美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
德州美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
金证评报字【2025】第0371号（共一册，第一册）
金证（上海）资产评估有限公司
2025年07月10日
资产评估报告
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目 录
声 明 ...... 2
摘 要 ...... 3
正 文 ...... 5
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 5
二、 评估目的 ...... 15
三、 评估对象和评估范围 ...... 15
四、 价值类型 ...... 16
五、 评估基准日 ...... 16
六、 评估依据 ...... 16
七、 评估方法 ...... 18
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 27
九、 评估假设 ...... 28
十、 评估结论 ...... 29
十一、 特别事项说明 ...... 32
十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 33
十三、 资产评估报告日 ...... 33
附 件 ...... 35
资产评估报告
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
资产评估报告
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美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
德州美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值
资产评估报告摘 要
金证（上海）资产评估有限公司接受美年大健康产业控股股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对德州美年大健康体检管理有限公司股东全部权益在2025年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：
委托人：美年大健康产业控股股份有限公司。
被评估单位：德州美年大健康体检管理有限公司。
评估目的：
发行股份购买资产
。
评估对象：德州美年大健康体检管理有限公司的
股东全部权益
价值。
评估范围：德州美年大健康体检管理有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债。母公司报表总资产账面价值20,741,059.24元，总负债账面价值13,688,345.94元，所有者权益账面价值7,052,713.30元。合并报表总资产账面价值31,267,698.06元，总负债账面价值21,411,099.81元，所有者权益账面价值9,856,598.25元，归属于母公司所有者权益账面价值9,856,598.25元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2025年3月31日。
评估方法：收益法和资产基础法。
评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币3,990.00万元，大写叁仟玖佰玖拾万元整。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2026年3月30日截止。
特别事项说明：
截至评估基准日2025年3月31日，德州美年大健康体检管理有限公司及其子公司存在以下抵押事项：
资产评估报告
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| 序号 | 抵押人/承租人 | 抵押权人/出租人 | 租赁期限 | 担保方式 | 抵押物 |
| 1 | 德州美康健康体检管理有限公司健康体检中心 | 裕融租赁有限公司 | 36个月 | 设备抵押 | X射线计算机体层摄影设备 |
本次评估未考虑上述设备抵押事项对评估结论可能的影响，提醒报告使用者注意。其他特殊事项详见本报告正文的“特别事项说明”部分。
资产评估报告
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美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
德州美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值
资产评估报告正 文
美年大健康产业控股股份有限公司：
金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产之经济行为所涉及的德州美年大健康体检管理有限公司股东全部权益在2025年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
企业名称：美年大健康产业控股股份有限公司（简称：“委托人”、“美年健康”）
统一社会信用代码：91320600608304061J
股票代码：002044.SZ
企业类型：股份有限公司（上市）
住 所：江苏南通市人民东路218号
法定代表人：俞熔
注册资本：人民币391,425.3923万元
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位
1.基本情况
企业名称：德州美年大健康体检管理有限公司（简称：“被评估单位”、“德州美年”）
统一社会信用代码：913714003446048443
资产评估报告
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企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住 所：山东省德州市德城区三八路九中东侧法定代表人：甘泉注册资本：人民币535.71万元经营范围：健康体检管理（不含诊疗活动，心理咨询）；健身器材销售。以下项目限分公司经营：内科、外科；普通外科专业、妇产科；妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业、医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.历史沿革
（1）2015年6月，成立
2015年6月11日，德州市工商行政管理局核发文号为“（德）登记私名预核字[2015]第002069号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“德州德慈健康体检管理股份有限公司”。2015年6月11日，常在川、甘泉、李冬秋、李斌签署了《德州德慈健康体检管理股份有限公司章程》，约定德州美年设立时的注册资本为3,000.00万元。2015年6月17日，德州美年完成设立并取得德州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
德州美年设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 常在川 | 1,680.00 | 56.00% |
| 2 | 甘泉 | 600.00 | 20.00% |
| 3 | 李冬秋 | 600.00 | 20.00% |
| 4 | 李斌 | 120.00 | 4.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（2）2016年12月，公司改制为有限公司、名称变更
2016年12月2日，德州市工商行政管理局核发文号为“（德）名称变核私字[2016]第000292号”的《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为“德州德慈健康体检管理有限公司”。
2016年12月7日，德州美年召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“德州德慈健康体检管理有限公司”，公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。同日，甘泉、李冬秋、李斌、常在川签署了《德州德慈健康体检管理有限公司章程》，约定德州美年的注册资本为3,000.00万元。
资产评估报告
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2016年12月19日，德州美年完成改制并取得德州市工商行政管理局核发的《营业执照》。本次改制完成后，德州美年的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 常在川 | 1,680.00 | 56.00% |
| 2 | 甘泉 | 600.00 | 20.00% |
| 3 | 李冬秋 | 600.00 | 20.00% |
| 4 | 李斌 | 120.00 | 4.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（3）2017年4月，第一次减少注册资本
2017年1月6日，德州美年股东会作出决议，同意德州美年注册资本由3,000.00万元减少至450.00万元。2017年1月9日，德州美年在《大众日报》上做减资公告。
2017年4月24日，常在川、甘泉、李冬秋、李斌签署新的《德州德慈健康体检管理有限公司章程》，约定德州美年的注册资本为450.00万元。2017年4月24日，德州美年出具《公司债务或债务担保情况说明》。
2017年4月26日，德州市工商行政管理局核准了德州美年本次变更（备案）登记，并向德州美年换发《营业执照》。
本次减少注册资本后，德州美年的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 常在川 | 225.00 | 50.00% |
| 2 | 甘泉 | 107.14 | 23.81% |
| 3 | 李冬秋 | 107.14 | 23.81% |
| 4 | 李斌 | 10.72 | 2.38% |
| 合计 | 450.00 | 100.00% |
（4）2017年5月，第一次增加注册资本
2017年5月2日，德州美年股东会作出决议，同意德州美年注册资本由450.00万元变更为535.71万元，新增注册资本85.71万元由新股东泰安美年大健康体检管理有限公司认缴出资。同日，常在川、甘泉、李冬秋、泰安美年大健康体检管理有限公司、李斌签署《德州德慈健康体检管理有限公司章程》。
2017年5月4日，德州市工商行政管理局核准了德州美年本次变更（备案）登记，并向德州美年换发《营业执照》。
本次增资完成后，德州美年的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 常在川 | 225.00 | 42.00% |
资产评估报告
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 甘泉 | 107.14 | 20.00% |
| 3 | 李冬秋 | 107.14 | 20.00% |
| 4 | 泰安美年大健康体检管理有限公司 | 85.71 | 16.00% |
| 5 | 李斌 | 10.72 | 2.00% |
| 合计 | 535.71 | 100.00% |
（5）2017年5月，德州美年名称变更
2017年5月5日，德州市工商行政管理局核发文号为“（德）名称变核私字[2017]第000126号”的《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为“德州美年大健康体检管理有限公司”。
2017年5月5日，德州美年股东会作出决议，同意公司名称变更为“德州美年大健康体检管理有限公司”。
2017年5月8日，德州市工商行政管理局核准了德州美年本次变更（备案）登记，并向德州美年换发《营业执照》。
（6）2018年11月，第一次股权转让
2018年11月1日，德州美年股东会作出决议，同意原公司股东常在川将其持有的德州美年42.00%股权以336.00万元转让给许其玉，其他股东放弃优先购买权。同日，常在川与许其玉签署《德州美年大健康体检管理有限公司股权转让协议》。
2018年11月1日，德州市工商行政管理局核准了德州美年本次变更（备案）登记，并向德州美年换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，德州美年的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 许其玉 | 225.00 | 42.00% |
| 2 | 甘泉 | 107.14 | 20.00% |
| 3 | 李冬秋 | 107.14 | 20.00% |
| 4 | 泰安美年大健康体检管理有限公司 | 85.71 | 16.00% |
| 5 | 李斌 | 10.72 | 2.00% |
| 合计 | 535.71 | 100.00% |
（7）2025年3月，第二次股权转让
2024年12月12日，德州美年股东会作出决议，同意原公司股东李斌将其在德州美年的2.00%股权以0元转让给李京贞，其他股东放弃优先购买权。2025年3月3日，李斌与李京贞就上述股权转让签署了《德州美年大健康体检管理有限公司股权转让协议》。
资产评估报告
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2025年3月7日，德州市德城区市场监督管理局核准了德州美年本次变更（备案）登记，并向德州美年换发《营业执照》。本次股权转让完成后，德州美年的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 许其玉 | 225.00 | 42.00% |
| 2 | 甘泉 | 107.14 | 20.00% |
| 3 | 李冬秋 | 107.14 | 20.00% |
| 4 | 泰安美年大健康体检管理有限公司 | 85.71 | 16.00% |
| 5 | 李京贞 | 10.72 | 2.00% |
| 合计 | 535.71 | 100.00% |
本次变更完成后，被评估单位之股权结构至评估基准日未发生变化，所有股东认缴的出资额均已完成实缴。
3.企业经营概况
（1）主营业务概况
德州美年大健康体检管理有限公司位于德州市德城区，成立于2015年6月，旗下包括一家全资控股子公司——德州美康健康体检管理有限公司（以下简称“德州美康”）。德州美年和德州美康下设分支机构分别为德州美年大健康体检管理有限公司健康体检中心（以下简称“德州美年健康体检中心”）和德州美康健康体检管理有限公司健康体检中心（以下简称“德州美康健康体检中心”）。德州美年及其子公司以健康体检为核心业务，集健康咨询、健康评估、健康管理于一体，在专业预防、精准筛查、慢病管理、健康保险服务等领域，为企业和个人客户提供高品质的健康管理服务。针对不同年龄阶段的用户特点，参考美年健康大数据反应的各年龄段健康问题，公司设计了一系列的健康体检筛查产品，能够充分满足不同年龄段用户的健康体检需求。体检区特设男女双通道以及一条VIP通道，体检项目能满足多种检查需要。德州美年先后引进飞利浦牌CT检测设备、彩超设备、AKG-1胶囊胃镜系统以及新东方牌DR放射设备等全套检验设备，并引入多项领先、深度的体检项目。
公司的健康体检产品主要分为如下类别：
| 年龄 产品 | 项目 | 25以下 | 25-35 | 35-45 | 45-55 | 55-65 | 65以上 |
| 预防 代谢疾病 | 预防 亚健康/白领病 | 预防 中年病 | 预防 心脑血管疾病 | 预防多器官慢性病 | 预防 老年病 | ||
| 大众化价格区间 | 检测重点/项目 | 预防早期肿瘤 | 预防脂代谢异常 | 预防肝胆疾病 | 预防三高 | 预防三高 | 预防心血管疾病 |
| 增加项目 | p53抑癌能力 | APOE脂代谢能力 | 人体成分分析、数字化肝超、CA50、CA199 | 血脂9项、同型半胱氨酸、糖化血红蛋白、胰岛素测定（男） | 血脂9项、血流变、糖化血红蛋 | 心脏彩超、血流变、同型半胱氨酸 |
资产评估报告
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| 年龄 产品 | 项目 | 25以下 | 25-35 | 35-45 | 45-55 | 55-65 | 65以上 |
| 预防 代谢疾病 | 预防 亚健康/白领病 | 预防 中年病 | 预防 心脑血管疾病 | 预防多器官慢性病 | 预防 老年病 | ||
| 白、同型半胱氨酸 | |||||||
| 检测重点/项目 | 预防贫血 | 预防胃部疾病 | 预防胃部疾病 | 预防脑血管疾病 | 预防心血管疾病 | 预防心/脑梗 | |
| 增加项目 | 贫血5项 | CA199、CA50、胃功能3项 | CA242、胃功能3项、胃泌素17 | 血流变、颈动脉彩超、青光眼筛查 | 心脏彩超、青光眼筛查 | 心梗脑梗风险预警三项联合检测 | |
| 检测重点/项目 | 预防激素异常 | 预防代谢疾病 | 预防代谢疾病 | 预防心血管疾病 | 预防心/脑梗 | 预防代谢疾病 | |
| 增加项目 | FPSA、男性激素5项、女性激素6项 | 血脂7项、骨密度、人体成分分析、糖化血红蛋白、同型半胱氨酸 | 甲功5项、骨密度、血脂9项、糖化血红蛋白 | 心脏彩超、微量元素6项 | 心梗脑梗风险预警三项联合检测 | 骨密度、血脂9项、糖化血红蛋白、风湿4项 | |
| 检测重点/项目 | 预防内分泌疾病 | 预防内分泌疾病 | 预防心脑血管疾病 | 预防代谢疾病 | 预防代谢疾病 | 预防消化系统疾病 | |
| 增加项目 | 甲功5项、甲状腺球蛋白、颈动脉彩超 | FPSA、男性激素5项、女性激素6项 | 心脏彩超、同型半胱氨酸 | 骨密度、睡眠呼吸检测、甲功5项、风湿3项 | 骨密度、风湿3项、微量元素7项 | CA50、CA242、胃功能3项 | |
| 检测重点/项目 | 预防代谢疾病 | 预防猝死 | 预防颈椎疾病 | 肿瘤筛查 | 肿瘤筛查 | 预防神经系统疾病 | |
| 增加项目 | 血脂9项、骨密度、血流变、心脏彩超、糖化血红蛋白 | 心脏彩超、颈动脉彩超 | MRI颈椎 | CA50、CA199、CA242、CA724 | FPSA、CA125、CA50、CA199、CA242、CA724 | MRI头部、眼压 | |
| 中高端价格区间 | 检测重点/项目 | 多系统综合 | 多系统综合 | 多系统综合 | 多系统综合 | 多系统综合 | 多系统综合 |
| 增加项目 | MRI头部、心理压力测试、CA199、CA50、CA242、保险2、胃功能3项、全肠道 | MRI头部、MRI颈椎、甲功5项、保险2、全肠道杆菌无创检测 | MRI头部、睡眠呼吸检测、颈动脉彩超、保险2、全肠道杆菌无创检测 | MRI头部、尿微量白蛋白、数字化肝超、FPSA、CA125、保险2、全肠道杆菌无创检测、β2MG、胃功能3项 | 睡眠呼吸检测、MRI头部、颈动脉彩超、保险2、全肠道杆菌无创 | 数字化肝超、睡眠呼吸检测、颈动脉彩超、尿微量白蛋白、CA199、保险2、全肠道杆菌无创检测、 |
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| 年龄 产品 | 项目 | 25以下 | 25-35 | 35-45 | 45-55 | 55-65 | 65以上 |
| 预防 代谢疾病 | 预防 亚健康/白领病 | 预防 中年病 | 预防 心脑血管疾病 | 预防多器官慢性病 | 预防 老年病 | ||
| 杆菌无创检测 | 检测、胃功能3项 | 微量元素6项、β2MG | |||||
| 检测重点/项目 | 胃癌早筛 | 胃癌早筛 | 胃癌早筛 | 胃癌早筛 | 胃癌早筛 | 胃癌早筛 | |
| 增加项目 | 胶囊胃镜、保险 | 胶囊胃镜、保险 | 胶囊胃镜、保险 | 胶囊胃镜、保险 | 胶囊胃镜、保险 | 胶囊胃镜、保险 | |
| 检测重点/项目 | 胃肠癌早筛 | 胃肠癌早筛 | 胃肠癌早筛 | 胃肠癌早筛 | 胃肠癌早筛 | 胃肠癌早筛 | |
| 增加项目 | 胶囊胃镜、小肠镜、保险 | 胶囊胃镜、小肠镜、保险 | 胶囊胃镜、小肠镜、保险 | 胶囊胃镜、小肠镜、保险 | 胶囊胃镜、小肠镜、保险 | 胶囊胃镜、小肠镜、保险 |
注：上述项目中保险指参与体检会提供相关的保险保障。
除上表列示的产品大类之外，公司还会根据客户的需求提供入职体检、职业病检查等不同服务项目。
（2）主要服务流程
公司的健康体检与健康管理业务流程包括销售—预约—前台登记—现场体检—体检结果录入—主检初审—主检终审—生产健康体检和健康管理报告—检后健康管理服务。从健康体检、健康评估到健康干预，全流程人工智能深度赋能，提升服务质量和服务效率，形成了完整的服务闭环。具体如图所示：
（3）主要经营模式
资产评估报告
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1）采购模式公司主要采购内容为设备、耗材及外送检验服务。
①设备、耗材采购
设备、耗材采购方面，公司主要依托于美年健康集团的采购体系完成采购。美年健康旗下体检中心众多，设备及耗材采购需求量大，可充分发挥规模优势、行业地位优势，不断提高议价能力，有效降低和控制采购成本。美年健康集团主要参考产品质量、供货及服务能力等，通过招标、询价、对比、议价的程序来确认供应商。同类产品以1-2家为主，备选几家的方式确定长期供应商，并与其签订采购协议，各公司以订单通知/合同方式实施具体采购计划。美年健康集团每年底对供应商进行质量、交货期、价格等方面的综合比较和评判，进而修订合格供应商名录。
②外送检验
公司将体检过程中采集的部分属于专业细分领域内的医学检验、病理样本集中送到外部专业检验机构进行检测，包括人乳头瘤病毒检测（HPV）、液基薄层细胞学检测（TCT）、肿瘤疾病检测、淋巴细胞亚群系列检测、感染性疾病检测系列等项目。
外送检验供应商由美年健康集团与符合其医质要求的供应商完成竞争性议价，双方签署委外送检框架协议，各公司分别与供应商依据送检标本总量单独结算，检验机构保证检验、病理诊断结果的准确可靠、及时性，并对其检验、病理质量问题承担责任。
2）服务模式
公司根据用户需求设计并提供契合市场需求的体检服务，通过引入一流的医疗设备、改善服务流程，确保健康体检的高质量。同时，公司将健康咨询、健康评估及健康干预等服务进行整合，为用户提供“一站式”健康管理方案，包括根据客户的各项个性检查数据、家族病史、个人生活习惯、饮食、运动状况以及个人历史健康等信息，分析主要健康问题，确定相关危险因素，并就客户具体身体情况制定个性化的健康干预措施等服务。
3）销售模式
公司客户主要分为团体客户和个人客户，其中团体客户包括本地及部分外地机关事业单位、国有企业、民营企业和社会团体组织，个人客户包括线上电商客户（如美团、抖音本地生活等）、线下本地有个人体检需求的个体。
公司依托美年健康集团的销售体系和数字化管理工具以及自建销售团队完成业务拓展。美年健康集团团检发展中心、个检发展中心等部门制定整体营销计划，并负责协调和支持公司的销售服务。其中美年健康集团团检发展中心负责全国性订单客户的拓展，此类订单客户在全国各地分支机构的人员可就近选择体检门店进行体检，公司为上述客户提供体检服务后与美年健康集团或其体系内的发单方结算体检收入。同时，公司基于市场开拓、客户维护需要，以及区域市场的竞争状况来招聘、培训、管理相应的销售人员，根据市场情
资产评估报告
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况制定和及时调整营销策略，同时完善考核指标和激励政策，通过专业化服务与区域内的客户建立长期稳定的合作关系，以提升业务成长性。4）盈利模式公司主要收入来源于健康体检服务，针对不同年龄阶段的用户普遍存在的健康问题，公司设计了一系列的体检产品，能够充分满足不同年龄段用户的健康体检需求；还会根据客户的需求提供入职体检、职业病检查等不同服务项目；此外，不断推出具有创新性的优质体检项目，如胶囊胃镜检查、冠脉核磁、胶囊胃肠镜、AD（Alzheimer's disease，阿尔茨海默症）早期检测等高端体检项目，满足用户各类健康服务需求并获取利润。5）结算模式公司在为客户提供体检服务后确认收入。对于团体客户，根据合同约定主要分两种结算模式：1）公司先提供体检服务，固定期间（月、季度或年）与客户进行结算；2）客户预付部分体检款，体检服务期满后结算；对于个人客户，实际消费确认后，立即进行结算。
（4）企业资质概况
截止评估基准日，德州美年及其子公司已取得的资质证书如下表所示：
| 序号 | 持有人 | 资质名称 | 登记号 | 颁发部门 | 有效期至 |
| 1 | 德州美年健康体检中心 | 医疗机构执业许可证 | 34460484437140217P9392 | 德州市德城区行政审批服务局 | 2022.1.7 -2026.9.29 |
| 2 | 德州美康健康体检中心 | 医疗机构执业许可证 | MACP16L2337140217P3002 | 德州市行政审批服务局 | 2024.1.17 -2028.10.17 |
| 3 | 德州美年健康体检中心 | 辐射安全许可证 | 鲁环辐证［14635］ | 德州市生态环境局 | 2024.2.28 -2028.8.24 |
| 4 | 德州美康健康体检中心 | 辐射安全许可证 | 鲁环辐证［14897］ | 德州市生态环境局 | 2023.11.13 -2028.11.12 |
| 5 | 德州美年健康体检中心 | 放射诊疗许可证 | 德城卫放证字（2016）第01号 | 德州市德城区行政审批服务局 | 年检合格 |
| 6 | 德州美康健康体检中心 | 放射诊疗许可证 | 德卫放证字（2023）第08号 | 德州市行政审批服务局 | 年检合格 |
4.经营管理结构
企业的组织结构图如下：
资产评估报告
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企业拥有的控股企业概况如下：
金额单位：万元
| 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 德州美康健康体检管理有限公司 | 2023年7月 | 500.00 | 100% | |
德州美康位于德州市天衢新区宋官屯街道办事处东风东路，与位于德城区的德州美年共享订单，形成协同效应。
5.近年资产、财务、经营状况
企业近两年一期（合并报表）的财务状况和经营成果概况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2025年3月31日 |
| 资产总计 | 3,433.08 | 3,353.35 | 3,126.77 |
| 负债合计 | 2,619.66 | 2,481.82 | 2,141.11 |
| 所有者权益合计 | 813.42 | 871.53 | 985.66 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 813.42 | 871.53 | 985.66 |
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年1-3月 |
| 营业收入 | 2,256.60 | 2,504.79 | 645.85 |
| 利润总额 | 624.28 | 392.71 | 120.46 |
| 净利润 | 475.23 | 372.49 | 114.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 475.23 | 372.49 | 114.13 |
企业近两年一期（母公司报表）的财务状况和经营成果概况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2025年3月31日 |
| 资产总计 | 2,528.07 | 2,326.92 | 2,074.11 |
| 负债合计 | 1,674.71 | 1,605.38 | 1,368.83 |
| 所有者权益合计 | 853.36 | 721.54 | 705.27 |
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年1-3月 |
| 营业收入 | 2,256.60 | 1,639.71 | 319.08 |
| 利润总额 | 666.31 | 192.77 | -16.81 |
| 净利润 | 515.17 | 182.56 | -16.27 |
被评估单位近两年一期的财务报表均已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
资产评估报告
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（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
二、 评估目的
根据《美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会第七次（临时）会议决议公告》，美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份的方式购买德州美年大健康体检管理有限公司部分股权，为此需要对德州美年大健康体检管理有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围概况
本次评估对象为德州美年大健康体检管理有限公司的股东全部权益价值。
本次评估范围为德州美年大健康体检管理有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债。母公司报表总资产账面价值20,741,059.24元，总负债账面价值13,688,345.94元，所有者权益账面价值7,052,713.30元。合并报表总资产账面价值31,267,698.06元，总负债账面价值21,411,099.81元，所有者权益账面价值9,856,598.25元，归属于母公司所有者权益账面价值9,856,598.25元。
（二）评估范围内主要资产概况
本次评估范围中的主要资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
长期股权投资账面价值为8,000,000.00元，系对德州美康健康体检管理有限公司的股权投资。
固定资产-设备包括机器设备、运输设备和电子及其他设备，共计339台，账面原值6,786,194.80元，账面价值1,662,211.63元，均处于正常使用状态。
使用权资产系企业位于德州市德城区三八中路432号商业楼，系向德州康达鞋业有限公司租赁使用。
无形资产-其他无形资产共计4项，为外购软件。
长期待摊费用为企业进行的消防楼梯改造。
递延所得税资产为计提应收账款及其他应收款坏账准备形成的可抵扣暂时性差异。
资产评估报告
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（三）企业申报的表外资产的类型、数量
企业无申报的表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值）本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
四、 价值类型
经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是2025年3月31日。
评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率变化等因素的基础上确定的。
六、 评估依据
（一）经济行为依据
1. 《美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会第七次（临时）会议决议公告》。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员
会第五次会议通过，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；
3. 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；
4. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；
5. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号公布，证监会令第214号修
订）；
资产评估报告
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6. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]35号发布，中国证券监督管理委员会公告[2025]5号修改）；
7. 其他有关法律法规。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
10. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
11. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
15. 其它相关行业规范。
（四）权属依据
1. 车辆行驶证；
2. 重要资产购置合同或凭证；
3. 其他权属证明文件。
（五）取价依据
1. 机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；
2. 机械工业信息研究院、机械工业出版社编“机电产品价格信息查询系统”；
3. “京东网”、“汽车之家”等网站中的设备价格信息；
4. 《机动车强制报度标准规定》（商务部、国家发改委、公安部、环境保护部令2012
年第12号）；
资产评估报告
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5. 中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的国债到期收益率数据；
6. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
7. 企业提供的部分合同、协议等；
8. 企业管理层提供的未来收益预测资料；
9. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
10. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料；
11. 基准日近期国债收益率、贷款利率；
12. 其他相关取价依据。
（六）其他参考依据
1. 企业提供的资产清单和评估申报表；
2. 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；
4. 企业提供的经营信息和资料；
5. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料；
6. 金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；
7. 评估基准日有效的企业会计准则及应用指南；
8. 其它有关参考依据。
七、 评估方法
（一）评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
资产评估报告
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根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
适宜采用资产基础法的理由：被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。
适宜采用收益法的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。
不适宜采用市场法的理由：被评估单位主要经营体检服务业务，业务规模较小，且业务集中于德州市德城区以及天衢新区，经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在业务规模方面及业务区域性方面具备可予比较条件的上市公司很少；并且由于产权交易市场不发达、信息披露不充分，难以收集到足够的类似企业可比交易案例，故不适用市场法评估。
（二）收益法简介
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值－少数股东权益价值
1.经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
?=∑
?
?
(1+?)
???=1
+
?
?+1
(???)×(1+?)
?
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第i年；
资产评估报告
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g—详细预测期后的永续增长率。
（1）企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
现金流量预测的主要参数确定方法如下：
营业收入
企业的营业收入来源于团体体检、个人体检、其他项目-职业病、入职体检、外检等以及收包业务，各类营业收入的预测思路如下：
团检：根据销量和单价预测。企业团检的客户群体主要包括教育系统、银行系统、保险公司、公立单位、大型民营单位，客单相对稳定。截至2025年5月，企业已入围多家银行系统单位、政府机关以及行政事业单位团检招标项目。企业预计随着下半年体检旺季的到来，团检订单将会进一步增加。企业前十大客户占收入比重约13%左右，截至评估报告日2024年度前十大客户已有6家续约，并有3家拟续约。随着新客户的开发，企业未来年度体检人数考虑适当的增长。
经与企业管理层访谈了解到，2023年企业为了吸引银行系统以及保险单位的团体订单，2023年团体订单的客单价定价相对较低。2024年，企业为了响应集团的号召，推出了一些创新体检项目，例如胶囊胃镜体检项目，该类体检项目定位高端，价格普遍较高，体检项目的升级使团检的客单价得到了提升。为了保证市场占有率，企业预计2025年团检的客单价相较2024年会有一定的下滑，2026年及以后年度逐渐提高其客单价。
个检：根据销量和单价预测。通过访谈企业管理层了解到，企业在德州民营体检市场中约占据60%的市场份额，具有较高的知名度，企业未来年度将持续以特色项目（如胶囊胃镜、肿瘤基因全筛检测等）为基础，加大对区域内个检业务的开发。未来年度随着新客户的逐步开发、经济复苏带来的消费意愿增强、市级及城镇人员对健康的逐渐重视，未来年度的体检人数考虑适当的增长。
2025年1-3月，个检订单相对较少，各体检机构为抢占市场，纷纷推出定价较低的体检套餐，企业个检的客单价较2024年度有所下降。经与企业管理层访谈了解到，随着下半年销售旺季的到来，个检市场的竞争将越发激烈，企业预计2025年个检的客单价较2024年会有一定的下滑，2026年及以后年度逐渐提高其客单价。
其他项目-职业病、入职体检、外检等：根据销量和单价预测。由于职业病检查的客单价相对较低，拉低了其他项目2023年度整体的客单价水平。自2024年起，企业不再开展职业病检查，该项业务的客单价得到了一定的提升，未来考虑一定的增长。未来年度随着
资产评估报告
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政策监管强化，劳动者体检意识的提升，入职体检人数较历史年度会有一定的提升，故未来年度考虑一定的增长。收包业务：经历史年度企业收发包业务规模较小，未来年度基于体检行业增长、企业历史年度水平考虑略微增长进行预测。
②营业成本
企业各项营业成本的预测思路如下：
营业成本拆分为材料、人工、制造费用预测。材料费用为企业开展业务所耗费的医疗耗材及医疗试剂等。2024年企业的材料费用较2023年有所下降，主营原因系企业自2024年起企业不再开展职业病检查业务，节省相关的耗材成本，未来年度按2024年占营业收入的比例预测。
人工成本根据人均薪酬和人数预测。截至评估报告日医疗团队人员结构相对稳定，未来年度保持2024年人员规模。考虑到当地经济情况以及企业历史年度人均薪酬增长情况，未来各年人均薪酬考虑一定的增长预测。
制造费用分为折旧和摊销、外送检验费、运营服务费、软件使用费、房租及物业费和其他费用。
折旧和摊销根据长期资产规模和折旧摊销政策预测。
外送检验费为企业相关医疗检测送到外部机构进行检测所产生的费用。2024年企业的外送检验费用较2023年有所下降，主营原因系企业自2024年起企业不再开展职业病检查业务，节省相关的外送检验费用，未来年度按2024年占营业收入的比例预测。
运营服务费和软件使用费：企业与美年健康集团约定每年按收入比重缴纳运营服务费和软件使用费，故预测期按照约定比例进行预测。
房租及物业费：租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年考虑一定的增长预测。
其他费用：系咨询服务费、水电费、维修费等，与企业的营业收入有较强的相关性，企业2023年及2024年其他费用占收入的比重较为平稳，未来按近两年平均占营业收入比例进行预测。
总体来看，详细预测期各年内企业的毛利率为48.35%-52.27%。报告期各年毛利率为47.67%至57.39%，同行业可比公司2023-2024年毛利率约为28%至51%，2年均值分别为41.52%、
39.24%，中位数分别为41.75%、39.93%。预测期毛利率处于合理区间内。
③期间费用
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用：主要费用项目为职工薪酬、折旧和摊销、租车费、广告及业务宣传费、业务招待费、渠道服务费、房租及物业费和其他费用。其中，租车费、广告及业务宣传费、业务招待费、渠道服务费和其他费用根据占营业收入比例预测；对于职工薪酬：为了提高效益，
资产评估报告
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2024年企业提高了销售人员的福利待遇，未来年度销售人员职工薪酬按2024年占营业收入比例进行预测；折旧和摊销根据长期资产规模和折旧摊销政策预测；房租及物业费租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年考虑一定的增长预测。管理费用：主要费用项目为职工薪酬、折旧和摊销、业务招待费和其他费用。其中，职工薪酬根据人均薪酬和人数预测；折旧和摊销根据长期资产规模和折旧摊销政策预测；业务招待费未来按一定的增长率进行预测；其他费用根据占营业收入比例预测。
财务费用：主要费用项目为租赁房屋确认的利息费用，因租赁的房租企业按实际发生预测，故租赁房屋确认的利息费用期后不进行预测。总体来看，2023、2024年销售费用率分别为29.62%、29.37%，详细预测期各年内企业的销售费用率为30.01%至30.09%，与历史年度的费用水平持平；历史期间管理费用率分别为
3.60%、4.00%，详细预测期各年企业管理费用率为3.94%至4.39%，与历史年度的费用水平持平。同行业可比公司2023-2024年销售费用率约为1%至24%，2年均值分别为11.77%、11.84%，2023-2024年管理费用率约为7%至14%，2年均值分别为9.43%、10.06%。德州美年的销售费用率较同行业可比公司高，主要系业务模式及客户结构差异导致的。德州美年需持续投入终端客户开发及品牌建设，企业团体客户开发成本与个人客户营销推广（线上/线下渠道）共同推高销售费用，随着区域布局完善及客户黏性提升，规模效应将驱动销售费用率逐步优化。德州美年的管理费用率较同行业可比公司低，主要系由于德州美年作为美年健康集团参股的企业，依托美年健康规模化经营和标准化管理制度，并根据市场需求进行资源配置，实现了有效的费用控制。
④营运资本增加
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本包括最佳货币资金保有量、存货、应收款项、应付款项等。
最佳货币资金保有量：根据月付现成本费用、最佳货币资金保有量月数和受限货币资金计算确定。
存货：根据存货周转率和未来营业成本预测数计算确定。结合企业经营数据并分析对比企业近两个完整年度存货周转率情况后，本次按照2024年企业情况确定未来年度存货周转率并进行预测。
应收款项：根据应收款项周转率和未来营业收入预测数计算确定。结合企业经营数据并分析对比企业近两个完整年度应收款项周转率情况后，本次按照2024年企业情况确定未来年度应收款项周转率并进行预测。
应付款项：根据应付款项周转率和未来营业成本预测数计算确定。结合企业经营数据并分析对比企业近两个完整年度应付款项周转率情况后，本次按照2024年企业情况确定未来年度应收款项周转率并进行预测。
⑤资本性支出
资产评估报告
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企业的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。其中，更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。企业预测期的体检人数目前的设备及长期资产已能够满足，未来不需要新增体检设备，故无扩张性资本性支出。
（2）折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
????=?
?×(1??)×
??+?
+??×??+?
其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：
??=??+?×(?
?
???)+?其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。折现率的主要参数确定方法如下：
无风险利率：根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的评估基准日十年期国债的到期收益率数据确定为1.81%。
市场风险溢价：首先，选取中证指数有限公司发布的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，计算中国证券市场的年化收益率；接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为无风险利率。最后，将近年中国证券市场的年化收益率与当年的无风险利率相减，得到近年中国证券市场指数的历史风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。
贝塔系数：根据同行业上市公司的平均股权贝塔系数调整得到。利用同行业上市公司股价数据和证券市场指数数据，采用回归分析方法计算得到同行业上市公司带财务杠杆β系数，并通过数学公式调整为不带财务杠杆β系数，取平均值得到评估对象不带财务杠杆β系数，然后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆β系数为1.278。
资本结构：根据同行业上市公司股权和债权市场价值的比例确定为7.8%。
资产评估报告
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特定风险报酬率：在对企业的风险特征中企业规模、经营管理能力、所处经营阶段等因素进行综合分析的基础上，确定公司特定风险报酬率为3.50%。
债权期望报酬率：付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为3.60%。
（3）收益期限的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。
（4）收益预测口径
被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。
2.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
3.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。
4.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。
5.少数股东权益价值
被评估单位合并范围内的控股公司均为100%持股，故少数股东权益价值为0。
（三）资产基础法简介
1． 流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
（1）货币资金
包括现金、银行存款以及其他货币资金，按核实无误后的账面值作为评估值。
（2）应收款项
包括应收账款、其他应收款。对于各种应收款项，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由
资产评估报告
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相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目评估为零。
（3）预付款项
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权益的，按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（4）存货
存货包括原材料和合同履约成本。
对于原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。
对于合同履约成本，由于对应的跨期收入在基准日之后已实现，且体检收入免交增值税，故不考虑除所得税费用以外的其他税费，故按核实后对应的跨期收入扣减对应的所得税费用进行评估。
2． 长期股权投资
对于具备单独评估条件的长期股权投资，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，并以被投资单位股东权益评估值乘以持股比例确定评估值。
3． 固定资产
成本法介绍：
（1）设备类
根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，基本公式如下：
评估值＝重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，从事健康体检服务的公司从缴纳营业税改为缴纳增值税。根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。但由于被评估单位为医疗机构，医疗机构执业许可证许可经营范围内取得的医疗收入免征增值税及其附加税，故设备重置成本中不应扣除增值税进项税额。
A.机器设备
机器设备的重置成本计算公式如下：
资产评估报告
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重置成本＝设备现价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其它合理费用＋资金成本B.电子及其他设备电子及其他设备的重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备现价
②综合成新率的确定
A.机器设备对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×调整系数其中：
理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5）。
B.电子及其他设备对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%市场法介绍：
对于部分购置日期较早的车辆，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。具体评估步骤包括：
A.进行市场调查，选取市场参照物；B.确定适当的比较因素（挂牌时间、交易情况、启用日期、车辆名称及规格型号、行驶公里数、现时车况），进行差异调整；C.计算评估值。4． 无形资产对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的软件，按照评估基准日的市场价格确定评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
5． 使用权资产对于相关租赁合同中的租金水平与同区域内类似房地产的市场租金水平基本相符的使用权资产，以核实后的账面值作为评估值。6． 长期待摊费用对于核实无误的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值；对于无尚存资产或权利的长期待摊费用，评估值为零。
资产评估报告
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7． 递延所得税资产在了解递延所得税资产的产生原因、形成过程并核实金额准确性的基础上，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。8． 负债评估范围内的负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延所得税负债，根据企业实际需要承担的负债项目和金额确定评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）明确业务基本事项
与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；
（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。
（二）订立业务委托合同
在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。
（三）编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。
（四）进行评估现场调查
采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（五）收集整理评估资料
根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
资产评估报告
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（六）评定估算形成结论
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。
（七）编制出具评估报告
资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（二）特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
7.假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；
资产评估报告
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8.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
9.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
10.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
11.假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可以顺利续期；
12.假设小型微利企业税收优惠政策到期可以顺利延续，并假设被评估单位在符合现有小型微利企业认定条件下，未来持续被认定为小型微利企业，享受应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，即企业的实际所得税率为5%；
13.假设租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所；
14.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值2,074.11万元，评估价值2,143.44万元，增值额69.33万元，增值率3.34%；总负债账面价值1,368.83万元，评估价值1,368.83万元，无评估增减值；所有者权益账面价值705.27万元，评估价值774.61万元，增值额69.33万元，增值率9.83%。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2025年3月31日 金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 1,058.14 | 1,079.86 | 21.72 | 2.05 |
| 2 | 非流动资产 | 1,015.97 | 1,063.58 | 47.61 | 4.69 |
| 3 | 债权投资 | ||||
| 4 | 其他债权投资 |
资产评估报告
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| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 800.00 | 706.48 | -93.52 | -11.69 |
| 7 | 其他权益工具投资 | ||||
| 8 | 其他非流动金融资产 | ||||
| 9 | 投资性房地产 | ||||
| 10 | 固定资产 | 166.22 | 285.52 | 119.30 | 71.77 |
| 11 | 在建工程 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 使用权资产 | 24.92 | 24.92 | 0.00 | 0.00 |
| 15 | 无形资产 | 11.17 | 33.00 | 21.83 | 195.52 |
| 16 | 开发支出 | ||||
| 17 | 商誉 | ||||
| 18 | 长期待摊费用 | 2.92 | 2.92 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 递延所得税资产 | 10.74 | 10.74 | 0.00 | 0.00 |
| 20 | 其他非流动资产 | ||||
| 21 | 资产总计 | 2,074.11 | 2,143.44 | 69.33 | 3.34 |
| 22 | 流动负债 | 1,367.59 | 1,367.59 | 0.00 | 0.00 |
| 23 | 非流动负债 | 1.25 | 1.25 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 负债合计 | 1,368.83 | 1,368.83 | 0.00 | 0.00 |
| 25 | 所有者权益 | 705.27 | 774.61 | 69.33 | 9.83 |
（二）收益法评估结果
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为3,990.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值3,284.73万元，增值率465.74%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值3,004.34万元，增值率304.80%。
（三）评估结论
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为774.61万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为3,990.00万元，两者相差3,215.39万元。
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：
资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产评估报告
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德州美年为专业从事健康体检业务的企业，以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体，并以健康大数据为依据，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域，为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务。公司拥有行业专家、顾问、医师和护士人员组成的专业医疗服务团队，持续强化深耕超声、放射、主检等重点学科，具备专业医疗服务的积淀力与质控力。德州美年主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含客户资源、服务能力、营销推广能力、管理优势以及经营资质等重要的不可辨认无形资产的价值的贡献。资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，并不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值；而收益法考虑的未来收益预测和折现率是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，价值内涵包括了企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此评估结果比资产基础法高。本次评估中，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币3,990.00万元，大写叁仟玖佰玖拾万元整。本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
（四）评估结论的使用有效期
本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2025年3月31日至2026年3月30日。
（五）敏感性分析
在收益法评估模型中，毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：
金额单位：万元
| 指标 | 变动率 | 评估值 | 评估值变动率 |
| 毛利率 | -1.5% | 3,650.00 | -8.52% |
| -1.0% | 3,760.00 | -5.76% | |
| -0.5% | 3,880.00 | -2.76% | |
| 0.0% | 3,990.00 | 0.00% | |
| 0.5% | 4,100.00 | 2.76% | |
| 1.0% | 4,210.00 | 5.51% | |
| 1.5% | 4,320.00 | 8.27% |
资产评估报告
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| 指标 | 变动率 | 评估值 | 评估值变动率 |
| 折现率 | -1.5% | 4,550.00 | 14.04% |
| -1.0% | 4,350.00 | 9.02% | |
| -0.5% | 4,160.00 | 4.26% | |
| 0.0% | 3,990.00 | 0.00% | |
| 0.5% | 3,820.00 | -4.26% | |
| 1.0% | 3,680.00 | -7.77% | |
| 1.5% | 3,540.00 | -11.28% |
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。
（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形
本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
本次评估无委托人未提供的关键资料。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估历史年度及评估基准日的账面值利用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《德州美年大健康体检管理有限公司审计报告》，报告编号为“众环审字（2025）0207288号”，报告出具日为2025年07月10日，审计意见为无保留意见。
（五）重大期后事项
本次评估未发现重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
本次评估无评估程序受限情况。
（七）其他需要说明的事项
截至评估基准日2025年3月31日，德州美年大健康体检管理有限公司及其子公司存在以下抵押事项：
| 序号 | 抵押人/承租人 | 抵押权人/出租人 | 租赁期限 | 担保方式 | 抵押物 |
| 1 | 德州美康健康体检管理有限公司健康体检中心 | 裕融租赁有限公司 | 36个月 | 设备抵押 | X射线计算机体层摄影设备 |
本次评估未考虑上述设备抵押事项对于评估结果的影响。
资产评估报告
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本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2025年07月10日。
（此页以下无正文）