美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司
80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司
49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）的有关规定，就粤开证券及美年健康在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，粤开证券未直接或间接有偿聘请第三方，不存在未披露的聘请第三方的行为。
二、美年健康有偿聘请第三方的核查
粤开证券对美年健康有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
截至本核查意见签署日，美年健康在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
1、聘请粤开证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市君泽君律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。除上述聘请行为之外，美年健康在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，粤开证券在本次交易中不存在聘请第三方的行为；在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构以外，美年健康不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ______________ | ______________ | ______________ |
| 申佩宜 | 丁天一 | 郭佳浩 |
粤开证券股份有限公司
年 月 日