A 股代码:600508 A 股简称:上海能源 编号:临 2013-007
上海大屯能源股份有限公司
2012 年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示:
●本次大会没有否决或修改议案的情况;
●本次大会没有新议案提交表决。
一、会议召开和出席情况
公司 2012 年度股东大会于 2013 年 4 月 26 日上午 8:30 在上海虹
杨宾馆 2 楼会议厅召开。参加表决的股东及股东代表共 7 人,代表
股份 457,825,668 股,占公司总股本的 63.3478%,符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。本次大会由公司董事长义宝厚先生主持,
部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
二、议案审议情况
大会依照《公司法》及《公司章程》的有关规定,以记名投票
方式表决通过并形成以下决议:
(一)审议通过了关于公司 2012 年度董事会报告的议案。
表决结果如下:
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 457,825,668 457,825,668 0 0 100.0000%
(二)审议通过了关于公司 2012 年度监事会报告的议案。
表决结果如下:
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 457,825,668 457,825,668 0 0 100.0000%
(三)审议通过了关于 2012 年度公司独立董事报告的议案。
表决结果如下:
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 457,825,668 457,825,668 0 0 100.0000%
(四)审议通过了关于公司 2012 年年度报告的议案。
表决结果如下:
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 457,825,668 457,825,668 0 0 100.0000%
(五)审议通过了关于公司 2012 年度财务决算报告的议案。
表决结果如下:
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 457,825,668 457,825,668 0 0 100.0000%
(六)审议通过了关于公司 2012 年度利润分配预案的议案。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,本期母公司实现
净利润 1,351,712,293.78 元,加上年初未分配利润 3,973,165,491.18
元,扣除 2012 年已分配的 2011 年度普通股股利 216,815,400.00 元,
2012 年度母公司可供股东分配的利润为 5,108,062,384.96 元。
公司以 2012 年底总股本 72,271.8 万股为基数,拟向公司全体股
东 按 每 10 股 派 发 现 金 红 利 4 元 ( 含 税 ) , 共 派 发 现 金 红 利
289,087,200.00 元,母公司剩余可供股东分配的利润 4,818,975,184.96
元用于项目建设和以后年度分配。
本年度不进行公积金转增股本。
表决结果如下:
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 457,825,668 457,825,668 0 0 100.0000%
(七)审议通过了关于公司 2013 年度财务预算报告的议案。
表决结果如下:
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 457,825,668 457,825,668 0 0 100.0000%
(八)审议通过了关于公司 2012 年日常关联交易执行情况及
2013 年日常关联交易安排的议案。
1.公司 2013 年度日常关联交易安排。
继续执行如下尚未到期的日常关联交易协议:
(1)公司与大屯煤电(集团)有限责任公司签订《综合服务协
议》。
(2)公司与大屯煤电(集团)有限责任公司签订《土地使用权
租赁协议》
(3)公司与大屯煤电(集团)有限责任公司下属徐州大屯工程
咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。
(4)公司与大屯煤电(集团)有限责任公司下属大屯煤电公司
铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协
议》。
(5)公司与大屯煤电(集团)有限责任公司下属中煤大屯建筑
安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》。
(6)公司与大屯煤电(集团)有限责任公司签订《煤电供应协
议》。
(7)公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协
议》。
(8)公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配
件、设备买卖协议》。
(9)公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、
设备买卖协议》。
2.2013 年度日常关联交易预算。
单位:万元
交 易 类 型 金 额
综合服务费 12,500.00
宾馆及后勤服务 1,800.00
土地使用权租赁 6,162.00
材料、配件、设备买卖 20,000.00
工程设计监理勘察测绘服务 7,000.00
建筑物、构筑物、基建维修 43,000.00
电力供应、材料及设备销售 5,000.00
合计 95,462.00
表决结果如下:
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 6,634,335 6,634,335 0 0 100.0000%
本项议案涉及关联交易,根据有关法律法规及公司章程规定,
关联股东中国中煤能源股份有限公司所持 451,191,333 股在表决时进
行了回避。
(九)审议通过了关于续聘公司 2013 年度审计机构及审计费用
的议案。
同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度
审计机构,从事公司及所属企业年报审计工作,确定 2013 年财务审
计费用为 65 万元(其中:财务报表审计费用 50 万元,内部控制审
计费用 15 万元)。
表决结果如下:
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 457,825,668 457,825,668 0 0 100.0000%
(十)审议通过关于选举金太先生为公司第五届董事会独立董
事的议案。
表决结果如下:
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 457,825,668 457,825,668 0 0 100.0000%
公司董事会由 11 名董事组成,现有董事 10 名,暂时空缺一名董
事,待人选确定后,将履行董事会、股东大会审议程序。
三、律师见证情况
公司聘请上海联合律师事务所曹志龙、黄妍律师出席本次股东
大会,并出具法律意见书。律师认为:本次股东大会的召集、召开
程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合有关
法律法规及公司章程规定,本次股东大会作出的决议合法有效。
四、备查文件
(一)上海大屯能源股份有限公司 2012 年度股东大会决议。
(二)律师出具的法律意见书。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2013 年 4 月 26 日