中远海运科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为加强中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理，建立与现代企业制度和市场经济相适应的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 薪酬与考核委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。
第四条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第六条 薪酬与考核委员会成员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足成员人数。
第九条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织和档案管理等日常工作。人力资源管理和组织部门、经营业绩考核管理部门、财务管理部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，并负责有关材料的准备工作。
第三章 职责权限
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会审议决定。其中，薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划、公司中长期激励计划，须报经董事会同意后提交股东会审议通过。
第十二条 薪酬与考核委员会应当就认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见。薪酬与考核委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临
时会议，由召集人负责召集和主持。
当召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他成员代为履行职责；召集人既不履行职责，也不指定其他成员代为履行职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员代为履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第十五条 薪酬与考核委员会会议一般以现场会议方式召开；在保障成员充分发表意见的前提下，也可以采用非现场会议的通讯（视频、电话、传真或者电子邮件）表决方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。定期会议应于会议召开五日前发出会议通知。
薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议应于会议召开三日前发出会议通知；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可以采用电子邮件、传真、专人送达等方式进行通知，会议材料一般应与会议通知同步送达全体委员。
第十八条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会
成员的过半数通过。
薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会直接审议。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员及有关部门负责人列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签字。薪酬与考核委员会会议记录由董事会办公室妥善保存。
第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章 附 则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。原《中远海运科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（中远海科办〔2024〕30号）同时废止。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。