宁波海运股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
2012 年，作为宁波海运股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律规章、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作
制度》的规定以及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负
责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出
席公司 2012 年度召开的董事会、股东大会及其他相关会议，参与重大经营决策
并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能
有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2012 年度履职
情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
(一)独立董事换届改选情况
公司于 2012 年 4 月 27 日召开 2011 年度股东大会，对第五届董事会进
行了换届改选，选举包新民、杨华军、林勇和胡正良为公司第六届董事会独立董
事。胡汉湘和傅能正因任期届满不再担任公司独立董事。
公司第六届董事会第一次会议根据《公司法》和《公司章程》规定对董事会
专业委员会组成人员进行了调整：包新民、杨华军、林勇和胡正良独立董事为第
六届董事会战略与发展委员会成员；包新民、杨华军和林勇独立董事为公司第六
届董事会审计委员会成员，杨华军任主任委员；包新民、杨华军和胡正良独立董
事为公司第六届薪酬与考核委员会成员，包新民任主任委员；包新民、杨华军、
林勇和胡正良独立董事为公司第六届董事会提名委员会成员，林勇任主任委员。
公司独立董事的顺利换届和新一届董事会各专业委员会的调整，保证了独立
董事会各项履职工作的正常开展。
(二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
包新民先生，1970 年 12 月出生，管理学硕士、中国注册会计师、注册评估
师、注册税务师。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所执业会计师、
宁波正源会计（税务）师事务所有限公司董事、副总经理，现任宁波地平线企业
管理咨询公司董事长。本公司第三届、第四届和第六届董事会独立董事。
杨华军先生，1976 年 9 月出生，管理学博士。拥有中国注册会计师、律师
资格。历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理，现任浙江万里学院会计
系教师。本公司第五届和第六届董事会独立董事。
林勇先生，1946 年 12 月出生，大学学历，历任宁波挂机厂技术员、副科长，
鄞县二轻工业局副站长、副局长，鄞县计划委员会副主任、主任，鄞县人民政府
副县长，宁波市计划委员会副主任，宁波市人民政府副秘书长，宁波市政府口岸
办主任。本公司第五届和第六届董事会独立董事。
胡正良先生，1962 年 4 月出生，法学博士，历任大连海运学院讲师、副教
授、教授，大连海事大学交通运输管理学院副院长、院长。现任上海海事大学教
授、海商法研究中心主任、校学术委员会委员，大连海事大学博士生导师，中国
海事仲裁委员会仲裁员，中国海商法协会常务理事及海事法律专业委员会主任委
员。本公司第六届董事会独立董事。
公司第六届董事会独立董事不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2012 年度，我们能勤勉地履行独立董事的职责，依法认真参加公司董事会
和股东大会。参加董事会会议均进行了记名投票表决。若不能亲自参加会议，均
能委托其他独立董事出席，并对表决事项同意与否作出明确的委托授权。
2012 年度，我们出席董事会情况如下：
是否连续
本年应参 以通讯方 委托
亲自出 缺席次 两次未亲
姓名 加董事会 式参加次 出席
席次数 数 自参加会
次数 数 次数
议
杨华军 5 5 2 0 0 否
林 勇 5 4 2 1 0 否
包新民 4 4 2 0 0 否
胡正良 4 4 2 0 0 否
2012 年度，包新民、杨华军、林勇和胡正良独立董事亲自出席了公司 2011
年年度股东大会，杨华军和林勇独立董事在本次会议上就 2011 年度工作情况向
大会进行了述职。
2、在各专业委员会中履行职责情况
按照《上市公司治理准则》的相关要求，公司董事会下设有战略与发展、薪
酬与考核、审计和提名四个专业委员会，根据公司各独立董事的专业特长，我们
分别在各专业委员会中任职，分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在 2011
年年报制作期间，我们切实履行了审计委员会相关职责，在年报编制前就公司相
关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2011 年财务
报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司
2011 年度报告的及时、准确、真实、完整。我们主持召开了薪酬与考核委员会
会议，认真审核了 2011 年度公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和薪酬
方案，修订审议了新的“董（监）事和高级管理人员薪酬及绩效考核办法”并将
该办法提交董事会审议。针对公司第五届董事任期届满，我们召开了提名委员会
的会议，对候选董事的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职责。
战略与发展委员会对公司重大事项，特别是公司重大投资项目，在董事会前都进
行了充分论证，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了
积极作用。
3、在公司开展现场工作的情况
2012 年度，我们在公司现场工作的天数超过十天，包括赴造船厂考察公司
募集资金项目投资的船舶建造进度及质量、实地走访公司控股经营的明州高速公
路有限公司调查车流量及公路安全营运情况、在公司总部有关部门了解公司的经
营形势及管理状况等，现场工作使我们对公司经营和财务状况有了更深入的了
解。同时，我们也关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相
关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
4、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过电话、邮
件、传真等方式与独立董事密切保持联系，公司还编制了每月一期刊载有宏观财
政经济信息，行业动态，证监会、交易所相关规章要求和公司各类生产经营动态
等信息的《证券事务》专刊提供给公司独立董事，使独立董事能及时了解公司生
产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议
前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利
条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，我们根据国家的相关法律、法规以及监管部门的要求和公司章
程的有关规定，对董事会各项方案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就
相关事项发表独立意见：
1、关联交易情况
我们对公司关联交易事项进行了审核，公司对关联交易的审批决策程序符合
相关法律法规的规定，运作规范，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司与控股股东及其
他关联方的资金往来能够遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占
用情况。
公司能够按规定进行对外担保，公司对宁波海运集团有限公司和控股子公司
宁波海运新加坡有限公司的担保行为符合中国证监会、上海证券交易所的相关规
定。
3、募集资金的使用情况
公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《关于进一步
规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》和《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，不存在募集资金
管理违规行为。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
对公司董事会换届选举及高级管理人员的聘任，我们均对相关人员的任职资
格、提名或聘任程序进行了审核，公司董事选举、高级管理人员聘任均符合相关
法律法规的规定。
公司董（监）事和高级管理人员薪酬是在年度工作考核的基础上拟定，经董
事会薪酬与考核委员会审核，报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员
所发薪酬符合相关法律法规和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效考核
办法》和《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
我们对《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效考核办法》（修订稿）
和《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》（修订稿）进行了审
核并分别提交公司董事会和股东大会批准。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司《2011 年度业绩预告修正公告》和相关定期报告中的业绩预告均符合
中国证监会、上海证券交易所的相关规定。本年度公司未发布业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构的
审计过程中，与注册会计师保持充分沟通，在此基础上，我们对其执业水平、工
作质量等方面进行了客观的判断，认为：其在审计过程中按照独立、客观、公正
的要求，较好地完成了公司委托的各项工作，同意会计师事务所年度审计报酬并
对会计师事务所进行续聘。
7、现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财
务状况和股东利益，公司 2011 年度利润分配方案为：全体股东每 10 股派发现金
红利 0.30 元（含税），占 2011 年归属于上市公司股东的净利润 51，689，067.66
元的 50.56%，剩余未分配利润结转下年度。公司以现金分红方式较好地回报了
广大投资者。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人等均无正在履行的承诺事项和违背
承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及
其利益相关人的合法权益；本年度公司完成 2011 年年度报告、2012 年第一季度
报告、2012 半年度报告、2012 第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类
临时公告 53 项。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露做到真
实、准确、完整、及时、公平。
10、内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控
制规范，提高内部控制水平。公司于 2012 年 3 月启动内控体系建设工作。公司
按照制定的内控项目建设整体工作计划和实施方案，报告期内如期完成了内控启
动、风险识别及评估、确定及落实内控缺陷整改方案及固化内控建设成果四个阶
段的工作。公司本部新建立的内控体系于 2012 年 10 月 1 日正式运行后，即严格
按内控体系规定开展相关管理，并对实施过程中发现的问题及时分析改进，确保
各项经营管理风险得到有效控制，公司治理水平得到进一步提高。
11、关于年报审计工作意见情况
在公司编制年度报告之前，我们与公司管理层就年度报告编制工作进行了沟
通、安排，听取了公司管理层有关年内重大事项进展情况及生产经营情况的汇报，
并审阅了审计工作计划及相关材料，在注册会计师出具初步意见后，再次审阅了
公司年度财务报表，并形成审阅意见，提交公司审计委员会。最后在形成审计报
告之前与审计机构进行面对面的沟通，以达成共识。
12、其他工作事项
2012 年内，我们作为公司独立董事，未出现以下情况：
a、未有提议召开董事会会议的情况；
b、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
c、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2012 年，我们本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，在健全公司法人治理
结构、保证公司规范经营、规范关联交易和担保行为、完善募集资金管理等方面
提出相关建议，切实履行了独立董事的责任与义务。我们积极了解监管政策的变
化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除了积极参加历次董事
会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过电子邮件或电话的
形式与公司保持日常联系，及时提出有关问题、要求提供相关资料；同时，积极
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