宁波海运股份有限公司独立董事
关于对公司第六届董事会第六次会议
有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明
我们作为宁波海运股份有限公司的独立董事，根据中国证券
监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、中国证券监督管理委员会201141 号公告和上海证
券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》的
有关规定，在听取了公司的情况通报并对有关情况进行了解的基
础上，作如下独立意见和专项说明：
一、关于公司募集资金存放与实际使用情况
公司于 2011 年 1 月公开发行了可转换债券，募集资金 7.2
亿元。我们认真审核了公司《2012 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》、招商证券股份有限公司《关于宁波海运股
份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报
告》和公司有关募集资金存放与实际使用情况等其它相关材料。
我们认为：公司公开发行可转换债券募集资金的存放与使用符合
中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《宁波海运股
份有限公司募集资金管理办法》相关规定，不存在募集资金管理
违规行为。
二、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2013 年度审计机构事项
公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2013 年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会确
定其 2013 年度的报酬。我们认为：公司支付该会计师事务所 2012
年度的报酬合理，对该事项的决策经公司董事会审计委员会提
议，程序合法，未发现公司有任何影响或试图影响审计独立性的
行为。
三、关于公司董事、监事和高级管理人员 2012 年度的薪酬
事项
宁波海运股份有限公司自 2003 年起制订实施董（监）事及
高级管理人员的薪酬及绩效考核办法，采取与净利润为主要考核
指标，设置辅助考核指标相挂钩的考评及激励约束机制，并在实
践中根据公司实际逐步进行修订和完善。2012 年 3 月 23 日召开
的公司第五届董事会第十五次会议，审议通过了修订后的《宁波
海运股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法》。2012
年 4 月 27 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了修订后的
《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬及绩效考核办法》。
我们对公司 2012 年度董、监事及高级管理人员薪酬情况进
行了必要的核查，我们认为：2012 年度公司董、监事及高级管
理人员所得薪酬以及独立董事津贴，均是以《宁波海运股份有限
公司董（监）事薪酬及绩效考核办法》和《宁波海运股份有限公
司高级管理人员薪酬及绩效考核办法》为依据，公司董事、监事
和高级管理人员薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定。
四、关于对外担保的专项说明及独立意见和公司关联交易的
意见
公司的担保事项如下：
（1）公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于继续为宁波
海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》：公司继续为海运
集团总额在 43,000 万元以内的银行贷款进行担保，担保的期限
为 3 年。报告期，公司实际为宁波海运集团有限公司担保金额为
21,100 万元。截止报告期末，公司实际累计为宁波海运集团有
限公司担保总额为 35,100 万元。
（2）2010 年 7 月 22 日，公司为全资子公司宁波海运（新
加坡）有限公司与 EAST SUCCESS SHIPPING LIMITED，HONGKONG
签订以 1,810 万美元购置 1 艘 7 万吨级二手散货轮“YUN TONG
HAI”轮向 BANK OF CHINA SINGAPORE BRANCH（中国银行股份有
限公司新加坡分行）贷款 1,300 万美元提供担保，担保期限自
2010 年 7 月 22 日起，有效期 3 年。
2011 年 8 月 8 日，公司为全资子公司宁波海运（新加坡）
有限公司购置 1 艘 7.5 万吨级二手散货轮“NINGBO INNOVATION”
轮向 BANK OF CHINA SINGAPORE BRANCH（中国银行股份有限公
司新加坡分行）贷款 1,750 万美元提供担保，担保有效期至 2014
年 8 月 8 日。报告期，公司没有为宁波海运（新加坡）有限公司
提供新的担保。截止报告期末，公司实际累计为宁波海运（新加
坡）有限公司提供了 3,050 万美元的担保。
公司无逾期担保。
作为公司的独立董事，对公司 2012 年度对外担保情况进行
了核查，发表独立意见如下：公司能够按规定进行对外担保，公
司的担保行为符合法律法规、《公司章程》和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知（证监会、银监会证监发[2005]120 号）》
的规定，能控制对外担保风险。为宁波海运集团有限公司银行贷
款进行担保有利于保证宁波海运集团有限公司生产经营所需资
金，降低其债务风险，促进控股股东与本公司的共同发展，符合
公司整体利益。为宁波海运（新加坡）有限公司提供担保有助于
其进一步拓展贸易业务，加快公司运输国际化步伐。作为关联担
保，公司履行了关联交易的决策程序，关联董事回避了对关联担
保议案的表决。我们认为：该关联交易符合法律法规、《公司章
程》和公司《关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
4
