宁波海运股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁波海运股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为，
促进公司规范化运作，维护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上海证券交易所信息披露直通车业
务指引》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的使用范围：公司本部、公司直接或间接控股 50%以上的公
司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。
第三条 本制度所称信息是指所有对公司股票价格有可能产生重大影响的信
息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称信息披露是指在规定时间内、
在规定的媒体上、以规定方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管
部门的行为。
第二章 基本原则
第四条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信
息。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第六条 在内幕信息披露前，任何知情人不得公开或者泄露公司内部信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第七条 根据上海证交易所股票上市规则的规定，控股子公司发生收购或出
售资产、关联交易及其他重大事件，视同上市公司行为，应当按照本制度规定进
行信息披露。公司的参股公司按上述事项交易标的有关金额指标乘以参股比例
后，适用本制度相关规定。
第三章 应当披露的信息
第八条 公司应当披露的信息主要包括定期报告、临时报告。
公司及其他信息披露义务人在披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件
报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的报刊和网站上发布。信息披露
义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发
布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告的
形式代替应当履行的临时报告义务。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注
册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第九条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出
投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第
3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十一条 在披露定期报告时，公司财务负责人应保证财务数据的真实、准
确，没有虚假陈述和遗漏。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监
事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十五条 临时报告应包括但不限于下列事项：
1、股东大会通知和决议、需要公告的董事会决议、监事会决议；
2、独立董事的声明、意见及报告；
3、收购或出售资产：指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他
资产权利的行为。
4、关联交易：关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。包括但不限于下列事项：购买或销售商品、购买或销售除商品
以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金(包括以现金或实物
形式)、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债
务重组、非货币性交易、关联双方共同投资。
5、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。
重大事件，包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第十八条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对上市公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人
应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十条 公司发行新股或者公司债券的，应按照有关法律、法规、规范性
文件的要求披露有关发行和上市文件（包括：招股意向书、配股说明书、公司债
券募集说明书、上市公告书等）。
第二十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第二十二条 当公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易时，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第二十三条 信息披露的时间、格式和内容，按上海证券交易所《股票上市
规则》等有关规定执行。
第四章 信息披露事务管理职责
第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定
公司信息披露事项。董事会下设的董事会办公室为信息披露事务的管理部门，董
事会秘书为办公室负责人。
第二十五条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、
各控股子公司的主要负责人；持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人和公司
的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）也应承担相应的信息披露
义务。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及
其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第二十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映上市公司的实际情况。
第二十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得
提供内幕信息。
第三十一条 公司财务部门应当在财务管理和会计核算等方面建立严格的内
部控制制度和监督机制，确保公司的内部财务数据和财务信息准确、完整。
第三十二条 公司直接或间接持股比例超过 50%以上的子公司应设专人负责
协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文
件，各子公司董事会（可执行董事）应保证本公司信息披露真实、准确、完整。
第三十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第三十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十五条 公司信息披露义务人应该按如下规定履行职责：
（一）对可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜
时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室：
1、有关事项发生的当日或次日；
2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达
成备忘录、签订意向书）时；
3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决
时；
5、有关事项实施完毕时。
（二）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第三十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第三十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第三十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道，并主动求证报道的
真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会及经理人应对董事会秘书的工作予
以积极支持。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书从事信息工作。董事会办公室为公司
信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露工作，包括定期和临时报告的资料
收集和报告的编制等，统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
第三十六条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管
部门对公司信息工作的要求及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员
信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，切实履
行信息披露的义务，承担相应责任。
第四十条 董事会办公室负责做好与投资者日常信息沟通工作，保证投资者
联系电话畅通，并配备专人负责接待工作。公司其他部门未经授权，不得擅自以
公司名义与投资者进行信息交流。
第四十一条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案保管工作，
信息披露档案资料保管期限为 10 年。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员履行上述职责情况，由董事会
秘书整理记录保存，保存期限为 10 年。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披
露规则，积极参加监管部机构要求参加的各类培训，提高素质，加强自律，防范
风险，认真负责地履行信息披露职责。
第五章 信息披露的程序
第四十五条 定期报告披露程序：
（一）由公司总经理确定定期报告披露时间，董事会办公室制订编制计划；
（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后汇
总至董事会办公室；
（三）董事会办公室编制定期报告；
（四）董事会秘书进行合规性审查；
（五）总经理、董事长审核；
（六）董事会审议通过，监事会出具审核意见；
（七）董事会秘书报上海证券交易所公告。
第四十六条 临时报告报露程序：
（一）涉及董事会、监事会、股东大会决议、独立董事意见的信息披露遵循
以下程序：
1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制
临时报告；
3、董事会秘书审查；
4、董事长（或授权人）批准；
5、董事会秘书报上海证券交易所公告。
（二）涉及公司发行新股或公司债券的信息披露遵循以下程序：
1、由保荐机构工作人员、董事会办公室根据董事会、股东大会决议，编制
招股说明、募集说明书、上市公告书等；
2、保荐机构审阅；
3、董事会秘书审查；
4、总经理、董事长审核；
5、董事会审议通过；
6、董事会秘书报上海证券交易所公告。
（三）涉及本制度第十五条重大事件且不需经过董事会、股东大会审批的信
息披露遵循以下程序：
1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会
办公室提交相关义务；
2、董事会办公室编制临时报告；
3、董事会秘书审查；
4、董事长（或授权人）批准；
5、董事会秘书报上海证券交易所公告。
第四十七条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
控股子公司涉及本制度规定的重大事件时，应由专人将详细情况及时报告公
司董事会秘书，需董事会、股东大会批准的事项，应按职责权限上报董事会、股
东大会决议等决策机构，董事会办公室根据董事会、股东大会的决议编临时报告，
董事会秘书审查，董事长（或授权人）批准后，由董事会秘书报上海证券交易所
公告；无需董事会、股东大会批准的事项，由董事会办公室编制时报告，董事会
秘书审查，报董事长（或授权人）批准后，由董事会秘书报上海证券交易所公告。
第四十八条 公司应根据《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指
引》的规定，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，
并直接提交至上海证券交易所网站及其他指定媒体进行信息披露。
公司应当按规定配备办理直通车业务所需的人员和设备，并按照《上海证券
交易所上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的
要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定
履行必要的审议程序并取得充分授权。
信息披露申请不属于直通车业务范围的，公司仍需向上海证券交易所形式审
核后方可予以披露。
第四十九条 公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的信息披露
事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律、法规、行政规章、
其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。
第六章 信息披露的媒体
第五十条 公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。
第五十一条 公司定期报告、临时报告等除载于上述报纸之外，还应载于指
定的上海证券交易所网站。
第五十二条 公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和网站，在
公司内部局域网或其他内部刊物上发布重大事件、董事会、监事会、股东大会相
关报告、资料、决议、股东及关联人的相关信息等，应从信息披露的角度事先征
得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息，董事会秘书有权制止。
第七章 保密措施
第五十三条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关
系接触到应披露的信息的工作人员，负有保密义务。
第五十四条 公司各部门在进行业务合作和信息交流时，不得泄露公司内幕
信息。
第五十五条 公司控股或参股 5%以上股东、关联人均负有按规定对公司重大
信息保守秘密的义务。
第五十六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当按《股票上市规则》有关
规定及时将该信息予以披露。
第八章 其 他
第五十七条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可追
究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。
第五十八条 本制度经公司董事会审议通过后施行。本制度由公司董事会负
责解释。
(本制度经公司第六届董事会第六次会议审议通过修订)
二○一三年四月二十四日
