山西通宝能源股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则第一条为健全和规范山西通宝能源股份有限公司(以下简称“公司”)总经理领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序，提高总经理及总经理领导下的经营管理层的工作效率和科学决策水平，保证公司日常经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规、其他规范性文件和《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司实际，制定本工作细则。
第二条公司经营管理机构设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。公司经营管理层包括副总经理、总会计师、总工程师、总经济师，均根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。第三条总经理及其领导下的经营管理层根据董事会的授权，处理公司事务，执行董事会的决议。第四条总经理及其领导下的经营管理层应当遵守国家有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定，本着对公司负责的原则，履行对公司的诚信和勤勉义务。
第二章总经理职权及经营管理层的职责分工
第五条根据公司章程第一百五十八条，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的安全生产、经营管理工作，组织实施董事会决议，督促检查安全生产工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；
（九）落实公司安全生产第一责任人责任，全面负责安全生产工作，建立健全并落实全员安全生产责任制，组织制定并实施安全生产管理制度和安全操作规程；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第六条经营管理层其他成员的职责及分工如下：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照经理办公会会议决定的分工，协助总经理分管财务、生产经营、内部控制、公司治理及规范、投融资等工作，主管相应的部室或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；
（八）总经理交办的其他事项。
第三章经理办公会第七条经理办公会议对公司日常经营管理的重大事项实行集体讨论、统一决策的议事机制，并根据责任及分工，对办公会议所决策的事项承担相关责任。第八条经理办公会的成员包括总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师，董事会秘书列席办公会议。根据会议议题和总经理的决定，经理办公会议可以要求公司有关部室、分支机构及子公司的负责人参加。第九条经理办公会议每月应当召开一次，特殊情况下经总经理决定可以召开临时会议。经理办公会议由总经理召集和主持；如经理因特殊原因不能履行职责的，由总经理委托经理办公会的一名成员代为履行上述职责。第十条经理办公会议的召集及通知：
（一）召集人应于会议召开前两日以书面或电话、电子邮件等方式通知经理办公会成员，但是特殊情况下经总经理决定召开的临时会议不受此限。
（二）经理办公会议的通知包括以下内容：
1.会议日期、地点；
2.事由及议题；
3.应出席会议及列席会议的人员；
4.发出通知的日期。
第十一条经理办公会成员以及其他参加会议的人员拟提交经理办公会议讨论的事项，应于会议通知发出前提交办公室。经理办公会议议题由总经理决定，会议通知由办公室拟定，提请总经理批准后由
办公室分送经理办公会成员及列席成员。为保证会议质量及实效，会议议题分为决策性议题和介绍说明性议题两类。
第十二条经理办公会成员及列席成员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议。因故不能出席的经理办公会成员，应向公司办公室请假并在会议纪要上记录。
第十三条经理办公会议对决策性议题需作出决议并形成书面文件。
经理办公会议做出的决议性文件经总经理签署后印发，并及时送达经理办公会成员及相关职能部门。
第十四条出席会议的办公会成员在审议和决定相关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人的表态承担责任。
第十五条经理办公会对所议事项进行充分讨论，力求一致，有意见分歧时，由总经理做出决定。不同意见可以保留，并在会议记录中说明。
第十六条经理办公会会议应当有书面会议纪要，由记录员整理。会议纪要应在当日或次日交经理办公会成员审阅并签字，并作为公司重要文件交经理办公室按照公司重要档案保存。
出席会议的经理办公会成员，有权要求在会议纪要上对其在会议上的发言做出说明性记载。公司经理办公会会议纪要，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第十七条经理办公会会议纪要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席办公会议的成员姓名以及受他人委托出席会议的经理办公会成员单位代表的姓名，列席人员和记录人员姓名；
（三）会议议程；
（四）出席会议人员的发言要点；
（五）会议审议事项或议案的结果。
（六）其他应当在会议纪要中说明和记载的事项。第十八条出席经理办公会议的人员应妥善保管会议文件，特殊情况下会议结束时可由公司有关部门收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的经理办公会成员和列席成员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第四章总经理的权限
第一节规划与计划第十九条依据公司发展战略，总经理负责组织经营管理层召集有关部门研究提出公司中长期发展计划，经经理办公会议审议通过。依据中长期发展计划和年度财务预算，总经理负责组织经营管理层拟定公司投资计划，经经理办公会议审议，由总经理负责组织实施。第二十条依据公司中长期发展计划，总经理组织经营管理层召集有关部室拟定公司年度经营计划，报董事会审批。
总经理负责组织制订季度、月度经营计划，并根据市场变化滚动调整优化。
第二十一条总经理负责组织制定公司内部管理机构设置方案、公司基本管理制度，报董事会批准后实施。
第二节财务
第二十二条公司实行全面预算管理。总经理组织经营管理层召集有关部室，依据公司发展战略和计划以及董事会审定的年度生产经营目标、投资计划等，制定公司年度经营预算、投资预算和财务预算方案，经经理办公会议审议，由总经理负责组织实施。
总经理负责组织实施预算管理，实行月度分析、月度预算、逐月监控。
第二十三条公司筹融资实行统一计划、统一管理。根据董事会批准的年度预算，总经理委托分管财务的高级管理人员组织有关部室制定具体的筹融资规模和结构，经经理办公会审议后实施。
第三节人事与薪酬
第二十四条公司的控股子公司、参股子公司董事（候选人）、监事（候选人）的委派、更换或推荐，由总经理提名，经公司党委会研究通过，经理办公会批准。
第二十五条公司各部室和分支机构主要负责人的聘任和解聘，由总经理提名，经人力资源管理部门考核，经理办公会批准。
第二十六条公司各部室和分支机构其他负责人的聘任和解聘，由各部室和分支机构的主要负责人分别提名，经人力资源管理部门考核报总经理审核，经理办公会批准。
第二十七条公司各部室其他管理人员的聘任和解聘，由各部室主要负责人提名，经人力资源管理部门考核，总经理批准。
第二十八条总经理负责组织拟定公司员工的薪酬与福利制度，经经理办公会议讨论通过后执行。总经理组织有关部门提出年度工资总额使用计划方案，由经理办公会议讨论通过后实施。上述涉及重大事项的应当及时报告董事会。
第二十九条总经理负责组织有关部门制定的公司有关劳动人事管理规章应符合国家有关法律、法规的有关规定。
第四节资金、资产运用和重大合同决策
第三十条公司的对外担保事项由总经理拟定，报董事会审批。
第三十一条总经理经经理办公会议讨论以后，有权决定公司发
生的以下交易（此处“交易”的定义同公司章程第二百一十六条第
（五）项的规定，本款中“以下”不包含本数）：
（一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下；
（二）单项关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值
0.5%以下。超过上述标准的交易，总经理拟定后应当以书面形式报告董事会，由董事会决策。第三十二条总经理有权根据董事会的授权和委托决定本细则第三十一条以外的其他交易。
第五节文件第三十三条报总经理和其他高级管理人员审批的文件，按文件审批程序和分工办理。
第三十四条公司的基本管理制度由经理办公会审核并经董事会批准后，由总经理签发。
公司的具体规章制度由经理办公会批准后，总经理签发。
第三十五条公司法人代表授权性文件由董事长签发。
报送董事会审议的文件由总经理签发。
第三十六条公司发文，由总经理或分管的高级管理人员签发；涉及全局重要工作，分管高级管理人员签署意见后，由总经理签发。
第六节授权
第三十七条超出权限范围的事项，董事会或董事长可以书面形式向总经理授权；总经理可以书面形式向高级管理人员或各部室、分支机构负责人授权。被授权人应将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。
第五章报告制度
第三十八条公司总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事会和审计委员会提出相关报告，并对报告的真实性承担责任。
第三十九条向董事会、审计委员会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告。
第四十条定期业务报告包括季度业务报告、中期业务报告和年度业务报告，总经理应按时向董事会作定期业务报告，并将以上业务报告抄报公司审计委员会。
第四十一条公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。
第四十二条总经理报董事会的所有文件应当经董事会秘书登记后报董事长，登记的内容包括：文件接收的时间、文件名称和主要内容(附件)、文件交接人员签字等。
第六章附则第四十三条董事会认为必要时，可对本工作细则进行修改和补充。第四十四条本工作细则经公司董事会批准后实行。