山西通宝能源股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章总则第一条为强化山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条审计委员会是董事会设置的专门委员会，对董事会负责。审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，切实有效地监督、评估公司的内外部审计，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，行使《公司法》规定的监事会的职权，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
第三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，公司内控部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二章审计委员会的人员组成第四条审计委员会由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第五条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一董事提名，董事会选举产生。
第六条审计委员会全部成员均应当具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。
第七条审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第八条审计委员会成员任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第十条公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章审计委员会的职责
第十一条审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见应当以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条审计委员会审核公司的财务会计报告并对其发表意见的职责应当至少包括以下方面：
（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际
控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当至少每年召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十五条公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十六条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十七条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（七）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十九条审计委员会评估内部控制的有效性的职责应当至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查
和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十一条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十二条审计委员会关于年度报告的工作规程：
（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，以及相关负责人的签字确认；
（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第二十三条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法
规、上海证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十四条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
第二十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
涉及审计委员会职责范围内的，已经导致或可能导致后果的重大问题，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章审计委员会的会议
第二十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
根据需要召开会议，原则上应当提前三天通知全体成员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
由审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上审计委员会成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应当有三分之二以上的成员出席方可举行。
第二十八条审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对
审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。
第三十一条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十二条审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员及其他人员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等资料由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
第三十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。
第五章信息披露
第三十五条公司应当披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十六条公司应当在披露年度报告的同时，在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十七条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上
海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第三十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。第三十九条公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第四十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》等规定执行。本细则如与上述规定相抵触时，按上述规定执行，并立即修改本细则。
第四十一条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第四十二条本实施细则解释权归属公司董事会。