建元信托(600816)_公司公告_建元信托：关于修订《公司章程》并撤销监事会的公告新浪财经

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建元信托：关于修订《公司章程》并撤销监事会的公告（下载公告）

公告日期:2025-07-12

建元信托股份有限公司公告证券代码：600816 证券简称：建元信托公告编号：临2025-017

建元信托股份有限公司关于修订《公司章程》并撤销监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年7月11日，建元信托股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《关于修订<建元信托股份有限公司章程>并撤销监事会的议案》《关于修订<建元信托股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<建元信托股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。同日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于修订<建元信托股份有限公司章程>并撤销监事会的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规的要求，结合公司实际，拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》《股东大会议事规则》（修订后的名称为《股东会议事规则》）进行修订，并撤销监事会。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经国家金融监督管理总局上海监管局核准后生效。

《公司章程》核准生效前，公司监事会及监事仍按法律法规和监管机构及公司原有制度要求履行相关职责；待《公司章程》核准生效后，公司将撤销监事会，由风险控制与审计委员会根据法律法规的规定承接《公司法》规定的监事会职责，公司《监事会议事规则》同步废止。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权董事长，根据监管机构意见或者要求对本次公司章程修订条款作必要的调整和修改，并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理核准登记、备案等事宜；提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长根据核准后的《公司章程》对《董事会议事规则》《股东会议事规则》作相应调整。

《公司章程》的具体修订内容请见后附的《建元信托股份有限公司章程》（2025年7月修订草案）修订条款新旧对照表。

特此公告。

建元信托股份有限公司董事会

二〇二五年七月十二日

附件：

《建元信托股份有限公司章程》（2025年7月修订草案）修订条款新旧对照表

修订依据

原文

拟修改

第一章总则

《上市公司章程指引》第1条并结合公司实际

第一条为维护公司、股东和相关利益者的合法权益，规范公司的组织和行为，本公司根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）、《信托公司治理指引》、《信托公司股权管理暂行办法》、《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》和其他有关规定，并参照《银行保险机构公司治理准则》，制订本章程。

第一条为维护建元信托股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和相关利益者的合法权益，规范公司的组织和行为，本公司根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）《信托公司管理办法》《信托公司治理指引》《信托公司股权管理暂行办法》《信托公司行政许可事项实施办法》和其他有关规定，并参照《银行保险机构公司治理准则》，制定本章程。

结合公司实际

第二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕公司经营业务开展工作，把方向、管大局、保落实，发挥领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织机构正常开展活动提供必要保障。

结合公司实际

第三条公司依照有关法律规定，建立工会组织和职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。

《上市公司章程指引》第5条

邮政编码：200092 公司办公地址：上海市广东路689号29层邮政编码：200001

邮政编码：200092

《公司法》第10条、《上市公司章程指引》第8条

第九条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

《公司法》第11条、《上市公司章程指引》第9条

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

《公司法》第3条、《上市公司章程指引》第10条

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十二条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

《上市公司章程指引》第11条

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员。

第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

结合公司实际

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人和经董事会聘任并获国家金融监督管理总局或其派出机构核准的其他人员。

第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人和经董事会聘任并获国家金融监督管理总局或者其派出机构核准的其他人员。

第三章股份

第三章股份《公司法》第143条

《公司法》第143条

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。《上市公司章程指引》第18条

《上市公司章程指引》第18条

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

《上市公司章程指引》第19条并结合公司实际

第十八条公司的内资股，在中央证券登记结算公司上海分公司集中托管。

第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

《上市公司章程指引》第20条并结合公司实际

第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为9,755万股，其中社会公众股为5,000万股，成立时的发起人为鞍山市财政局、中国第三冶金建设公司、辽阳石油化纤公司鞍山炼油厂、国营鞍山化纤毛纺织总厂、鞍山钢铁公司矿山公司、鞍钢附属企业公司、中国人民保险公司鞍山分公司。

第二十一条公司成立时经批准发行的普通股总数为9,755万股，每股面额1元，其中社会公众股为5,000万股，成立时的发起人为鞍山市财政局、中国第三冶金建设公司、辽阳石油化纤公司鞍山炼油厂、国营鞍山化纤毛纺织总厂、鞍山钢铁公司矿山公司、鞍钢附属企业公司、中国人民保险公司鞍山分公司。

《上市公司章程指引》第21条并结合公司实际

第二十条公司的股份总数为9,844,448,254股。

第二十二条公司已发行的股份数为9,844,448,254股，全部为普通股。

《公司法》第163条、《上市公司章程指引》第22条

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

《上市公司章程指引》第23条；《公司法》第152条、第153条

（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家金融监督管理总局或其派出机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及国家金融监督管理总局或者其派出机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

《上市公司章程指

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，

第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，

引》第25条

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

《上市公司章程指引》第26条

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规、国家金融监督管理总局和中国证监会认可的其他方式。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

《上市公司章程指引》第27条

第二十六条公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股

第二十八条公司因第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

《上市公司章程指引》第28条

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十九条公司的股份应当依法转让。

《公司法》第162条、《上市公司章程指引》第29条

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

监管机构名称变更

经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批

经国家金融监督管理总局或者其派出机构批准

准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行、在同一股东控制的不同主体之间转让股权、国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定股东无力行使股东职责等特殊情形除外。

采取风险处置措施、国家金融监督管理总局或者其派出机构责令转让、涉及司法强制执行、在同一股东控制的不同主体之间转让股权、国家金融监督管理总局或者其派出机构认定股东无力行使股东职责等特殊情形除外。

《公司法》第160条；《上市公司章程指引》第30条、第31条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。本条所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会

持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。股份在法律、行政法规、部门规章规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。本条所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配

公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章党委

结合公司实际

（一）其中党委书记一名，其他党委成员若干名，按照规定设立纪律检查委员会或纪律检查委员。（二）根据公司实际，设立抓党建工作的专职副书记。（三）党委研究讨论是董事会决策重大事项的前置程序。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。

公司党委设书记一名，其他党委成员若干名，党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。董事长、党委书记一般由一人担任，根据公司实际，设立抓党建工作的专职副书记。公司党委坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、经营管理层，董事会、经营管理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。

结合公司实际

第三十二条公司党委根据相关党内法规履行职

第三十四条公司党委依照规定讨论和决定公司

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经营管理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，坚持党管干部原则，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）承担全面从严治党主体责任，履行党风廉政建设，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织

公司党委通过制定党委议事规则、“三重一大”决策制度实施细则、党委会“前置研究讨论”事项清单等相关制度，明确党委议事决策的原则、内容、组织、执行与监督等相关运行机制，形成党委参与公司重大事项决策的体制机制。

结合公司实际

第三十五条公司党委下设党组织（党总支或者党支部），围绕公司经营开展工作，积极发挥战斗堡垒作用。

第五章股东和股东会

第五章股东和股东会《上市公司章程指引》相关章节名称变更

《上市公司章程指引》相关章节名称变更

第一节股东

第一节股东的一般规定

《上市公司章程指引》第32条

第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

根据公司撤销监事会工作要求

第三十六条持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本公司经营管理有重大影响的股东为主要股东。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合

第三十九条持有或者控制本公司百分之五以上股份或者表决权，或者持有资本总额或者股份总额不足百分之五但对本公司经营管理有重大影响的股东为主要股东。股东与其关联方、一致行动人的

前款中的“重大影响”，包括但不限于向本公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本公司的财务和经营管理决策，以及国家金融监督管理总局及其派出机构认定的其他情形。公司至少应有一名独立董事或外部监事由持有或控制公司百分之五以下股份或表决权的股东提名产生。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向本公司派驻董事或者高级管理人员，通过协议或者其他方式影响本公司的财务和经营管理决策，以及国家金融监督管理总局或者其派出机构认定的其他情形。公司至少应有一名独立董事由持有或者控制公司百分之五以下股份或者表决权的股东提名产生。

《上市公司章程指引》第34条

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召集、召开、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份比例参加公司清偿后剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

定的其他权利。

《公司法》第57条、第110条；《上市公司章程指引》第35条

第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。

《上市公司章程指引》第36条

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

《公司法》第27条、《上市公司章程指引》第37条

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

《公司法》第189条、《上市公司章程指引》第38条

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

风险控制与审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

《上市公司章程指引》第40条、《银行保险机构公司治理准则》第16条

（一）遵守法律、法规、监管规定和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）当公司出现流动性风险时，公司股东应给予必要的流动性支持。公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规

（一）遵守法律、法规、监管规定和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式足额缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）承诺当公司出现流动性风险时给予必要的流动性支持。公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或者由公司股东及时补充资本。主要股东应当以书面形式向

不履行承诺或因股东资质问题无法履行承诺的主要股东，应当同意其他股东或者合格投资人采取合理方案增资；（六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，国家金融监督管理总局或其派出机构可以限制或禁止公司与其展开关联交易，限制其持有公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（八）公司发生重大风险事件或重大违法违规行为，被国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合国家金融监督管理总局或其派出机构开展风险处置等工作；（九）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股

不履行承诺或者因股东资质问题无法履行承诺的主要股东，应当同意其他股东或者合格投资人采取合理方案增资；（六）应经但未经监管部门批准或者未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司利益行为的股东，国家金融监督管理总局或者其派出机构可以限制或者禁止公司与其展开关联交易，限制其持有公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（八）公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合国家金融监督管理总局或者其派出机构开展调查和风险处置；（九）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；（十）公司股东应遵守《信托公司股权管理暂

（十）公司股东应遵守《信托公司股权管理暂行办法》第三十四条的规定，履行通知义务；（十一）公司主要股东及其控股股东、实际控制人应遵守《信托公司股权管理暂行办法》第三十五条的规定，履行通知义务；（十二）公司股东不得虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资，不得要求公司做出最低回报或分红承诺，不得要求公司为其提供担保，不得挪用公司固有财产或信托财产，不得通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资；（十三）股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东、信托当事人和公司利益；（十四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；（十五）法律、行政法规、本章程及国家金融监督管理总局、中国证监会规定应当承担的其他义务。

（十一）公司主要股东及其控股股东、实际控制人应遵守《信托公司股权管理暂行办法》第三十五条的规定，履行通知义务；（十二）公司股东不得虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资，不得要求公司做出最低回报或者分红承诺，不得要求公司为其提供担保，不得挪用公司固有财产或者信托财产，不得通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资；（十三）股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东、信托当事人和公司利益；（十四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程及国家金融监督管理总局或者其派出机构、中国证监会规定应当承担的其他义务。

《上市公司章程指引》第42条

第四十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、国家金融监督管理总局、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

《上市公司章程指引》第43条

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公

（九）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

《上市公司章程指引》第44条

第五十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

《上市公司章程指引》第45条

第五十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、国家金融监督管理总局、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

《上市公司章程指引》第46条并结合公司实际

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

第五十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大自有资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议自营业务单笔额度超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的融资、资金运用和资产处置事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）依照法律规定对收购本公司股份作出

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大自有资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议固有业务单笔额度超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的融资、资金运用和资产处置事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

除法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

《上市公司章程指引》第47条、《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.10条并结合公司实际

（一）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定需提交股东大会审议的其他担保。公司以自有资产对外提供担保，对外担保余额不得超过净资产的百分之五十。公司开展固有业务，不得为关联方提供担保。应当由股东大会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议后，方可提交股东大会审批。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定需提交股东会审议的其他担保。公司以自有资产对外提供担保，对外担保余额不得超过净资产的百分之五十。公司开展固有业务，不得为关联方提供担保。应当由股东会审批的对外担保，必须经出席董

公司违反审批权限、审议程序对外提供担保的，将依法追究有关人员的法律责任。

《上海证券交易所股票上市规则》第

6.1.3条、第6.3.7

条并结合公司实际

《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条、第6.3.7条并结合公司实际

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算（下同）。第五十六条与证券监督管理机构定义的关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）连续十二个月内累计达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提交股东会审议。第五十七条一个会计年度内对外捐赠金额累计超过500万元的，应当提交股东会审议。

《上市公司股东会规则》第5条、《上市公司章程指引》第49条

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数五人或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议；

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）风险控制与审计委员会提议召开时；（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地的中国证监会派出机构、国家金融监督管理总局或者其派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

《上市公司章程指引》第50条

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，经登记公司或交易所系统确认股东身份后，视为出席。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

《上市公司章程指引》第51条

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

《上市公司章程指引》第52条

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

《上市公司章程指引》第53条

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得风险控制与审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，风险控制与审计委员会可以自行召集和主持。

《上市公司章程指引》第54条

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向风险控制与审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向风险控制与审计委员会提出请求。风险控制与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。风险控制与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为风险控制与审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

《上市公司章程指

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东

第六十五条风险控制与审计委员会或者股东

引》第55条

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

风险控制与审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

《上市公司章程指引》第56条

第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十六条对于风险控制与审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

《上市公司章程指引》第57条

第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十七条风险控制与审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

《上市公司章程指引》第59条

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、部门规章或

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

《上市公司章程指引》第61条、《上市公司股东会规则》第17条

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

《上市公司章程指引》第62条

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过国家金融监督管理总局或其派出机构、中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过国家金融监督管理总局或者其派出机构、中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

《上市公司章程指引》第65条

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人

代为出席和表决。

《上市公司章程指引》第66条并结合公司实际

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业执照或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明复印件，并向公司提交法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，在授权范围内行使表决权。

《上市公司章程指引》第67条

（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和授权代理有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。原《上市公司章程指引》相应条款已删除

原《上市公司章程指引》相应条款已删除

删除：第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

《上市公司章程指引》第68条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

《上市公司章程指引》第69条并结合公司实际

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码（或者统一社会信用代码）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

《上市公司章程指引》第71条

第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

《上市公司章程指

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长

第八十二条股东会由董事长主持。董事长不

引》第72条

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

风险控制与审计委员会自行召集的股东会，由风险控制与审计委员会召集人主持。风险控制与审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的风险控制与审计委员会成员共同推举的一名风险控制与审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

《上市公司章程指引》第73条

第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第八十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

《上市公司章程指

第七十五条在年度股东大会上，董事会、监

第八十四条在年度股东会上，董事会应当就

引》第74条

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

《上市公司章程指引》第75条

第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

《上市公司章程指引》第77条

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

《上市公司章程指引》第78条、《银行保险机构公司治理准则》第24条

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册

第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十五年。

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存期限不少于十年。

《上市公司章程指引》第80条

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

《上市公司章程指引》第81条

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规、部门规章规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

《上市公司章程指

第八十三条下列事项由股东大会以特别决议

第九十二条下列事项由股东会以特别决议通

引》第82条、《公司法》第71条

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）审议批准股权激励方案；（六）发行公司债券；（七）罢免独立董事；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）发行公司债券；（七）解任独立董事；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

《上市公司章程指引》第83条

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

《上市公司章程指引》第84条并结合公司实际

第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出。当出现是否为关联股东的争议时，由董事会决定该股东是否回避。股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程和《股东会议事规则》的规定表决。

《上市公司章程指引》第85条

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

《上市公司章程指引》第86条、《银行保险机构公司治理准则》第27条并结合公司实际

董事、监事的提名方式和程序如下：（一）除独立董事候选人以外的其他董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名；（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；（三）除职工监事候选人以外的其他监事候选人由公司监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名；（四）职工监事由公司职工通过民主形式选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。如单一股东及其一致行动人持有权益的股份比例在百分之三十以上，则公司应当采用累积投票

董事的提名方式和程序如下：（一）除独立董事候选人、职工董事候选人以外的其他董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名；（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；（三）职工董事由公司职工通过民主形式选举产生。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人持有权益的股份比例在百分之三十以上，则公司应当采用累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上市规则相关累积投票制另有规定外，累积投票制的规则如下：采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决。出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。

除法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》等相关累积投票制另有规定外，累积投票制的规则如下：采用累积投票制选举董事（不含职工董事）的，应当按独立董事、非独立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决。出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。

《上市公司章程指引》第88条

第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

《上市公司章程指引》第91条

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

第一百〇一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

《上市公司章程指引》第92条

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

《上市公司章程指引》第97条、《信托公司管理办法》第50条

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第一百〇七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自国家金融监督管理总局或者其派出机构核准其任职资格之日起就任。

《上市公司章程指引》相关章节名称变更

第一节董事

第一节董事的一般规定

《公司法》第178条、《上市公司章程指引》第99条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.8条

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年或者对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；（五）本人或其配偶所负数额较大的债务到期未清偿，包括但不限于在公司的逾期债务；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被国家金融监督管理总局取消董事任职资格，期限未满的；（八）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构董事或高级管理人员的，但能够

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年或者对曾任职机构违法违规经营活动或者重大损失负有个人责任或者直接领导责任，情节严重的；（五）本人或者其配偶所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人，包括但不限于在公司的逾期债务；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被国家金融监督管理总局取消董事任职资格，期限未满的；

（九）有故意或重大过失犯罪记录、有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的或者指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；（十）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或者受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（十一）本人及其近亲属、本人及其所控股的公司股东单位合并持有公司百分之五以上股份，且从公司获得的授信总额明显超过其持有的公司股权净值；（十二）本人或其配偶在持有公司百分之五以上股份的股东单位任职，且该股东单位从公司获得的授信总额明显超过其持有的公司股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；（十三）存在其他所任职务与其在公司拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在公司履职时间和精力的情形；（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（九）有故意或者重大过失犯罪记录、有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的或者指使、参与所任职机构不配合依法监管或者案件查处的；（十）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或者受到监管机构或者其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；（十一）本人及其近亲属、本人及其所控股的公司股东单位合并持有公司百分之五以上股份，且从公司获得的授信总额明显超过其持有的公司股权净值；（十二）本人或者其配偶在持有公司百分之五以上股份的股东单位任职，且该股东单位从公司获得的授信总额明显超过其持有的公司股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；（十三）存在其他所任职务与其在公司拟任、现任职务有明显利益冲突，或者明显分散其在公司履职时间和精力的情形；（十四）被国家金融监督管理总局或者其派出机构、中国证监会或者其派出机构、证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

《上市公司章程指引》第100条、《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》相关要求

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司高级管理人员不得兼任职工董事。除职工董事及独立董事之外的公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

《公司法》第180条至184条、《上市公司章程指引》第101条

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

《公司法》第180条、《上市公司章程指引》第102条

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向风险控制与审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍风险控制与审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

《上市公司章程指引》第104条、《上市公司独立董事履职指引》第9条、《公司法》第71条

独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向股东（大）会、国家金融监督管理总局或其派出机构提供书面说明。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》等要求、或独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前提出辞任或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向股东会、国家金融监督管理总局或者其派出机构提供书面说明。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞任导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》等要求、或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞任和被解任的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

《上市公司章程指引》第105条

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三个月内仍然有效。

第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

《公司法》第71条、《上市公司章程指引》第106条

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

《公司法》第191条、《上市公司章程指引》第108条

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本章程已根据《上市公司章程指引》对独立董事作专章规定

独立董事的规定按照法律、行政法规、国家金融监督管理总局或其派出机构、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十九条公司设独立董事，独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益，与公司及其股东之间不存在影响其独立判断或者决策的关系，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

《公司法》第68条、《上市公司章程指引》第109条并结合公司实际

第一百一十六条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

《上市公司章程指引》第110条并结合公司实际

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权和本公司章程规定范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；就关联交易事项，还应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告，并向国家金融监督

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权和本公司章程规定范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；就关联交易事项，还应当每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告，并向国家金融监督管理总局或者其派出机构报送。

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度，制订章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理并负责公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）决定核销一百万元以上且对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计的净利润的百分之十以上的各项资产；（十七）负责审定公司发展战略，监督发展战略贯彻实施，并据此指导公司经营活动；（十八）承担本公司净资本管理的最终责任，负责确定净资本管理目标，审定风险承受能力，制

（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度，审议批准董事会专门委员会工作规则；（十二）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则；（十三）管理并负责公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；（十六）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在百分之十以上且绝对金额超过100万元的计提资产减值准备或者核销资产；（十七）制定公司发展战略并监督战略实施；（十八）承担本公司净资本管理的最终责任，负责确定净资本管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施净资本管理规划；

（十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的意见。

（二十）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的意见。

《上市公司章程指引》第112条并结合公司实际

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

《上市公司章程指引》第113条、《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6条并结合公司实际

（一）日常经营活动之外发生的交易事项连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。（二）对外担保公司对外担保应当经董事会审议，董事会审议对外担保应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。（三）对外捐赠单笔对外捐赠金额超过100万元的，应当提交董事会审议。（四）关联交易

与国家金融监督管理总局定义的关联方发生的关联交易，达到重大关联交易标准的（即公司固有财产与单个关联方之间、公司信托财产与单个关联方之间单笔交易金额占公司注册资本百分之五以上，或者公司与单个关联方发生交易后，公司与该关联方的交易余额占公司注册资本百分之二十以上的交易），应提交董事会审议。董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司发生的关联交易，应经由关联交易委员会审查后，提交董事会批准。前述关联交易的标的为公司提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会可对此类关联交易统一作出决议。与证券监督管理机构定义的关联方发生的交易连续十二个月内累计达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序： 1. 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2. 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且

董事会行使下列业务决策权：（一）自营业务方面 1、公司一年内出售、购买重大自有资产占公司最近一期经审计总资产百分之三十以下的事项； 2、单笔金额占最近一期公司经审计总资产百分之三十以下的融资、资金运用和资产处置事项； 3、不属于股东大会审议的对外担保事项； 4、不属于股东大会审议的关联交易事项；董事会审议对外担保应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。（二）信托业务方面委托人授权公司代为确定用途的信托项目；依照法律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目。董事会根据实际情况，可以授权董事长和经理（总裁）行使前述部分权限，具体授权办法由董事会制定。

同一笔交易如同时构成国家金融监督管理总局、证券监督管理机构定义的关联交易且不同口径对其审议、披露与报告有不同规定的，须同时满足相关要求。根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等可以免于按照关联交易方式审议的，从其规定。（五）固有及信托业务 1.董事会对固有业务的审批权限：（1）公司一年内出售、购买重大自有资产占公司最近一期经审计总资产百分之三十以下的事项；（2）单笔金额占最近一期公司经审计总资产百分之三十以下的融资、资金运用和资产处置事项。董事会根据实际情况，可以授权董事长和总经理（总裁）等行使前述部分权限，具体授权办法由董事会制定。 2.董事会对信托业务的审批权限：依照法律法规、国家金融监督管理总局、信托文件以及公司内部管理制度规定应当由董事会审议的信托项目。

《上市公司章程指引》第114条并结合公司实际

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）董事会授予的其他职权；（六）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）董事会授予的其他职权；（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。

《上市公司章程指引》第115条

第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

《银行保险机构公司治理准则》第49条、《上市公司章程指引》第116条

第一百一十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

《上市公司章程指引》第117条、第130条

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）两名以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）董事长认为有必要的。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）风险控制与审计委员会提议时；（四）过半数独立董事提议时；（五）董事长认为有必要时。按照前款第（一）至（四）情形提议的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

结合公司实际

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时限为：三日。

第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时限为：五日。

结合公司实际

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题、董事表决所必须的会议材料；（四）发出通知的日期。

《上市公司章程指引》第121条

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

《上市公司章程指引》第122条并结合公司实际

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用经全体董事认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议表决方式为：举手、记名式投票表决或者电子通信方式。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用经全体董事认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

《公司法》第125条、《银行保险机构公司治理准则》第51条

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十五年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

结合公司实际

第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

《上市公司章程指引》新增独立董事专节（第126至132条）

第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法规、国家金融监督管理总局、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

《上市公司章程指引》新增董事会专门委员会专节（第133条至第139条）、《上市公司独立董事管理办法》第26条并结合公司实际

董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制与审计委员会、关联交易委员会、信托与消费者权益保护委员会等六个专门委员会。战略委员会由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会主要负责对公司长

第一百四十四条董事会下设风险控制与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会、关联交易委员会、信托与消费者权益保护委员会。董事会根据需要可以调整专门委员会。董事会专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决

提名委员会由三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人（主任委员）。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理总局等规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会由三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人（主任委员）。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会、国家金

第一百四十五条公司不设监事会，由风险控制与审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十六条风险控制与审计委员会由不在公司担任高级管理人员的三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人（主任委员），且召集人（主任委员）应当为会计专业人士。风险控制与审计委员会主要负责公司的风险控制、管理、监督和评估，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经风险控制与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、国家金融监督管理总局、中国证监会、本章程等规定的其他事项。第一百四十七条风险控制与审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人（主任委员）认为有必要时，可以召开临时会

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。风险控制与审计委员会由不在公司担任高级管理人员的三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人（主任委员），且召集人（主任委员）应当为会计专业人士。风险控制与审计委员会主要负责公司的风险控制、管理、监督和评估，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。下列事项应当经董事会风险控制与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理总局等规定的其他事项。风险控制与审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人（主任委

风险控制与审计委员会作出决议，应当经风险控制与审计委员会成员的过半数通过。风险控制与审计委员会决议的表决，应当一人一票。风险控制与审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的风险控制与审计委员会成员应当在会议记录上签名。第一百四十八条提名委员会由三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人（主任委员）。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、国家金融监督管理总局、中国证监会、本章程等规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十九条薪酬与考核委员会由三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人（主

员）认为有必要时，可以召开临时会议。风险控制与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

关联交易委员会由三至七名董事组成，独立董事占比不低于三分之一，由独立董事担任主任委员。关联交易委员会主要负责关联交易管理、审查和风险控制。信托与消费者权益保护委员会由三至七名董事组成，委员中至少有一名独立董事为金融或法律专业人士，由独立董事担任主任委员。信托与消费者权益保护委员会主要负责督促公司依法履行受托职责，开展消费者权益保护工作，当公司或股东利益与受益人利益发生冲突时，应保证公司为受益人最大利益服务。董事会根据需要可以调整专门委员会。专门委员会议事规则由董事会另行制定。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、国家金融监督管理总局、中国证监会、本章程等规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十条战略与ESG委员会由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关重要事宜进行研究并提出建议。第一百五十一条关联交易委员会由三至七名董事组成，独立董事占比不低于三分之一，由独立董事担任主任委员。

第一百五十二条信托与消费者权益保护委员会由三至七名董事组成，委员中至少有一名独立董事为金融或者法律专业人士，由独立董事担任主任委员。信托与消费者权益保护委员会主要负责督促公司依法履行受托职责，开展消费者权益保护工作，当公司或者股东利益与受益人利益发生冲突时，应保证公司为受益人最大利益服务。

《上市公司章程指引》相关章节名称变更

第七章经理（总裁）及其他高级管理人员

第七章高级管理人员

《上市公司章程指引》第140条

公司根据业务需要设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和经董事会确认的任公司高级职务（职称）的其他人员为公司高级管理人员。

公司设副总经理（副总裁），由董事会决定聘任或者解聘。

《上市公司章程指引》第141条、《信托公司股权管理暂行办

公司主要股东及其关联方不得兼任高级管理人

第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

法》第30条

本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

结合公司实际

第一百三十二条经理（总裁）每届任期三年，经理（总裁）连聘可以连任。

第一百五十六条总经理（总裁）每届任期三年，总经理（总裁）连聘可以连任。

结合公司实际

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理（总裁）列席董事会会议。

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理（总裁）列席董事会会议。

结合公司实际

第一百三十四条经理（总裁）应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十八条总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。

结合公司实际

（一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

《上市公司章程指引》第147条并结合公司实际

第一百三十六条经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具体程序和办法由经理（总裁）与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十条总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。

结合公司实际

董事会不得无故解聘经理（总裁）和其他高级管理人员。

董事会不得无故解聘公司高级管理人员。

《上市公司治理准则》第29条

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

《公司法》第188条、第191条；

《上市公司章程指引》第150条、第151条

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

《上市公司章程指引》删除监事会章节

第八章监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第八章财务会计制度、利润分配和审计《上市公司章程指引》第153条

《上市公司章程指引》第153条

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露

第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、国家金融监督管理总局或其派出机构、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、国家金融监督管理总局或者其派出机构、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

《上市公司章程指引》第154条

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

《上市公司章程指引》第155条

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司每年应从税后利润中提取百分之五作为信托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的百分之二十时，可不再提取。公司每年末，对期末风险资产进行风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司每年应从税后利润中提取百分之五作为信托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的百分之二十时，可不再提取。公司每年末，对期末风险资产进行风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

《上市公司章程指引》第156条、第157条并结合公司实际

第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

《上市公司章程指引》第158条

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

《银行保险机构公司治理准则》第50条、《上市公司独立董事履职指引》第10条并结合公司实际

（六）决策程序与机制： 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进

（六）决策程序与机制： 1．公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或者中期利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2．董事会提出的利润分配方案需经全体董事会三分之二以上表决通过。 3．股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。 4．公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额

5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划等情况。独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… （八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、国家金融监督管理总局和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、国家金融监督管理总局的有关规定拟定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的

…… （八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、国家金融监督管理总局和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、国家金融监督管理总局的有关规定拟定，公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… （十）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。

…… （十）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行监督。

风险控制与审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行监督。

《上市公司章程指引》第159条

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

《上市公司章程指引》第160条至第164条

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受风险控制与审计委员会的监督指导。内部审计机构发

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、风险控制与审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十条风险控制与审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百八十一条风险控制与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

《上市公司章程指引》第166条

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告

第九章通知和公告结合公司实际

结合公司实际

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

（一）以专人送出；（二）以邮件方式（含电子邮件方式）送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

结合公司实际

第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，

第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以

以电话、传真、或挂号邮寄或经专人通知董事方式进行。电子邮件、电话、传真、挂号邮寄或者经专人通知方式，提交全体董事以及总经理（总裁）、董事会秘书。

根据《上市公司章程指引》等规定撤销监事会

删除：第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、或挂号邮寄或经专人通知监事方式进行。

《上市公司章程指引》第174条并结合公司实际

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

《上市公司章程指引》第175条

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算《上市公司章程指引》第178条

《上市公司章程指引》第178条

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

《上市公司章程指引》第179条

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《上市公司章程指引》第180条

第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

《上市公司章程指引》第181条

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

《上市公司章程指引》第183条

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

《上市公司章程指引》第184条至第186条

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百〇二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

《上市公司章程指引》第188条

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

《上市公司章程指引》第189条

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《上市公司章程指引》第190条

第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五

第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《上市公司章程指引》第191条

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

《上市公司章程指引》第192条

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

《上市公司章程指引》第193条

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

《上市公司章程指引》第194条

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

《上市公司章程指引》第195条

第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

《上市公司章程指引》第196条

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

《上市公司章程指引》第198条

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。

第十二章附则

第十二章附则《上市公司章程指引》第202条

《上市公司章程指引》第202条

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）主要股东是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。所述“重大影响”，包括但不限于向公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）主要股东是指持有或者控制公司百分之五以上股份或者表决权，或者持有资本总额或者股份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。所述“重大影响”，包括但不限于向公司派驻董事或者高级管理人员，通过协议或者其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总局或者其派出机构认定的其他情形。

《上市公司章程指引》第203条

第二百〇一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

《上市公司章程指引》第204条

第二百〇二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次备案、登记后的中文版章程为准。

第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

《上市公司章程指引》第205条并结合

第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、 “以外”、

公司实际

外”、“低于”、“多于”不含本数。

“低于”、“多于”不含本数。

《上市公司章程指引》第207条

第二百〇五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

注：根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等相关规定，本章程部分条款：只将“股东大会”表述调整为“股东会”；只删除“监事”“监事会”相关表述；只将“或”调整为“或者”；只将“罢免”调整为“解任”；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。

附件：公告原文

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