600962 国投中鲁果汁股份有限公司担保管理制度
国投中鲁果汁股份有限公司担保管理制度
为了规范公司对外担保行为，加强担保业务管理，明确担保业务审批权限，
防范经营风险，特制定本管理制度。
一、定义
1.1 担保。是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供
保证、抵押、质押及其它方式的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定
履行债务或者承担责任的行为。
1.2 担保种类。包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票
担保、开具保函的担保等。
1.3 反担保。是指为保障债务人之外的担保人将来承担担保责任后对债务
人的追偿权的实现而设定的担保。即为债务人担保的第三人，为了保证其追偿权
的实现，要求债务人提供的担保。
1.4 各全资子公司、控股子公司以下合称“子公司”
二、相关职责及审批权限
1.1 公司的担保业务由公司财务部统一归口管理，担保业务资料要及时交
档案管理部门保存。公司财务部负责对公司担保业务进行日常管理和统计研究分
析，并每月向公司领导报告担保业务情况。
1.2 公司财务部、监审部、董事会办公室负责对被担保企业的资信状况及
该项担保的利益和风险进行充分分析、审查。
1.3 董事会办公室还应负责对外担保董事会或股东大会议案的起草，对外
担保事项的披露；监审部会同法务人员参与担保合同或协议的审核。
1.4 公司对外担保实行统一管理，对外担保事项必须经董事会或股东大会
审议通过。未经公司股东大会、董事会决议通过的，董事长、总经理以及各子公
司不得擅自代表公司签订担保合同。
1.5 董事会审批权限范围外的其他担保，须经股东大会审议通过。
1.6 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
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计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（6）其他法律法规、上市规则和公司章程规定的需要由股东大会审议通
过的担保行为。
前款第（2）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
1.7 属于以下情况之一的，公司原则上不得批准该担保事项：
（1）担保对象的资产负债率超过【75】%的（公司全资、控股子公司除外）；
（2）担保对象的现有负债总额加上拟担保负债金额后，其未来资产负债率将
超过 85%的（公司全资、控股子公司除外）；
（3）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资
产的【70】%后拟提供的任何担保。
1.8 各子公司原则上不允许对外担保，特殊情况需要担保的，各子公司需经
母公司董事会或股东会批准。
1.9 公司可以为子公司对外贷款提供信用担保或资产抵押担保；子公司可以
用自有资产为公司的对外贷款提供抵押担保，可以为公司其他子公司的债务提供
资产抵押或信用担保。
2.0 对于公司与子公司之间提供在贷款额度内的担保，由董事会批准；公司
为子公司提供在贷款额度外的担保，担保额在 10,000 万元以下（含 10,000 万元）
的，由股东大会授权董事会批准，担保额在 10,000 万元以上的，由股东会批准。
2.1 对于子公司为公司或为公司的其他子公司提供贷款额度内的担保，由
子公司的董事会批准；子公司为公司的其他子公司提供额度外的贷款，担保额在
1000 万元以下的，由子公司的董事会批准，担保额在 1000 万元以上的，由子公
司的股东会批准（子公司为中外合资企业且未建立股东会的的，由董事会批准）。
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2.2 公司在年度贷款额度内可与第三方实行贷款互保，但公司向第三方提
供的担保累计总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。
三、担保申请评估与审批
1.1 担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前【30】个
工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
被担保人的基本情况；
担保的主债务情况说明；
担保类型及担保期限；
担保协议的主要条款；
被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
反担保方案。
1.2 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保事项相关的资料，包
括但不限于：
被担保人的企业法人营业执照复印件；
被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
担保的主债务合同；
债权人提供的担保合同格式文本；
不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
财务部认为必需提交的其他资料。
1.3 财务部收到被担保企业担保申请后，需对被担保企业进行资信状况评
价。申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
被担保企业近三年的资产负债表、损益表和现金流量表；
未来一年财务预测；
贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同；
公司高层管理人员简介；
银行信用；
对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；
投资项目有关合同及可行性分析报告。
1.4 公司对外担保管理实行多层审核制度，以降低对外担保的风险。
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1.5 财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有
被担保人提交的担保申请，及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担
保的风险进行评估，提出明确评估意见并形成书面报告，并对担保申请人提供的
反担保方案的真实性、合法性进行审核。被担保人的资信状况应满足以下条件：
管理规范，运营正常，资产优良；
近 3 年连续盈利，现金流稳定，并能提供经外部审计的财务报告；
申请担保人资产负债率不超过【 75 】%（公司全资、控股子公司除
外）；
资信状况良好，银行评定信用等级不低于【A】级；
公司及公司控股子公司的对外担保总额未达到最近一期经审计净资
产的【70】%；
近一年内无因担保业务引起的诉讼或未决诉讼。
1.6 对互保公司的资信调查应由财务部门或委托第三方机构进行，并出具
资信调查报告和互保方案，经财务总监审核、总经理、董事长审核通过后，上报
董事会审议。董事会或股东大会审议通过后，方可与互保公司签订担保合同。
1.7 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
1.8 公司为公司子公司提供的担保，可根据实际情况适当放宽反担保的条
件或放弃反担保。
1.9 担保申请人满足资信条件后，监审部负责对担保业务申请进行以下内
容的审核：
资金、资产的合法性；
被担保资金、资产的正当性和合理性；
被担保资金使用和资产动用的审批手续合法性；
被担保资金、资产的用途及使用方法；
认为必须审核的其他内容。
1.10 董事会办公室根据财务部、监审部的审核意见以及风险评估报告，对
对外担保业务的合规性进行审核，包括以下几方面：
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申请人的公司章程的合法性；
对外担保是否符合有关上市公司的规定；
对外担保信息是否需要披露。
1.11 董事会办公室在担保申请通过其合规性审核之后反馈给财务部，由财
务部提交公司办公会对担保申请进行讨论。讨论通过后，履行董事会或股东大会
的审批程序。
1.12 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形
之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
不符合国家法律法规或国家产业政策的；
提供虚假的财务报表和其他资料的；
公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
上年度亏损或预计本年度亏损的；
未能落实用于反担保的有效财产的；
董事会认为不能提供担保的其他情形。
1.13 董事会可以在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
1.14 公司对外担保实行统一管理，对外担保事项必须由董事会或股东大会
审议。未经公司董事会或股东大会批准、授权，公司不得对外提供担保、不得相
互提供担保、也不得请外单位为其提供担保。
1.15 根据审批权限，董事会或股东大会在授权范围内根据担保风险评估报
告和相关部门审核意见对担保申请进行决议。
1.16 董事会就对外担保事项做出决议时，必须取得出席董事会成员 2/3 以上
的董事同意。
1.17 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项
有关联关系的董事或股东应回避表决，不得参与该项表决。
1.18 若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事
会全体成员三分之二的，该担保事项交由股东大会表决。
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1.19 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的
讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
1.20 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应
及时向董事会和监管部门报告并公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累
计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
1.21 担保经办人员应在职责范围内按照审批人的批准意见办理担保业务。
对于审批人超越权限审批的担保业务，担保经办人员应拒绝办理。
四、担保合同管理
1.1 对外担保事项经董事会或股东大会审议通过后，公司方可订立担保合
同。
1.2 订立担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条
款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修
改或拒绝提供担保。
1.3 担保合同中应当至少明确下列条款：
被担保的债权种类、金额；
债务人履行债务的期限；
担保方式；
担保范围；
担保期限；
各方的权利、义务和违约责任；
各方认为需要约定的其他事项。
1.4 在批准签订担保合同或协议前，应按照公司合同管理制度的规定，将
拟签订的担保合同或协议文本及相关材料送公司监审部、法律事务部等相关部门
审查。法律事务部应参与担保合同的意向、论证、谈判和签约等过程的事务。
1.5 公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司董
事会或股东大会的决议，授权人应持有关授权委托书。
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1.6 在公司董事会或股东大会未就担保做出决议前，任何人不得在主合同
及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。担保申请、审批、登记及盖章应
填写“担保审批表”，相关程序履行完成后，持有效签字的担保审批表到公司盖章。
1.7 公司董事、总经理及其它高级管理人员未按规定程序擅自越权签订对
外担保合同，对公司造成损害的，公司应当依法追究当事人的责任。
1.8 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律
事务部，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
1.9 公司财务部负责担保事项的登记与注销。公司相关部门须在担保合同
和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将相关担保文件传送至公司财务部和
董事会办公室备案。
1.10 公司财务部指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、
质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，
及时担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理。
1.11 财务部应定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准
确、有效，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积
极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
1.12 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、
归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。
1.13 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的
异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
五、担保执行与风险管理
1.1 公司财务部应及时跟踪、掌握被担保人资金使用与经营及其相关情况，
特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部要积极督促
被担保人按约定期限履行债务。
1.2 公司财务部指定人员应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，及时关注被担保
方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人
的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，建立相关财
务档案，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务总监。
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1.3 子公司办理担保的有关资料应报母公司备案，并负责按季向公司报告
有关担保业务的执行情况，担保业务资料及时交档案管理部门保存。
1.4 公司财务部负责对公司担保业务进行日常管理和统计研究分析，财务
总监汇总审查，每月向总经理报告担保业务情况。
1.5 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外
担保，重新履行担保审批程序。
1.6 当被担保人在债务到期后未履行还款义务，或被担保人出现破产、清
算或者其他严重影响其还款能力的情形时，公司应及时了解被担保人债务偿还情
况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由
董事会秘书立即报公司董事会。
1.7 财务部受理债权人发出的“履行担保责任通知书”并审核其有效性及相
关证据文件，经核对款项确认无误后，提交财务总监审批，再经总经理审批，最
后财务部根据审批意见向债权人支付垫付款项。
1.8 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债
务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
1.9 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及
时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利
益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济
损失的，应及时向被担保人进行追偿。
1.10 财务部会同法律事务部应根据可能出现的风险，采取有效措施，提出
相应处理办法报财务总监审定后，根据情况提交公司经理层、董事会。
1.11 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，
应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
1.12 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在
较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。
1.13 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项
的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
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1.14 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人
财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
1.15 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保
相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
1.16 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任
的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
六、担保信息披露
1.1 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，负责承办有关信息的
披露、保密、保存、管理工作。
1.2 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担
保的情况向公司董事会秘书报告，并提供所有担保文件、情况说明和信息披露
所需的文件资料。
1.3 公司财务部应当按照规定向负责公司财务审计的审计机构全面提供公
司的对外担保情况。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证
监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会
决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的
总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
1.4 如果被担保人于债务到期后内未履行还款义务，或者被担保人出现破
产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
1.5 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该
等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引
致的法律责任。
1.6 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司
提供担保除外）时发表独立意见，应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计
师事务所进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
七、主要流程
（一）担保申请审批、合同签订流程
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流程编号
流程名称 担保申请审批、合同签订
版本号
关键责任部门 财务部、监审部、董事会办公室、法务专员
岗位 流程 表单 说明
开始
被担保人应当至少提前30 个工作日
被担保单位 提出担保申请 担保申请书 向财务负责人及其所辖财务部提交担
保申请书及附件
财务部在受理被担保单位的申请后应
担保审批表 及时对被担保单位的资信状况进行调
财务部 审核
担保业务风 查并对提供担保的风险进行评估，提
险评估报告 出明确评估意见并形成书面报告
监审部对资金、资产及被担保资金、
监审部 审核
资产的合法性等进行审核
董事会办公室对担保业务的合规性进
董事会办公室 审核
行审核
总经理召开总经理办公会对担保申请
总经理 审核
进行讨论，讨论通过后提交董事会
董事会根据相应的对外担保审批权限
董事会 审核/审批 进行审核或审批；董事长可在董事会
授权范围内进行审批
股东大会根据相应的审批权限进行审
股东大会 审批
议批准
担保合同 对外担保事项经董事会或股东大会审
财务部 拟定担保合同
议通过后，财务部组织拟定担保合同
监审部 监审部、法务专员对合同文本进行审
审核
法务专员 查
董事长 签订担保合同 公司董事长或授权代表签订担保合同
相关合同签订后，经办部门应将合同
财务部 登记归档
副本交至公司财务部进行登记管理
结束
八、主要表单
（一）担保审批表
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担保审批表
申请人： 申请日期：
担保申请企业名称
申请担保额 担保期限
担保方式
相关情况说明：
财务部意见：
年 月 日
监审部意见：
年 月 日
董事会办公室意见：
年 月 日
总经理：
年 月 日
总经理办公会意见：
年 月 日
董事长意见：
年 月 日
董事会意见：
年 月 日
股东大会意见：
年 月 日
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