债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内
容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 4 月 15 日以电
子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事发出了召开第五届董事会第六次
会议的通知及相关议案等资料。2013 年 4 月 25 日上午 9:00，第五届董事会第六
次会议在宝胜会议中心 1 号接待室召开。会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。公
司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会
议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体
与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2012 年度总裁
工作报告》。
二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2012 年度董事
会工作报告》。
该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2012 年度财务
决算报告》。
该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2012 年度利润
分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度，公司实现归属于
上市公司净利润 100,593,556.67 元（母公司实现净利润 80,455,920.29 元），加
上年初未分配利润 462,673,319.77 元（母公司为 436,091,679.04 元），减去应
提取的法定盈余公积金 8,045,592.03 元，到 2012 年年末公司实际未分配利润为
555,221,284.41 元（母公司为 508,502,007.30 元）。公司拟定的 2012 年度利润
分配预案如下：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 304,731,450.00 股为基数，向
全体股东每 10 股现金红利 1 元（含税），分配现金红利 30,473,145 元。同时，
公司拟进行资本公积金转增股本，具体方案为：以公司 2012 年 12 月 31 日的总
股本 304,731,450 股为基数，用资本公积金 106,656,007.5 元向全体股东按每
10 股转增 3.5 股的比例转增股本 106,656,007.5 元，转增后公司总股本为
411,387,457.5 元 ， 资 本 公 积 金 由 971,513,008.78 元 （ 其 中 ， 股 本 溢 价
954,672,581.70 元，其他资本公积 16,840,427.08 元）减少至 864,857,001.28
元（其中，股本溢价 848,016,574.2 元，其他资本公积 16,840,427.08 元）。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司 2012 年度利润分配预案拟向全体股东每 10 股现金红利 1 元（含税），
分配现金红利 30,473,145 元，同时拟实施每 10 股转 3.5 股的资本公积金转增股
本方案。公司拟分配的现金红利总额达到 2012 年度归属于上市公司股东的净利
润 100,593,556.67 元的 30.29%。公司《2012 年度利润分配预案》符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害全
体股东特别是中小股东权益的情形。我们同意公司《2012 年度利润分配预案》。
该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2013 年度生产
经营计划》。
该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2012 年年度报
告及摘要》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科
技创新股份有限公司 2012 年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份有限公司 2012 年年度报告》。
该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
七、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司 2012
年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
董事会在对《关于公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关
联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。
公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关
规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优
势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，
同意《关于公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易预计
的议案》。
关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。
该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份有限公司日常关联交易
执行情况的公告》。
八、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于董事、监
事及高级管理人员 2012 年度薪酬情况及 2013 年度薪酬标准的议案》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，薪酬方案合
理。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2012年度报酬及2013年薪酬标准。
该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
九、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司申请
银行贷款授信额度的议案》。
公司拟将 2013 年度的银行综合授信总额度由 758,000 万元提高至 935,000
万元，其中贷款额度 157,000 万元，保函和信用证及票据额度 115,000 万元，综
合授信额度 663,000 万元。
公司新的综合授信额度自 2012 年年度股东大会审议通过之日起生效，有效
期至公司股东大会再次审议通过新的综合授信额度之日终止。
该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
十、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于调整组织
机构的议案》。
公司决定增设信息管理部和战略规划部，并将后勤管理科更名为综合管理
科。
十一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于审议公
司<2012 年度社会责任报告>的议案》。
详见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股
份有限公司 2012 年度社会责任报告书》。
十二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于续聘会
计师事务所及其报酬的议案》。
公司聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度财务审计机
构，聘期为一年。并提请股东大会授权总裁办公会决定其报酬事宜。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审
计准则，为公司作了财务报表审计和专项审计及审核，保证了公司各项工作的顺
利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。
该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
十三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于续聘内
部控制审计机构及其报酬的议案》。
公司拟续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度内部控
制审计机构，对公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告。审计
费用提请股东大会授权总裁办公会决定，具体金额将结合实际工作量确定，且不
高于 2013 年度财务审计费用。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2012年度内部控制审计工作中勤
勉、尽责，较好地履行了聘约所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2013年度的内部控制审计机构。
该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
十四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于审议<
募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海
证券交易所网站《宝胜科技创新股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
十五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于审议公
司<2012 年度内部控制自我评估报告>的议案》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，法
人治理结构完善有效，内部控制组织机构设臵合理，公司的内部控制体系已覆盖
了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监
控、事后检查的环节，内部控制总体上是有效的；
公司《2012年度内部控制自我评估报告》的形式、内容均符合有关法律、法
规、规范性文件的要求，客观、真实的反映了公司内部控制情况。公司对内部控
制存在的问题，制定有效的整改措施，保障公司内部控制制度的贯彻执行。
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份
有限公司2012年度内部控制评价报告》。
十六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于实施金
福计划的议案》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
金福计划符合《公司章程》的有关规定，不存在损害广大中小股东的利益的
情形，该计划的实施能提高关键岗位员工的福利待遇，有利于提升关键岗位员工
对公司的忠诚度和责任心，减少人才流失。我们同意公司实施该计划。
该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
十七、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2013 年一季
度报告全文及正文》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科
技创新股份有限公司 2013 年一季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份有限公司 2013 年一季度报告全文》。
十八、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于修订公
司<募集资金管理办法>的议案》。
该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
《宝胜科技创新股份有限公司募集资金管理办法（2013 年 4 月修订）》登载
于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十九、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于确认公
司 2012 年度日常关联交易超出预计金额的议案》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
1．公司预计 2012 年度与宝胜集团有限公司发生货物运输、房屋建造及维
修以及小车服务等关联交易 8,500 万元，由于公司 2012 年度加大市场开发力度，
销售收入大幅度增长，以及为了解决产能问题进行新的厂房建设，实际发生货物
运输、房屋建造及维修以及小车服务等关联交易 10,820.58 万元，超出预计
2,320.58 万元；公司预计 2012 年度与江苏宝胜电气股份有限公司发生关联配套
采购开关柜、变压器交易 300 万元，由于公司销售收入增长较大，实际发生
1,627.84 万元；因江苏宝胜电气股份有限公司向公司采购电解铜系偶发性关联交
易，公司在 2012 年年初未做预计，2012 年度实际发生 224.48 万元。同意确认
上述日常关联交易超出预计金额共计 3,872.90 万元。
2．该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允
的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。
3．公司董事会在审议《关于确认公司 2012 年度日常关联交易超出预计金
额的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。
该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
二十、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于提请召
开 2012 年年度股东大会的议案》。
董事会决定于 2013 年 6 月 8 日（星期六）上午 9：30 在江苏省宝应县苏中路
1 号宝胜会议中心 1 号接待室召开公司 2012 年年度股东大会。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海
证券交易所网站）的《宝胜科技创新股份有限公司董事会关于召开 2012 年年度
股东大会的通知》。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二 O 一三年四月二十七日
