债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内
容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担责任。
一、公司 2012 年度日常经营关联交易情况及 2013 年度的预计情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司审计委员会2013年第4次会议对公司日常关联交易事项进行了审议，并
出具如下意见：为满足公司日常生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源和
优势，公司与关联人之间存在一定数量的日常关联交易；公司与关联人的日常关
联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重
大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，
公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
公司于 2013 年 4 月 25 日召开第五届董事会第六次会议，以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先
生回避对该议案的表决。上述议案尚需提交 2012 年年度股东大会批准，关联股
东将在 2012 年年度股东大会上对回避对该议案的表决。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
董事会在对《关于公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关
联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。
公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关
规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优
势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，
同意《关于公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易预计
的议案》。
（二）2012 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 上年预计金额 上年实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因。
因江苏宝胜电气股份有限公司有时需要从公司临时
江苏宝胜电
向关联人销售 采购少量电解铜，双方在签订产品买卖合同后，按
气股份有限 / 224.48
电解铜 市场价进行结算。公司在年初无法对该项目关联交
公司
易进行预计。
接受关联人提 宝胜集团有 由于市场开发力度加大，造成 2012 年度的小车使用
400 506.54
供的小车服务 限公司 费稍高于年初预计数。
接受关联人提
宝胜集团有
供的房屋租赁 91 91.00 不适用
限公司
服务
接受关联人提 由于电线电缆实物量销售的增加超过预期，造成
宝胜集团有
供的货物运输 7,500 9,361.65 2012 年度的实际货物运输量相应稍高于年初预计
限公司
服务 数。
接受关联人提
宝胜集团有
供的物业管理 360 291.52 不适用
限公司
服务
接受关联人提 由于中压四期扩建项目以及宝胜电缆科技城内项目
宝胜集团有
供的房屋建造 600 952.39 的实施，造成 2012 年度的房屋建造费用稍高于年初
限公司
及维修服务 预计数。
由于电线电缆销售增速较快，并且配套采购开关柜、
向关联人采购 江苏宝胜电
变压器量超过预期，造成 2012 年度从江苏宝胜电气
采购开关柜、变 气股份有限 300 1,627.84
股份有限公司采购产品的关联交易金额高于年初预
压器 公司
计数。
向关联人支付
宝胜集团有
收购土地资产 500 474.15 不适用
限公司
未付余款利息
合计 9,751.00 13,529.57
（三）2013 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金额与上年
关联交易类别 关联人 本次预计金额 上年实际发生金额 实际发生金额差异较
大的原因
宝胜电气向公司采购
电解铜均为根据市场
价格状况结合运费择
向关联人销售电解铜 江苏宝胜电气股份有限公司 / 224.48
机向公司采购，年度
采购金额变动较大，
故难以预计。
接受关联人提供的小车
宝胜集团有限公司 500 506.54 不适用
服务
接受关联人提供的房屋
宝胜集团有限公司 91 91.00 不适用
租赁服务
由于预计公司 2013
接受关联人提供的货物 年度营业收入会大幅
宝胜集团有限公司 12,000 9,361.65
运输服务 度增长，相应的会导
致货物运输量增长。
接受关联人提供的物业
宝胜集团有限公司 300 291.52 不适用
管理服务
接受关联人提供的房屋
宝胜集团有限公司 800 952.39 不适用
建造及维修服务
向关联人采购采购开关
江苏宝胜电气股份有限公司 1,700 1,627.84 不适用
柜、变压器
向关联人支付收购土地
宝胜集团有限公司 390 474.15 不适用
资产未付余款利息
合计 15,781.00 13,529.57
二、关联方介绍和关联关系
(一)宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）为国有独资公司，其
实际控制人为扬州市人民政府国有资产监督管理委员会，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元；
注册资本：80,000 万元；
主营业务：投资管理、综合服务等；
住所：宝应县城北一路 1 号。
截止 2012 年 12 月 31 日，宝胜集团公司的总资产为 717,171.69 万元，净资
产为 298,682.15 万元，2012 年实现营业收入 1,367,297.06 万元，净利润
11,905.01 万元（未经审计）。
宝胜集团公司持有本公司 35.66%的股份，是直接控制本公司的法人，符合
《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
（二）江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公
司的控股子公司，其基本情况如下：
法定代表人：陈勇；
注册资本：5,000 万元；
主营业务：变压器、母线槽、桥架等；
住所：宝应县苏中北路 1 号。
截止 2012 年 12 月 31 日，宝胜电气的总资产为 22,985.02 万元，净资产为
8,151.91 万元，2012 年实现营业收入 22,909.01 万元、净利润 763.10 万元（未
经审计）。
宝胜电气为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3
第（二）项规定关联关系的情形。
宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易合同/协议的签署及批准情况
1、2010 年 7 月 15 日，公司与宝胜集团公司签署的《国有土地使用权转让合
同》，购买宝胜集团有限公司的 465,328.56 平方米土地的国有土地使用权，交
易结算方式为合同生效后 5 日内支付 30%、余款 4 年内付清，同时支付延期付款
部分的银行同期贷款利息。
2010 年 7 月 15 日，公司与宝胜集团有限公司签署的《固定资产购买合同》
购宝胜集团有限公司的水电管网资产（详情见立信永华评报字（2010）第 082
号《宝胜股份拟购买资产项目资产评估报告书》），交易结算方式为合同生效后
5 日内支付 30%、余款 4 年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。
公司向宝胜集团公司购买土地及水电管网资产事项经公司 2010 年第一次临
时股东大会审议通过。截止 2013 年 3 月 31 日，公司对宝胜集团公司的上述应付
款项余额为 6,222.06 万元。
2、公司于 2012 年 3 月 18 日与宝胜集团公司签署《综合服务合同》
（BSJ-12-01），约定宝胜集团公司向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、
货物运输、房屋维修等综合服务。收费标准如下：小车服务 4～8 元/公里（根据
车型），物业管理 219.18 万元/年（日常水电维修、改造按成本的 8%收取服务
费），房屋租赁 91 万元/年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市
场价收费；合同有效期为 3 年，自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止。该
合同经公司 2011 年年度股东大会审议通过。
3、公司的全资子公司扬州宝胜铜业有限公司（以下简称“宝胜铜业”）于
2012年3月18日与宝胜集团公司签署《物业管理协议》（BSZ-12-01），约定宝胜
集团公司为宝胜铜业提供厂区绿化保洁、日常维修、改造等物业管理服务，绿化
保洁的物业管理年服务费为3.2万元，日常水电维修、改造按成本的8%收取服务
费。协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同经公司2011
年年度股东大会审议通过。
4、公司于2012年3月18日与江苏宝胜电气股份有限公司所签订的《变压器、
开关柜、桥架、母线槽销售协议》（BSD -12-01）。该协议约定公司配套销售江
苏宝胜电气股份有限公司所生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品，产品的
价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，江苏宝胜电气股份有限公司向公司销
售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样
产品的价格。协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同
经公司2011年年度股东大会审议通过。
（二）关联交易的定价及费用结算方式
1、公司从宝胜集团公司（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋
租赁、货物运输、 绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格
如下：
服务项目 具体内容 定价
奥迪、商务别克 4 元/公里
小车服务 商务奔驰、奔驰 E260 5 元/公里
奔驰 S320 6 元/公里
奔驰房车 7 元/公里
柯斯塔 8 元/公里
厂区绿化租赁 180 万元/年
厂区绿化维护 34.58 万元/年
物业管理
盆景、花坛管理 3 万元/年
厂区部分物业管理 1.6 万元/年
租赁 外地 15 处房产 91 万元/年
货物运输 根据公司的实际需求 甲方的招标价
房屋维修 根据公司的实际需求 市场价
每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团公司有关结算票据后，采用
直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。
2、公司按月向宝胜集团公司支付收购土地资产未付余款利息。
四、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的
资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资
源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核
心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场
经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证
本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关
联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对
公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、备查文件
（一）第五届董事会第六次会议决议
（二）独立董事在董事会上所发表的独立意见
（三）第五届监事会第六次会议决议
（四）审计委员会 2013 年第 4 次会议决议
（五）日常关联交易的协议书
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二 O 一三年四月二十七日
