上海九百股份有限公司独立董事述职报告
上海九百股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
作为上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
的独立董事，我们在2012年度任职期间，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、
法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事
年报工作制度》、《董事会各专门委员会工作细则》等规范性文件的
相关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥了独立
董事作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就我们三位独立董事在2012年度的履职情况一并述职如下：
一、独立董事的基本情况
2012年度公司董事会进行了换届选举， 2012年8月16日，经公司
2012年度第一次临时股东大会决议，选举蔡鸿生先生、张有礼先生、
卓越先生为公司第七届董事会独立董事。公司第六届董事会独立董事
曹惠民先生因任期届满离任，张有礼先生、卓越先生连选连任。同日，
公司第七届董事会第一次会议选举产生了各专门委员会的组成人员，
除战略委员会由公司董事长担任主任委员，独立董事占三位委员中的
一位外，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由公司独立
董事担任主任委员，并且各占三位委员中的两位。
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公司独立董事的顺利换届和新一届董事会各专门委员会的重新
组建，保证了各项工作的正常开展。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、蔡鸿生，男，1949年4月出生，研究生学历，理学硕士，高级
经济师。曾任上海市第一商业局副处长、处长，上海市工商行政管理
局局长助理，上海市财贸办秘书长、副主任，上海市商业委员会副主
任、主任；曾任东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记；现为
中国商业联合会副会长，上海商业联合会常务副会长，上海“国际商
业技术”杂志社社长，上海财经大学兼职教授。
2、张有礼，男，1947年8月出生，大学本科学历，高级会计师，
中国注册会计师，中国注册税务师，律师。曾任上海上会会计师事务
所（原上海会计师事务所）注册会计师，德勤华永会计师事务所（原
沪江德勤会计师事务所）经理、高级经理、总监；现任上海德安会计
师事务所有限公司合伙人、董事长、主任会计师；兼任上海市注册会
计师协会理事。
3、卓越，男，1970年4月出生，研究生学历，国际经济法硕士，
律师。曾任上海兴欣律师事务所律师，上海世基律师事务所律师，上
海欧本律师事务所律师；现任北京市中伦文德律师事务所上海分所合
伙人，律师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，我们确认不存在任何影响独立性的
情况。
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二、独立董事年度履职概况
2012年，在公司的积极配合下，我们及时了解公司经营发展状况，
全面关注公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了
公司召开的所有董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，
认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交
董事会审议的相关事项提出了建设性意见和建议，并发表了独立客观
的意见，发挥了指导和监督作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
2012年度，公司董事会共计召开了七次现场会议和两次临时会议
（通讯表决方式），召开了一次年度股东大会（2011年年会）和两次
临时股东大会，我们均积极参加会议，没有缺席情况发生。
（二）董事会会议表决情况
对于提交董事会审议的议案我们均做到：会前仔细审阅和分析；
会上积极参与讨论，提出合理化建议，在作出独立、客观的判断后，
依法、审慎地行使表决权；会后跟踪决议的落实情况，诚信、认真地
履行独立董事职责。
2012年度，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有
反对和弃权的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在上述履职过程中，我们充分利用现场参加会议和公司年度报告
审计期间，认真听取公司管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面
深入了解公司经营发展状况，获取了可为我们作出客观、独立判断的
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信息资料。
公司董事会和管理层高度重视与我们的沟通与交流，公司董事、
监事、高级管理人员和其他相关工作人员均与我们保持着密切联系。
公司在召开董事会及其他相关会议之前，能精心准备并及时传送会议
材料，如实回复我们的问询，为我们履职提供了尽可能的便利和支持，
保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2012年10月8日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关
于收购资产的议案》，即公司向控股股东——上海九百（集团）有限
公司收购其位于上海市静安区武定路262号1层、泰兴路625弄6号101
室等商业、办公房地产权利的事项，由于该项交易构成了关联交易，
因此，我们在认真查阅相关资料和现场勘察后认为：该关联交易遵循
了公平、公正和诚信的原则，符合公司及非关联股东长期利益，没有
损害公司及中小股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2012年3月8日，公司第六届董事会以通讯表决方式审议通过了
《关于为上海九百中糖酒业有限公司向上海银行静安支行申请流动
资金借款提供担保的议案》。经认真核查公司对外担保情况后，我们
于2012年4月26日就公司2011年度的对外担保情况发表了专项说明和
独立意见。截至2011年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金
占用情况。
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（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照
《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。报告期内，
我们审核了被提名为公司总经理的许骍先生的简历，认为其具备相关
专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况
进行发放。我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
于 2012 年 1 月 13 日发布了公司 2011 年度业绩预增公告，由于预告
信息不准确，公司又于 2012 年 3 月 15 日发布了业绩预告更正公告，
认真履行了信息披露义务。
本报告期内，公司未发布业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，经股东大会批准继续聘请
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务报告审计
机构；为保证公司内部控制的有效性，经第六届董事会第十七次会议
审议通过并经股东大会批准，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2012 年度内部控制审计机构，并授权公司经理层按照
市场原则，确定审计费用及签署相关合同。
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（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告，公司董事会拟定并经 2012 年 6 月 28 日召开的第十九次股东
大会（2011 年年会）批准的《公司 2011 年度利润分配方案》：以 2011
年末公司总股本 400,881,981 股为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金红利 1 元（含税），共计派发现金红利 40,088,198.10 元，已于
2012 年 8 月 21 日实施完毕。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督
和核查，我们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，对达到披露要求的公司
重大信息均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司
经营管理水平和风险防范能力。2012 年 3 月，公司董事会审议批准
了《公司内部控制规范实施工作方案》。根据方案的实施进度和要求，
公司审计监察部对公司 2012 年度的内部控制情况进行了检查和自我
评价。我们在对公司目前的内控情况进行核查，并认真审阅了《公司
内部控制自我评价报告》后认为：公司内部控制建设符合《企业内部
控制基本规范》的要求，公司内部控制重点活动均按照内部控制各项
制度的规定进行，《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》真实、
准确地反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。
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（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董
事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，
公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，
认真审议各项议案，科学、合理地作出相应决策，为公司可持续发展
提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥
专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面
做出了积极的贡献。
（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、全力抓好全资子公司—上海正章洗染有限公司的减亏、扭亏
工作，通过调整产品结构，扩大销售渠道，控制成本费用，提高毛利
水平，加强内部控制等方式，遏止连年亏损，实现自我生存。
2、紧紧围绕“提高实体主业盈利能力，促进企业可持续发展”
的指导思想，制定并实施战略性调整、转型和投资，关注企业可持续
发展能力，不断提高风险抵御和防范能力，有效提升综合竞争实力。
四、总体评价和建议
我们认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视
和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，
为我们独立履行职责提供了良好的条件。2013年，我们将继续勤勉、
认真、尽职地履行独立董事职责，进一步加强与公司董事会、监事会
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和管理层之间的沟通与交流，持续关注公司经营发展状况，积极推进
公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制规范实施工作，
充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
上海九百股份有限公司第七届董事会
独立董事：蔡鸿生、张有礼、卓越
二○一三年四月二十五日
