上海物资贸易股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
各位股东与股东代表：
我们作为上海物资贸易股份有限公司（下称公司）独立董事，坚持按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律法规及《公司章程》等规章履行职责。
一、独立董事基本情况
公司现有独立董事三名。独立董事张世民：现任上海交通大学教授、全国高
校后勤理事会副理事长、全国高校后勤理论研究会会长、上海高校后勤理事会理
事长、上海高校后勤股份公司副董事长。曾任上海交通大学副校长、党委常委。
独立董事吴弘：现任华东政法大学经济法学院院长、教授、博士生导师。兼
任上海融孚律师事务所律师、上海仲裁委员会仲裁员、南京仲裁委员会仲裁员、
上海海博股份有限公司独立董事、上海海立集团股份有限公司独立董事（2012
年 4 月 5 日离任）。
独立董事徐志炯：任上海联合产权交易所顾问。兼任锦江国旅、爱建股份、
和上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事。
我们分别具有公司管理、法律、财务专业背景和长期工作经验。我们上述职
务及其履行，不影响对公司相关事项作出独立明确的判断。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会议情况：
姓 名 应参加（次） 亲自出席（次） 通讯方式（次） 委托出席（次）
张世民 6 1 4
吴 弘 6 2 4
徐志炯 6 2 4
2、其他履职情况：
我们分别担任公司董事会四个专门委员会的主任委员或委员，按照董事会专
门委员会工作细则开展工作。2012 年 6 月 28 日，张世民、吴弘两位独立董事出
席 2011 年年度股东大会。
我们通过参加公司相关会议，听取管理层年度工作汇报，进行日常沟通等方
式，了解公司年度经营管理进展情况；通过审阅文件资料和财务报表，与年审注
册会计师直接见面等途径，掌握公司生产经营、内部管理、对外投资、关联交易
及其他事项情况，对重点事项主动问询和交流，并发表意见。
公司积极配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况。我们对2012年度公司与控股股东百联集团有限公司关联
交易事项发表了独立意见，认为关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害
上市公司和其他股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况。2012年，我们对公司对外担保情况发表了专
项说明。公司对外担保只限于子公司、控股子公司，履行了公司对外担保规定与
程序，并进行充分地披露。
3、募集资金的使用情况。2012年度公司按照募集资金管理规定使用募集资
金，并及时、准确、完整地进行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金
的情况。
4、高级管理人员提名及薪酬情况。2012年3月30日，公司第六届董事会第十
一次会议根据吴建华总经理提名，聘任宁斌、成冠俊为公司副总经理。我们根据
公司章程等任职资格规定，发表了同意聘任的独立意见。报告期内，我们对高管
人员薪酬情况进行了审核，认为2012年度公司为高级管理人员支付的薪酬公平合
理，未违反公司薪酬管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况。2012年度公司无单独发表业绩预告及业绩快
报情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况。公司续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2012年度财务报告审计机构，聘期一年。
7、现金分红及其他投资者回报情况。根据公司2011年年度股东大会审议通
过的《公司2011年度利润分配的预案》，公司向全体股东每10股派发1元现金红
利，即49,587,291.40元。该方案已于2012年7月实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况。控股股东百联集团有限公司在公司定向增发A
股股票过程中承诺：自非公开发行A股股票结束之日起，百联集团有限公司认购
的股份，36个月内不得转让。承诺期自2009年11月12日至2012年11月12日。控股
股东已履行承诺。
9、信息披露的执行情况。公司按照信息披露规定对公司股东大会、董事会、
监事会决议公告等事项均予以及时披露。同时，对公司的重大事项也给予及时披
露。
10、内部控制的执行情况。公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《内
控规范实施工作方案》，公司组织梳理内控制度 58 项及流程 31 项，其中修订与
增订制度 22 项、流程 11 项，完善了内控制度体系。公司董事会对 2012 年度公
司内部控制进行了自我评价，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
内部控制有效性作出了认定，出具了内部控制审计报告。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况。董事会以及下属四个专门委员
依照议事规则或工作细则规范运作。2012年，薪酬与考核委员会对高级管理人员
2011年度绩效进行考核评价；审计委员会参与2011年年报编制工作。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项。公司应重点关注：一是
坚持围绕主业实施转型，增强公司核心竞争力；二是切实加强所属企业风险控制。
四、总体评价和建议
2012 年，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨
慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
我们将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。
上海物资贸易股份有限公司
独立董事：张世民、吴 弘、徐志炯
2013年4月25日
