青岛啤酒股份有限公司
关于召开 2012 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013 年 6 月 25 日（星期二）上午 9 时
●股权登记日：2013 年 5 月 24 日（星期五）
●会议地点：青岛市香港东路 195 号甲青岛啤酒科研中心一楼学术厅
●会议方式：现场记名投票表决方式
●是否提供网络投票：否
●公司 A 股股票涉及融资融券、转融通业务
根据青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013 年 4 月 26 日
召开的第七届董事会第十二次会议决议，现将召开本公司 2012 年年度股东大会（以下
简称“股东年会”或“会议”）的有关事宜通知如下：
一、 召开会议基本情况
1、会议召开时间：2013 年 6 月 25 日（星期二）上午 9 时。
2、会议地点：青岛市香港东路 195 号甲青岛啤酒科研中心一楼学术厅。
3、召集人：本公司董事会。
4、召开方式：现场记名投票表决方式。
5、由于本公司 A 股股票涉及融资融券、转融通业务，根据《证券公司融资融券业务管
理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持
有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者
尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东年会议案投票意见的具体方式。针对转融通
业务投资者，公司建议其按照《转融通业务监督管理试行办法》及转融通有关规定执行。
二、 会议审议议案
（一）普通决议案：
1、 审议及批准本公司 2012 年度董事会工作报告。
2、 审议及批准本公司 2012 年度监事会工作报告。
3、 审批及批准本公司 2012 年度财务报告（经审计）。
4、 审议及批准本公司 2012 年度利润分配方案。
根据本公司第七届董事会第十一次会议审议通过的利润分配预案，本公司董事会建
议派发 2012 年度末期股息每股人民币 0.40 元（含税）。股息总额为人民币 540,393,118
元（含税），并授权本公司董事会执行上述分派。
5、 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2013 年度审计师，
并决定其年度酬金为不超过人民币 660 万元。
6、 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2013 年度内部控制
审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币 198 万元。
7、 逐项审议及批准关于选举公司董事的议案。
a. 审议及批准选举黄克兴先生为公司执行董事；
b. 审议及批准选举杉浦康誉先生为公司非执行董事。
8、 审议及批准选举古田土俊男先生为公司股东代表监事。
有关公司董事和监事候选人的简历请见附件一。
9、 审议及批准公司权证行权募集资金投入项目变更的议案。
将行权募集资金投入项目中的“上海松江公司扩建项目”变更为“青啤三公司新增
29 万千升/年啤酒扩建项目”，并以募集资金置换项目已投入资金；将剩余行权募集资
金（包括募集资金在三方监管存储专用账户上产生的利息收入）全部补充公司流动资金。
（二）特别决议案
10、 以特别决议案审议并批准关于修订公司章程的议案。
《公司章程》修改的具体条款请见附件二。提请股东年会授权董事会秘书处理修订
《公司章程》所需的各项有关披露、登记及备案等相关手续，并在办理前述手续的过程
中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求，对《公司章程》作其
认为必须且适当的文字性修改。
（三）听取本公司独立董事述职报告（该报告无需表决）。
上述议案 1 至议案 4 所涉报告内容请见 2013 年 3 月 28 日刊载于上海证券交易所网
站的本公司《2012 年年度报告》和《第七届董事会第十一次会议决议公告》，议案 9
所涉内容请见 2013 年 3 月 29 日刊载于上海证券交易所网站的《变更募集资金投资项目
公告》、《国泰君安证券股份有限公司关于青岛啤酒股份有限公司变更部分募集资金投
向的核查意见》以及《独立董事对公司变更募集资金投向的意见》；公司独立董事 2012
年度述职报告请见与本公司《2012 年年度报告》同时刊登的《2012 年度独立董事述职
报告》。有关本次股东年会的会议资料将不迟于 2013 年 6 月 18 日（星期二）在上海证
券交易所网站刊登。
三、 出席人员
1、截至 2013 年 5 月 24 日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司 A 股股东，以及截至 2013 年 5 月 24 日（星期五）下
午收市后名列本公司于香港证券登记有限公司存置股东名册上的 H 股股东。（境外
股东另行通知）
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不
必是公司股东，授权委托书详见附件三。
3、本公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的监票人、见证律师以及相关工作人员。
四、 代理人
（一）凡有权出席股东年会并有权表决的股东均可委托一位或多位人士（不论该人
士是否股东）作为其股东代理人，代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一
票的表决权并以投票方式行使表决权。
（二）股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权
的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经
过公证手续。如委托股东为法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的
代理人签署。前述授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东年会举行
前 24 小时送达本公司股权管理总部方为有效。
五、 出席股东年会登记程序
（一）拟出席股东年会的股东，应当在 2013 年 6 月 5 日（星期三）或该日以前，将
已填妥及签署之拟出席会议的书面确认回复（连同所需登记文件）送达本公司股权管理
总部；回复可采用来人、来函或传真送达。该书面回复请采用本通知随附的“出席股东
年会的确认回执”（详见附件四）或其复印件。而上述书面回复不影响按本通知第三项
有权出席股东年会的股东出席会议及投票的权利。
（二）股东或其代理人出席会议时应出示本人身份证明文件。如股东委托代理人代
为出席股东年会，代理人还须携带授权委托书出席。如果出席会议的股东为法人，其法
定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委
任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。
六、 其他事项
1、股东年会会期预计半天，与会股东及代理人须自行负责往返交通及食宿费用。
2、本公司联系方式：
青岛市香港中路五四广场青啤大厦 1105 室本公司股权管理总部
电话：0532-85713831 传真：0532-85713240
邮政编码：266071 联系人：张瑞祥、王志良
七、 备查文件目录
1、 公司第七届董事会第八次、第十一次及第十二次会议决议。
2、 公司第七届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
附件一：公司董事和监事候选人的简历
附件二：公司章程修正案
附件三：股东年会适用的授权委托书
附件四：出席股东年会的确认回执
青岛啤酒股份有限公司
董事会
二〇一三年四月二十六日
附件一：公司董事和监事候选人简历
黄克兴先生，1962 年 11 月出生，北京大学光华管理学院 EMBA 毕业，高级工程师。
曾任青岛啤酒工程有限公司总经理，青岛啤酒股份有限公司总裁助理兼战略投资管理总
部部长、副总裁，青岛啤酒集团有限公司副总裁，现任青岛啤酒股份有限公司总裁兼青
岛啤酒集团有限公司董事。具有丰富的啤酒行业战略规划、投资管理及经营管理经验。
黄克兴先生持有本公司 A 股股份 1,300 股。除上述简历披露的任职关系外，黄克兴先生
与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
杉浦康誉先生，1956 年 3 月出生，毕业于日本庆应义塾大学文学系，曾任朝日啤酒株
式会社商品企划科科长、国际事业部部长、中国代表部副代表兼朝日啤酒（中国）投资
有限公司副董事长兼总经理，现任朝日集团控股株式会社中国总代表兼朝日啤酒（中国）
投资有限公司董事长、北京啤酒朝日有限公司总经理。杉浦康誉先生未持有本公司任何
股份。与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
古田土俊男先生，1954 年 9 月出生，毕业于日本东北大学经济学系。曾任朝日饮料株
式会社市场营销部科长，朝日啤酒株式会社公关部部长、股权部部长，日本四国区域销
售本部长，现任朝日集团控股株式会社董事兼国际部本部长。具有丰富的企业管理经验。
古田土俊男先生未持有本公司任何股份。与本公司或本公司的控股股东不存在关联关
系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：青岛啤酒股份有限公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及青岛证监局《关于进一步修
订和完善青岛辖区上市公司现金分红制度和政策的通知》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，并结合本公司经营范围变更等实际情况，本公司董事会拟对现行《青岛啤酒
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，并提请本公司 2012 年
年度股东大会予以审议。具体修订条款如下：
一、《公司章程》修改对照表
条款号 原条款 修改后的条款
《公司 公司的经营范围以公司登记机关核 公司的经营范围是啤酒、碳酸饮料制造
章程》 准的项目为准。 以及与之相关业务，具体以公司登记机
第 13 公司的经营范围是啤酒制造以及与 关核准的项目为准。
条 之相关业务。
《公司 “公司设董事会，董事会由 11 名董 “公司设董事会，董事会由 11 名董事组
章程》 事组成，外部董事（指不在公司内 成，外部董事（指不在公司内部任职的
第 101 部任职的董事，下同）应占董事会 董事，下同）应占董事会人数的二分之
条 人数的二分之一以上，其中应当至 一以上，其中应当至少包括三分之一的
少包括三分之一的独立董事。独立 独立董事。独立董事中至少包括一名会
董事中至少包括一名会计专业人士 计专业人士（指具有高级职称或注册会
（指具有高级职称或注册会计师资 计师资格的人士）。
格的人士）。 董事无须持有公司股份。
董事无须持有公司股份。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由高级管理人员兼任，但 高级管理人员的董事不得超过公司董事
兼任高级管理人员的董事不得超过 总数的二分之一。
公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。”
董事会设董事长 1 人，副董事长 2
人。”
《公司 “独立董事除履行前条所述职责 “独立董事除履行前条所述职责外，还
章程》 外，还应当对以下事项向董事会或 应当对以下事项向董事会或股东大会发
第 115 股东大会发表独立意见： 表独立意见：
条 （一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关
（四）公司的股东、实际控制人及 联企业对公司的属于重大关联交易的借
其关联企业对公司的属于重大关联 款或其他资金往来，以及公司是否采取
交易的借款或其他资金往来，以及 有效措施回收欠款；
公司是否采取有效措施回收欠款； （五）董事会拟定的当期利润分配方案；
（五）独立董事认为可能损害中小 （六）独立董事认为可能损害中小股东
股东权益的事项。 权益的事项。
独立董事应当就本条前述事项发表 独立董事应当就本条前述事项发表以下
以下几类意见之一：（1）同意；（2） 几类意见之一：（1）同意；（2）保留
保留意见及其理由；（3）反对意见 意见及其理由；（3）反对意见及其理由；
及其理由；（4）无法发表意见及其 （4）无法发表意见及其障碍。
障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司
如有关事项属于需要披露的事项， 应当将独立董事的意见予以公告，独立
公司应当将独立董事的意见予以公 董事出现意见分歧无法达成一致时，董
告，独立董事出现意见分歧无法达 事会应将各独立董事的意见分别披露。”
成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。”
《公司 “公司应本着重视股东合理投资回 公司分配当年税后利润时，应提取利润
章程》 报，同时兼顾公司合理资金需求的 的 10%，列入公司法定公积金。公司法
第 171 原则，实施积极的利润分配政策。 定公积金累计额达到公司注册资本的
条 公司董事会制订的年度利润分配预 50%以上的，可不再提取。
案中以现金方式分配的利润不低于 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
当年实现的可分配利润的 30%。 公司亏损的，在依照前款规定提取法定
公司分配当年税后利润时，应提取 公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。
利润的 10%，列入公司法定公积金。 公司在从税后利润中提取法定公积金
公司法定公积金累计额达到公司注 后，经股东大会决议，可以从税后利润
册资本的 50%以上的，可不再提取。 中提取任意公积金。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司弥补亏损和提取公积金后所余利
年度公司亏损的，在依照前款规定 润，按照股东持有的股份比例分配。公
提取法定公积金之前，应先用当年 司持有的本公司股份不得分配利润。
利润弥补亏损。 对于存在股东违规占用公司资金情况
公司在从税后利润中提取法定公积 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
金后，经股东大会决议，可以从税 红利，以偿还其占用的资金。”
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
利润，按照股东持有的股份比例分
配。公司持有的本公司股份不得分
配利润。
对于存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资
金。”
《公司 “公司的利润分配政策为：
章程》 （一）公司的利润分配应当重视对投资
新增第 者的合理投资回报，并兼顾公司的可持
172 条， 续发展，不得损害公司持续经营能力，
其他原 实行持续、稳定的利润分配政策。
有条款 （二）公司可以采用现金、股票或者现
相应顺 金与股票相结合的方式分配股利。在公
延 司当年盈利且累计未分配利润为正值的
前提下，应当进行现金分红，且公司董
事会制订的年度利润分配预案中以现金
方式分配的利润不低于当年实现的可分
配利润的 30%。根据公司的盈利情况及
现金流状况，在满足本款规定的现金分
红比例并在保证公司股本规模及股权结
构合理的前提下，可以采取股票方式分
配股利。
（三）公司当年的股利于次年召开的当
年年度股东大会作出股利分配决议后的
2 个月内安排派付。公司向境外上市外资
股股东支付股利，以人民币计价和宣布，
以该等外资股上市地的货币支付。
（四）公司利润分配预案由董事会结合
本章程的规定和公司经营状况拟定，由
股东大会审议决定。
公司董事会审议现金分红具体方案时，
应充分考虑公司经营发展规划、目前及
未来盈利规模、现金流量状况、项目投
资资金需求等因素，认真研究和论证公
司的现金分红方案。独立董事应对利润
分配预案发表明确的独立意见。公司应
通过多种渠道听取中小股东对公司现金
分红政策的意见和诉求
（五）公司应按照有关规定在定期报告
中披露报告期内的利润分配预案和现金
分红政策执行情况。若公司符合本条规
定的现金分红条件，但董事会拟不实施
现金分红的，公司应在定期报告中说明
未进行现金分红的原因、未用于现金分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
（六）公司如因外部经营环境或自身经
营状况发生重大变化确实需要调整或者
变更本条第（二）款和第（三）款规定
的现金分红政策的，应经过详细论证后
由董事会做出决议，提交股东大会批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
删除 公司可以下列形式分配股利： 该条内容并入第 172 条，予以删除。
《公司 （一） 现金；
章程》 （二） 股票。
第 175
条
删除 公司股利每年派付一次，当年的股 该条内容并入第 172 条，予以删除。
《公司 利于次年召开的当年年度股东大会
章程》 作出股利分配决议后的 2 个月内安
原第 排派付，公司分派股利时，应公告
176 条 股东。
公司向境外上市外资股股东支付股
利，以人民币计价和宣布，以该等
外资股上市地的货币支付。
附件三
股东年会适用的授权委托书
本人（本公司） 是青岛啤酒股份有限公司 A 股股东，
兹委任大会主席（注 2）或 ，代表本人（本公司）出席于 2013 年 6
月 25 日（星期二）上午九时在青岛市香港东路 195 号甲青岛啤酒科研中心一楼学术厅
举行的青岛啤酒股份有限公司 2012 年年度股东大会及其任何续会，并按以下指示代表
本人（本公司）就 2012 年年度股东大会通知所载的决议案投票。若无指示，则本人（本
公司）的代表可自行酌情投票表决。
普通决议案 赞成（注 3） 反对（注 3）
1、审议及批准本公司 2012 年度董事会工作报告
2、审议及批准本公司 2012 年度监事会工作报告
3、审议及批准本公司 2012 年度财务报告（经审计）
4、审议及批准本公司 2012 年度利润分配方案
5、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公
司为本公司 2013 年度审计师并决定其年度酬金为不超
过人民币 660 万元
6、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公
司为本公司 2013 年度内部控制审计师并决定其年度酬
金为不超过人民币 198 万元
7、逐项审议及批准关于选举公司董事的议案
a. 审议及批准选举黄克兴先生为公司执行董事
b. 审议及批准选举杉浦康誉先生为公司非执行董事
8、审议及批准选举古田土俊男先生为公司股东代表监
事
9、审议及批准公司权证行权募集资金投入项目变更的
议案
特别决议案
10、审议及批准关于修订公司章程的议案
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
（营业执照号码）
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2013 年 月 日
附注：
1. 请您委派代表前，首先审阅青岛啤酒股份有限公司关于召开 2012 年年度股东大
会的通知。
2. 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空
栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出
席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为青岛啤酒股份有限公司股东。
委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书
之每项更正，均须由签署人签字方可。
3. 就大会审议的议案，委托人可在“赞成”或“反对”框内划“√”，作出投票
指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非
阁下在本授权委托书另有指示，否则除股东年会通知所载的决议案外，阁下之
授权代表亦有权就正式提呈股东年会之任何决议案自行酌情投票。
4. 本授权委托书必须由您或您以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则
授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的
代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署
的授权书或其它授权文件必须经过公证。
5. A 股股东最迟须于会议召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本
授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至青岛啤酒股份有限公司，
地址为青岛市香港中路五四广场青啤大厦 1105 室公司股权管理总部，方为有效。
6. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件四
出席股东年会的确认回执
致：青岛啤酒股份有限公司
本人（本公司）（注 1） 为青岛啤酒股份有限公
司 A 股股东，联系电话： 。兹确认，本人愿意（或由委托代
理人代为）出席于 2013 年 6 月 25 日（星期二）举行的 2012 年年度股东大会，特此通
知。
股东签名（盖章）
身份证号码（营业执照号码）
股东持股数
股东账号
日期（年/月/日）
附注：
1、请用正楷书写登记在股东名册上的全名。
2、此回执在填妥及签署后须于 2013 年 6 月 5 日（星期三）或该日之前交回青岛市香港
中路五四广场青啤大厦 1105 室青岛啤酒股份有限公司股权管理总部（联系电话：
0532-85713831，联系人：张瑞祥、王志良）。此回执可采用来人（随即可办理出席股
东年会的股东登记手续）、来函（邮政编码：266071）或传真（传真号码：0532-85713240）
方式送达。
