北京指南针科技发展股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开 2012 年年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于 2013 年 4 月 25 日以现场会议的形式在北京市朝阳区望京东路 8号锐创国际中心 2号楼 4层公司会议室召开。会议通知于 2013 年 4 月 15 日以通讯方式发出。公司现有董事 9人，董事陈锋委托董事陈宽余代为表决，董事程建辉委托董事陈宽余代为表决，董事温曦委托董事曹文海代为表决，实际参加表决董事 6人。会议由副董事长曹文海先生主持，监事会成员、董事会秘书及其他高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
会议以现场投票的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《2012 年董事会工作报告》，并提请股东大会审议；
同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
2、审议通过《2013 年经营层工作计划》；
同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
3、审议通过《2012 年年度报告及摘要》，并提请股东大会审议；
同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
4、审议通过《2012 年财务决算报告》，并提请股东大会审议；
同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
5、审议通过《2013 年全年预算方案》，并提请股东大会审议；
同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
6、审议通过《2012 年利润分配方案》，并提请股东大会审议；
2012 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
7、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，并提请股东大会审议；
同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2013 年度审计机构。
同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
8、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并提请股东大会审议；
同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
9、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，并提请股东大会审议；
同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
10、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并提请股东大会审议；
同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
11、审议通过《提名孙鸣先生为公司副总经理的议案》；
同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
12、审议通过《提名陈岗先生为公司副总经理的议案》；
同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
13、审议通过《提名冷晓翔先生为公司副总经理的议案》；
同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
14、审议通过《关于第十届董事会换届选举的议案》，并提请股东大会审议；
该议案内容详见附件 2。
同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
15、审议通过《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》；
同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
三、公司 2012 年年度股东大会通知如下：
（一）会议时间：2013年5月17日上午9:30
（二）会议地点：北京市朝阳区望京东路8号锐创国际中心2号楼4层公司大
会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）出席对象：
1、截至2013年5月8日下午，股份报价转让结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（五）召开方式：现场会议
（六）会议审议事项；
1、审议《2012 年董事会工作报告》；
2、审议《2012 年年度报告及摘要》；
3、审议《2012 年财务决算报告》；
4、审议《2013 年全年预算方案》；
5、审议《2012 年利润分配方案》；
6、审议《2012 年监事会工作报告》；
7、审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
8、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
9、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
10、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
11、审议《关于第十届董事会换届选举的议案》；
12、审议《关于第十一届监事会换届选举的议案》。
（七）会议登记事项：
1、登记时间：2013 年 5 月 10 日至 2013 年 5 月 14 日（周末双休日除外）
上午:9:00-11:00 ，下午:1:00-4:00
2、登记地点：董事会秘书处。
3、登记方式：
出席会议的股东应持有以下文件办理登记：
1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡；2）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；4）法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账户卡。
4、办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话方式登记。
《授权委托书》、《法定代表人身份证明书》请见附件 1。
（八）会议联系方式：
联系地址：北京朝阳区望京东路 8号锐创国际中心 2号楼 4层联系电话：010－82559986传真：010－82559邮政编码：100102联系人：顿衡
（九）其他
1、会议材料备于董事会办公室；
2、临时提案请于会议召开十天前提交；
3、本次大会预期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会
2013 年 4 月 26 日
附件 1：
授权委托书
委托人姓名:
委托人身份证号:
委托人持股数:
法定代表人（法人股东填写此栏）：
受托人姓名：
受托人身份证号：
委托人证券账号:
兹委托先生/女士代表我单位/个人出席北京指南针科技发展股份有
限公司 2012 年年度股东大会，并对会议通知中列明事项、议案、决议等进行表决，有权代
表我单位/个人签署公司会议决议及其他有关文件。委托人对有关议案表决如下（请在相应
的表决意见项下划“√”）
议案
序号议案名称
表决意见
同意反对弃权
1 《2013 年全年预算方案》
2 《2012 年董事会工作报告》
3 《2012 年监事会工作报告》
4 《2012 年财务决算报告》
5 《2012 年利润分配方案》
6 《2012 年年度报告及摘要》
7 《关于聘任会计师事务所的议案》
8 《关于修订公司章程的议案》
9 《关于修订股东大会议事规则的议案》
10 《关于修订董事会议事规则的议案》
11 《关于第十届董事会换届选举的议案》
12 《关于第十一届监事会换届选举的议案》
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：□是□否。
如有，应行使表决权：□赞同□反对□弃权
如果委托人未对上述议案或其他补充临时提案作出具体表决指示，受委托人□是□否，
可以按自己的意思表决。
委托人签名：
法人单位公章：
委托日期：年月日
法定代表人资格证明书
先生/女士，在我单位担任职务，系我单
位法定代表人。
特此证明。
单位名称（盖章）：
年月日
附件 2：
关于北京指南针科技发展股份有限公司
第十届董事会换届选举的事项
一、第十届董事会的组成
按照本公司现行《公司章程》的规定，第十届董事会将由 9名董事组成，其
中独立董事 3名，董事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起三年。
二、董事候选人的推荐
（一）非独立董事候选人的推荐
董事会、监事会及单独或者合并持股 3%以上的股东均有权提出董事候选人
的议案，由董事会提名与薪酬委员会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）独立董事候选人的推荐
董事会、监事会及单独或者合并持股 1%以上的股东均有权提出独立董事的
议案，由董事会提名与薪酬委员会进行资格审核后，提交股东大会选举。
三、本次换届选举的程序
（一）推荐人在本公告发布之日起 7天内（即 2013 年 5 月 3 日下午 5 点前）按
本公告规定的方式，向本公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件。
（二）在上述推荐时间截止后，本公司董事会提名与薪酬委员会将对推荐的董事
候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，以董事会提案的方式提请本公
司股东大会审议。
（三）公司将于 5月 7日公告须经股东大会审议选举的第十届董事会董事（包括
独立董事）候选人及其简历。董事候选人应在此公告之前向公司作出书面答复，
同意接受提名并承诺向公司所提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事职
责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明。
四、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司董事候选人应
为自然人，凡具有下述行为之一者不能担任本公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、国家公务员；
8、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
（二）独立董事任职资格
1、本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下
述条件：
（1）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（2）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（3）《公司章程》规定的其他条件。
2、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自然
人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（5）《公司章程》规定的其他人员；
（6）中国证监会认定的其他人员。
五、关于推荐人应提供的相关文件说明
（一）推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：
1、董事候选人推荐书（原件）；
2、被推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、被推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
4、能证明符合本公告规定条件的其他文件；
5、推荐人资格证明。若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；
（二）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达、邮寄两种方式。
2、推荐人必须在 2013 年 5 月 3 日下午 5点前，将相关文件送达或者邮寄至
（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。
六、联系方式
联系人：顿衡
联系部门：董事会办公室
联系电话：010—82559986（手机：13910703375）
联系传真：010—82559
联系地址：北京市朝阳区望京东路 8号锐创国际中心 2号楼 4层
邮政编码：100102
