国泰海通证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“新动力科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规的有关规定，现对贵所下发的《关于上海新动力汽车科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0730号）中所列事项发表意见如下：
问题4、关于募投项目。公告显示，2024年8月，上汽红岩募集资金专户余额3.75亿元全部被法院冻结，被冻结的募集资金用途为“新一代智能重卡”项目建设和“智慧工厂”项目尾款支付。“智慧工厂”项目已于2024年4月结项，“新一代智能重卡”项目截至2024年末累计投入进度6.33%。
请公司：（1）补充披露“新一代智能重卡”项目的建设进展以及后续投资安排；（2）结合市场环境变化、上汽红岩财务状况、募集资金冻结情况等，说明“新一代智能重卡”项目推进缓慢的主要原因，项目可行性是否已发生重大不利变化，前期是否已依规履行重新论证程序。
一、公司回复
（一）补充披露“新一代智能重卡”项目的建设进展以及后续投资安排
1、项目建设进展
随着重卡行业呈现“新四化（电动化、智能化、网联化、共享化）”发展趋
势、排放标准不断提高、商用车行业扩大开放，国内重卡行业竞争加剧，上汽红岩原有产品平台无法满足“新四化”、排放法规及行业竞争需要。2021年3月，上汽红岩申请“新一代智能重卡”项目立项，项目包含混合架构新能源、国六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型开发，投资总额104,021.50万元，募集资金计划使用金额94,977.66万元，项目计划于2027年完成。
2024年，基于行业竞争不断加剧、国七法规延缓、新能源渗透率快速提高及企业经营现状，经公司2024年4月29日召开的董事会2024年度第二次临时会议和2024年5月30日召开的2023 年年度股东大会审议通过，按谨慎投资原则，对项目范围调整：由原项目报批时包含的混合架构新能源、国六换代、国
七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型开发等内容调整为国六换代部分实施、混合架构新能源、海外及国内传统能源产品开发，取消国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型开发。调整后项目募集资金计划使用金额20,948万元。
截止目前，该项目研发费已使用2,997.30万元（含造型开发费、供应商开发费、样车样件及试验费），其中已支付1,326.27 万元，占项目总投资的比例为6%，主要用于项目预研和前期开发工作，已完成外饰造型、智能座舱内饰方案设计、虚拟仿真分析、行业竞品对标分析、新能源工程样车试制及部分性能试验，生产线改造及供应商模具等固定投资暂未实施。
2、后续投资安排
由于上汽红岩资产负债率较高，应收款项较高，存在应收款项收回困难和偿债困难，且上汽红岩募集资金专户余额37,496.12万元已全部被相关法院冻结。基于前述及上汽红岩债务风险等原因，该项目投资进度缓慢，但新能源2.5m驾驶室造型升级、大功率电驱、多合一电控及电池迭代升级、电驱桥、新能源环卫车等开发中暂不需要资金投入的工程方案设计工作仍在推进中，项目总体进展放缓。目前，上汽红岩的相关债权人已向法院申请上汽红岩破产重整，该项目无法继续推进，后续将根据上汽红岩破产重整进展情况履行相应的审批程序。
（二）结合市场环境变化、上汽红岩财务状况、募集资金冻结情况等，说明“新一代智能重卡”项目推进缓慢的主要原因，项目可行性是否已发生重大不利变化，前期是否已依规履行重新论证程序
1、项目市场环境
近两年受房地产市场下滑、基建趋缓等影响，中国重卡市场进入“高位存量”阶段，老旧车辆淘汰更新成为支撑重卡销量的主要动力，市场未见明显复苏，销量维持在90万辆左右，其中上汽红岩传统优势的自卸车市场年销量从20万辆以上锐减至5万辆以下，导致上汽红岩销量严重下滑（2021年-2024年，上汽红岩销量从2021年6.30万辆下降至2022年1.31万辆、2023年0.91万辆和2024年0.55万辆）。随着国家持续扩大国内需求、统筹推进新型城镇化和乡村振兴、大力支持“两重”项目（国家重大战略实施和重点领域安全能力建设项目）等宏观经济政策带动，预计2026年开始重卡行业将会缓慢复苏。
在行业整体销量承压的情况下，随着国家“双碳”战略的实施，新能源重卡渗透率持续提升，2024年渗透率达到13.5%，预计新能源重卡销量将会继续快速增长。新一代智能重卡项目聚焦新能源和出口车型的开发，符合市场未来需求，市场环境未出现重大不利变化。
2、上汽红岩财务状况
截止2024年末，上汽红岩账面总资产为301,101.84万元（其中，流动资产182,822.04万元），总负债为590,326.21万元（其中，流动负债560,167.51万元），所有者权益为-289,224.38万元，资产负债率为196.06%，已资不抵债，且流动资产低于流动负债，存在较大的偿债压力。
2024年度上汽红岩实现营业收入192,793.07万元，实现净利润-219,000.27万元，2024年度上汽红岩经营现金流入196,543.88万元，经营现金流出306,611.45万元，经营现金净流出111,067.57万元，财务经营状况十分困难，导致生产营运资金紧张，偿债困难、债务类诉讼增大，持续经营能力存在重大不确定性。
上汽红岩的相关债权人已向法院申请上汽红岩破产重整。目前上汽红岩是
否被裁定进入重整程序尚存在不确定性。上汽红岩仍将持续推进各项生产经营和债务风险化解工作：一是在生产经营方面，收敛产品线，聚焦核心产品，加强供应商管理，强化成本管控，全力清除历史库存和加大应收款回收工作，努力降本增效，协助重点经销商做好产品销售和服务，稳住经销商网络和市场基本盘；二是在债务风险化解方面，积极与相关银行协商贷款展期，与供应商协商延期偿债，以缓解公司生产营运资金紧张等困难；三是积极开展组织优化和人员精简，努力降低结构成本。
3、募集资金冻结情况
上汽红岩2024年8月以来，因发生较多的诉讼事项，截至2024年12月31日，上汽红岩募集资金专户余额37,496.12万元已全部被相关法院冻结。上汽红岩上述被冻结的募集资金用途为“新一代智能重卡”项目建设和“智慧工厂”项目需支付的尾款，上述募集资金被冻结对上汽红岩的“新一代智能重卡”项目投资建设和“智慧工厂”项目尾款的支付产生不利影响，但不会对公司的柴油机业务的生产经营造成重大影响。目前上汽红岩的相关债权人已向法院申请上汽红岩破产重整，但上汽红岩是否被裁定进入重整程序尚存在不确定性。在平衡保护各方合法权益的前提下，公司将积极与各方共同论证债务问题的解决方案，同时将积极争取有关方面的支持，最大限度保障公司及全体股东的利益。
4、项目推进缓慢的主要原因
近年来，受国内基建投资趋缓、房地产市场下滑等影响，中国重卡行业跌宕起伏，2021年重卡行业销量139.5万辆，2022年重卡行业销量出现断崖式下滑，仅为67.2万辆，2023年销量为91万辆，2024年销量为90万辆，整体市场仍处于低位运行状态，国内重卡市场进入“高位存量”阶段，预计未来两年中国重卡销量将继续维持在90万辆左右，市场有趋稳迹象。受重卡行业市场需求大幅波动和低位运行影响，2022年-2024年上半年，该项目有所调整且进度放缓；同时由于上汽红岩2024年下半年以来运营资金十分困难，募集资金已被相关法院全部冻结而无法使用，导致前期已完成的工程设计方案不能继续开展供应商定点、模具开发、样车制造、试验认证及公告申报等工作，项目推进放缓。
虽然行业整体销量承压，但随着新能源重卡渗透率持续提升，预计新能源重卡销量将会继续快速增长。新一代智能重卡项目聚焦新能源和出口车型的开发，符合市场未来需求，市场环境未出现重大不利变化。
5、项目可行性是否已发生重大不利变化，前期是否已依规履行重新论证程序
2024年4月29日，公司召开董事会第二次临时会议和监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》，上汽红岩“新一代智能重卡”项目原开发内容包含混合架构新能源、国六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型，基于企业经营情况和行业发展趋势，同意调整新一代智能重卡项目开发内容，取消国
七、独立架构子弹头、无驾驶室新能源车型开发，国六换代部分实施，聚焦混合架构新能源、海外及国内燃油产品开发。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，以上募投项目调整、变更事项已经公司2024年5月30日召开的2023年年度股东大会审议通过。
该项目前期变更已经过了充分审慎的可行性论证并履行相关程序，自前次变更以来，该项目涉及的市场环境未发生重大不利变化，且项目也不存在搁置时间超过一年需重新论证的情形。该项目符合市场未来需求，截至目前该项目可行性暂未发生重大不利变化，但鉴于目前上汽红岩被债权人申请重整，该项目无法继续推进，后续将根据上汽红岩破产重整进展情况履行相应的审批程序。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、查阅上汽红岩“新一代智能重卡”项目支付明细及相关合同、银行回单，了解该项目募集资金使用情况和使用进度；
2、与公司管理层沟通，了解募投项目进度情况、市场环境以及上汽红岩公司情况，查阅上汽红岩被申请重整事项相关公告等公开案件信息，了解上汽红岩破产重整进展情况；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“新一代智能重卡”项目前期变更已经过了充分审慎的可行性论证并履行相关程序，自前次变更以来，该项目涉及的市场环境未发生重大不利变化，且项目也不存在搁置时间超过一年需重新论证的情形。目前该项目投资有所放缓，主要受到公司运营资金周转困难、募集资金已被相关法院全部冻结影响。目前上汽红岩已被相关债权人申请重整，但是否被裁定进入重整程序尚存在不确定性，独立财务顾问将持续关注上述事项进展，并督促公司根据上汽红岩破产重整进展情况，就项目后续投资安排做好论证及信息披露工作。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上悔新动力汽车科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见》之签草页）
财务顾问主办人（签字）：
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5年7月8日