有研新材料股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议资料
二〇二五年七月十五日
重要内容提示
?股东大会召开日期：2025年7月15日?股权登记日：2025年7月9日?是否提供网络投票：是?本次股东大会审议的议案经2025年6月24日公司第九届董事会第十三次会议审议通过；会议决议及有关公告详见2025年6月25日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）?本次股东大会通知详见2025年6月25日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
有研新材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年7月15日下午14:00网络投票时间：2025年7月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市西城区新街口外大街2号D座中国有研大厦18层有研新材大会议室
会议召集人：公司董事会
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。
现场会议主持人：公司董事长艾磊先生
一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事，以及列席的高级管理人员及其他人员情况。
二、推选计票人、监票人；
三、审议议案
审议本次股东大会的议案：
1、关于控股子公司有研稀土转让硫化锂业务相关资产的议案
四、股东及股东代表现场投票表决；
五、监票人宣布现场投票表决结果；
六、统计投票结果；
七、主持人宣读大会决议；
八、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字；
九、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书；
十、本次股东大会会议结束。
有研新材料股份有限公司董事会
2025年7月15日
有研新材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会议案一
关于控股子公司有研稀土转让硫化锂业务相关资产的议案各位股东和股东代表：
有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）的控股子公司有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）在产权交易所挂牌转让硫化锂业务相关资产，包括相关专利、专有技术及设备，挂牌底价不低于标的资产评估值10,954.24万元。现将项目具体情况报告如下：
一、本次交易概述
硫化锂材料是有研稀土自主研发成功的新产品，主要用作生产硫化物固态电解质的原材料，已实现小批量销售。基于公司主责主业及发展战略不涉及硫化锂及相关方向；硫化锂大批量生产涉及大宗危险化学品，公司在大规模化工产业领域缺乏管理经验；硫化锂材料的应用仍处于早期阶段，产业发展周期长，难以准确把握市场及技术走向等原因，为实现公司利益最大化，经公司综合评估后，拟通过产权交易所挂牌转让硫化锂业务相关资产，包括相关专利、专有技术及设备，挂牌底价不低于标的资产评估值10,954.24万元。
本次交易的评估基准日为2025年4月30日，根据评估机构出具的评估报告，上述资产评估价值总额为10,954.24万元，其中两项在途专利评估价值为107.82万元，设备评估价值为196.65万元，专有技术评估价值为10,649.78万元。本次评估价值较账面价值增值10,757.82万元，增值率为5,476.85%，增值主要来源于专利及专有技术。
本次交易经公司第九届董事会第十三次会议审议通过；根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，本次转让资产的事项需在指定的交易所公开挂牌；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次转让资产的事项尚需提请公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍本次资产转让的交易对方尚不确定，通过产权交易所挂牌方式转让，最终受让方通过竞拍结果确认。
三、交易标的的基本情况本次转让的资产包括无形资产和固定资产两部分，具体情况如下：
1、无形资产
（1）2项在途专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 专利申请人 |
| 1 | 一种硫化锂粉体的制备方法和硫化锂粉体及应用 | 发明专利 | CN202410265627.3 | 2024年3月8日 | 有研稀土新材料股份有限公司、有研稀土高技术有限公司、雄安稀土功能材料创新中心有限公司 |
| 2 | 一种固态电解质用硫化锂粉体及其制备方法 | 发明专利 | CN202310413938.5 | 2023年4月8日 | 有研稀土新材料股份有限公司、有研稀土高技术有限公司、雄安稀土功能材料创新中心有限公司 |
（
）固态电解质用硫化锂生产技术该技术主要包括固态电解质用硫化锂生产技术相关的高纯硫化锂合成方法、工艺及设备等，为有研稀土自行研发、单独所有，目前已经建成了吨级固态电解质用硫化锂材料生产线，实现小批量生产销售。
上述无形资产账面净值为
元。
、固定资产硫化锂生产线配套的相关设备共
台套，其账面净值
196.42万元。主要包括激光粒度仪、气体管路系统、烧结炉、手套箱等。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易可能会对上市公司净利润产生较大影响，具体详见后续进展公告。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据根据符合《证券法》规定的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《有研稀土新材料股份有限公司、雄安稀土功能材料创新中心有限公司以及有研稀土高技术有限公司拟挂牌交易资产涉及的无形资产、固定资产评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），本次评估综合考虑了评估的目的、评估对象、价值类型，结
合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件后，以2025年4月30日为基准日，对于设备类资产及专利技术按照成本法进行评估，对于专有技术按照收益法进行评估。
根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用成本法和收益法，对评估对象在评估基准日2025年4月30日的价值进行了评估，具体结果如下：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 设备类资产 | 196.42 | 196.65 | 0.23 | 0.12 |
| 2 | 专利技术 | - | 107.82 | 107.82 | |
| 3 | 专有技术 | - | 10,649.78 | 10,649.78 | |
| 4 | 资产总计 | 196.42 | 10,954.24 | 10,757.82 | 5,476.85 |
本次评估价值较账面价值增值10,757.82万元，增值率5,476.85%，增值主要来源于专利技术及专有技术。
重要评估假设：（
）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。（2）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。（3）资产持续使用假设：是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。（4）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。（5）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。（6）本次评估假设委托人暨产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。（7）评估范围仅以委托人及产权持有人提供的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。（8）本次交易为挂牌交易，假设摘牌人有专业能力可以使用评估范围内的无形资产及固定资产进行生产且无需投入更多资本性支出来到达预测产能。
（二）定价合理性分析有研稀土按照评估值10,954.24万元为交易决策的参考依据，在指定的交易所进行挂牌交易，挂牌价格不低于评估值，按照价高者得原则。定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容由于本次交易是否能够完成存在不确定性，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。公司将根据公开挂牌进展情况和相关规定要求，持续披露本次公开转让事项的进展情况。
六、对上市公司的影响本次资产转让，特别是专利及专有技术，属于高溢价转让，是公司科技成果转化的重要体现，能够进一步提升公司科技创新实力和影响力；通过转让获得资金，进一步加大主营业务的科技投入，实现科技创新、成果孵化良性循环。本次转让符合有研新材的发展战略规划。
本次交易价格不低于评估值，且通过在评估值基础上竞价确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司将根据公开挂牌进展情况和相关规定要求，持续披露本次公开转让事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会
2025年7月15日