致：北京双鹭药业股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受北京双鹭药业股份有限公司（“双鹭药业”或“公司”）委托，担任双鹭药业股权分置改革的特聘专项法律顾问，为双鹭药业股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查，并出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（“《操作指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本所于2005年9月21日出具了《北京市君泽君律师事务所关于北京双鹭药业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（“《法律意见书》”）。
鉴于双鹭药业非流通股股东根据与流通股股东沟通、协商的结果，授权双鹭药业董事会对原股权分置改革方案进行了调整，本所依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对方案的调整部分出具本补充法律意见书。除调整部分外，双鹭药业股权分置改革所涉及的其他法律问题仍适用《法律意见书》中的相关意见和结论。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对双鹭药业股权分置改革方案的调整进行了适当核查，现发表补充法律意见如下：
一、对价方案的调整
根据双鹭药业及其非流通股股东提供的资料，双鹭药业非流通股股东根据与流通股股东沟通、协商的结果，一致同意提高对流通股股东的对价支付比例。
原对价方案为：非流通股股东向流通股股东支付对价的比例为流通股股东每10股获付3.0股股份，非流通股股东需向流通股股东支付的股份总数为684万股。
现调整为：非流通股股东向流通股股东支付对价的比例为流通股股东每10股获付3.2股股份，非流通股股东需向流通股股东支付的股份总数为729.6万股,同时承诺若2006年、2007年、2008年连续三年实现的净利润复合年均增长率低于25%时(即2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍,按会计师出具标准无保留意见审计报告计算),每10股再追送0.3股(用于追送的股份由登记公司实行临时保)。
本所律师为，双鹭药业股权分置改革调整后的对价方案，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关股权分置改革的规定。
二、非流通股股东承诺的调整
根据双鹭药业及其非流通股股东提供的资料，双鹭药业非流通股股东经与流通股股东沟通、协商，调整了就本次股权分置改革所作出的承诺。
1．双鹭药业全体非流通股股东增加承诺：若公司2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润复合年均增长率低于25％时（即2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍,按会计师出具标准无保留意见审计报告计算），现有非流通股东将按照流通股股份每10股追送0.3股的比例(用于追送的股份由登记公司实行临时保管)无偿送给现有流通股股东,追加支付对价的股份总数共计68.4万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.3股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
2．持有双鹭药业5%以上股份的非流通股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司，调整了对所持有的非流通股股份获得流通权后分步上市流通的承诺。
原承诺为：在所持有的双鹭药业非流通股股份获得上市流通权之日起十二个月以后，通过证券交易所挂牌交易出售原双鹭药业非流通股股份数量占双鹭药业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
现调整为：在所持有的双鹭药业非流通股股份获得上市流通权之日起十二个月以后，通过证券交易所挂牌交易出售原双鹭药业非流通股股份数量占双鹭药业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之二点五，在二十四个月内不超过百分之五。
3．持有双鹭药业5%以上股份的非流通股股东自然人徐明波，调整了对所持有的非流通股股份获得流通权后分步上市流通的承诺。
原承诺为：在所持有的双鹭药业非流通股股份获得上市流通权之日起十二个月以后，通过证券交易所挂牌交易出售原双鹭药业非流通股股份数量占双鹭药业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之二点五，在二十四个月内不超过百分之五。
现调整为：自改革方案实施之日起，二十四个月内不得上市交易或者转让原非流通股股份，在上述禁售期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占双鹭药业股份总数的比例不超过百分之二点五。
本所律师认为，非流通股股东对其承诺的上述调整不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关股权分置改革的规定。
三、改革方案调整的程序
1．双鹭药业非流通股股东经协商，一致同意就本次股权分置改革方案作出前述调整。
2．双鹭药业及其非流通股股东已根据前述调整内容，对与本次股权分置改革相关的法律文件进行了相应的修改。
3．双鹭药业本次股权分置改革保荐机构广发证券股份有限公司就双鹭药业股权分置改革方案的调整出具了保荐意见，同意保荐双鹭药业进行股权分置改革。
4．双鹭药业独立董事马贤凯、魏素艳就双鹭药业本次股权分置改革方案的调整发表了独立意见，认为本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。
本所律师认为，双鹭药业本次股权分置改革方案的调整已经完成有关法律、法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序。根据有关法律、法规和规范性文件规定，本次调整后的双鹭药业股权分置改革方案尚需经过如下程序方可实施：
（1）股权分置改革涉及的上市公司国有法人股处分事项，须报请有审批权的国有资产监督管理机构审核批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。
（2）股权分置改革方案尚须相关股东会议审议通过。
（3）如股权分置改革方案获得相关股东会议通过，双鹭药业董事会须向深圳证券交易所办理非流通股份可上市交易手续，并须由深圳证券交易所出具关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知。
四、结论意见
综上，本所律师认为，双鹭药业本次股权分置改革对价方案与非流通股股东承诺的调整内容以及相关法律文件符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次方案调整已经完成有关法律、法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序；待双鹭药业相关股东会议审议通过并得到有关部门对申请文件审核确认，调整后的改革方案方可实施。
本法律意见书于二○○五年十月十三日出具，正本一式三份。
（此页无正文，为法律意见书签字页）
北京市君泽君律师事务所
经办律师：张韶华负责人：金 明
许 迪
