武汉长江通信产业集团股份有限公司
二○一二年度独立董事述职报告
作为武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，2012年我们严格按照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，认
真履行义务，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，
切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。根据《公司章程》的有关要求，现将我们2012年度的工作情
况报告如下：
一、 独立董事基本情况：
张奋勤：湖北经济学院党委副书记、教授，2009年4月至今任
武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事，兼任中国宏观经
济管理教育学会常务理事、中国商学经济学会常务理事、湖北省
商业经济学会会长及湖北省经济学会副会长，主要从事经济与管
理的教学与科研工作。
罗飞：中南财经政法大学经济与会计监管研究中心主任，享受
国务院政府特殊津贴专家，中南财经政法大学会计学院原院长、教
授。2001年7月至2008年4月曾任武汉钢铁股份有限公司独立董事，
2009年4月至今任武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事，
兼任九州通医药股份有限公司独立董事。主要从事会计与财务专业
的教学与科研工作。
金乃辉：原国家广电总局信息网络中心副总工程师，广播电
影电视部专业高级职务评审会、高级工程师。2012年4月至今任武
汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事，兼国际传输与覆盖
研讨会共同主席兼秘书长、《世界宽带网络》杂志科技顾问、浙
江传媒学院客座教授。主要从事广播电视技术工作。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易
关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、出席董事会的有关情况
以通讯方
独立董 本年应参加 亲自出 委托出席 缺席
式参加次
事姓名 董事会次数 席（次） （次） （次）
数
张奋勤 8 5 3 0 0
罗 飞 8 5 3 0 0
金乃辉 6 4 2 0 0
2012 年，根据《独立董事年度报告工作制度》等相关规定，
作为公司的独立董事，我们出席了全部的董事会及专业委员会会议，
并认真审阅了议案资料，并对提交董事会审议表决的所有议案，全
部投了赞成票，没有反对、弃权的情形，公司能够很好的配合独立
董事工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保
根据中国证劵监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保案，若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）等相关规定，独立董事对公司对外担保情况专项说明：
1、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
况；
2、公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象
提供担保的情况；
3、公司不存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
4、公司及公司控股子公司的对外担保总额，不存在超过最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保的情况；
5、公司已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公
司章程》等的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外
担保情况的信息披露义务。
（二）日常关联交易
关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则；有
利于充分利用关联方的优势资源，符合公司及股东的整体利益。
董事会的审议程序合法有效，关联董事回避表决，符合相关法律
法规的规定。
（三）募集资金的使用情况
本年度公司没有涉及募集资金的相关事项。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2012年度，公司第六届董事第三次会议审议通过了《聘任公司总
裁的议案》、《聘任公司副总裁、总监的议案》、《聘任董事会秘书、
证劵事务代表的议案》以及《提名与薪酬考核委员会关于聘任高级管
理人员的审查意见》等议题。公司聘任上述高管人员均履行了相应提
名程序，其任职资格均经提名委员会和独立董事审核，作为独立董事，
我们发表了独立意见。我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审
核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管
理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
根据《董事会审计委员会实施细则》的有关要求，我们作为公司
董事会审计委员会委员，同意公司续聘众环海华会计师事务所担任公
司2012年年度审计机构，并同意将该提案提交公司董事会予以审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
作为公司的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等的相关
规定，就公司第六届董事会第四次会议修改公司章程涉及的利润分配
政策事项发表独立意见如下：
1、公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）文件精神对公司章程涉及的利
润分配政策进行了修订，本次修改后的公司利润分配政策符合中国证
监会的相关规定和公司的实际情况。
2、修订后的利润分配政策兼顾对投资者的合理投资回报并和公司
的可持续性发展要求，重视投资者特别是中小投资者的意见，可以更
好地保护投资者特别是中小投资者的利益，为公司建立了科学、持续、
稳定的分红政策，我们同意公司本次对公司章程相关利润分配政策所
做的修改。
3、本次修改公司利润分配政策经公司第六次届董事会第四次会议
审议通过，还将提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。
（七）信息披露的执行情况
综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、
公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好
信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准
确、完整。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展，制定了《内部控制
规范实施工作方案》和内控发展规划，通过成立内控领导小组、工作
小组，聘请咨询机构，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效
推进。公司对内部控制的有效性进行了自我评价，编制了《2012年度
内部控制自我评估报告》。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、《长江通信董事会
议事规则》等规范运行，董事会下设有战略委员会、提名和薪酬与考
核委员会、审计委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的
相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，公司独立董事分别在
各专业委员会中任职，并分别担任提名和薪酬与考核委员会、审计委
员会的主任委员。公司独立董事发挥了各自在董事会专门委员会中的
作用，积极开展工作：
1、公司董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，审
查公司内部控制实施方案和发展规划，对本公司年度审计和年报编制
工作进行了监督和检查，并对相关内容进行了认真审核。
2、公司董事会提名和薪酬与考核委员会执行公司关于董事津贴制
度和高管人员薪酬管理的规章制度，审核了公司董事和高管人员的
2012年度薪酬；对第六届董事会、第六届董事会聘任的高管的任职资
格进行了审查。
3、公司董事会战略委员会审议了公司2012年度经营计划等工作
报告，对公司经营方向和投资事项进行了研究和决策。
（十）其他重点关注事项说明
本报告期内，公司无重大关联交易，无业绩预报及业绩快报情况，
无公司及股东违反承诺的情况。
四、总体评价和建议
在2012年度中，公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体
系不断完善，财务运行稳健，信息披露真实、准确、完整、及时。作
为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独
立性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，为
保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2013年，我们将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规和公司章程的有关规定，独立公正地履
行职责，不断提高公司治理水平，切实维护公司和股东的合法权益，
尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
独立董事：张奋勤 罗飞 金乃辉
二○一三年四月二十五日
