西藏天路股份有限公司独立董事
2012 年度述职报告
各位董事：
我们作为西藏天路股份有限公司第四届董事会独立董事，依照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公
司章程》及《独立董事制度》的要求，本着为公司全体股东负责的态度，在 2012 年度忠实
履行职责，认真出席董事会及董事会各专门委员会召开的相关会议，认真审议各项议案，积
极为公司稳健经营和长远发展谏言献策，为健全和完善公司法人治理结构和提高董事会科学
决策、依法运作尽到了应有职责。 现将 2012 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司现有三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一，均为会计、法律以及公司相
关行业领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的
要求。
公司制定的《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的审计、提名及
薪酬与考核委员会工作细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程
序及相关权利及义务，保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。同时，我们严格遵
守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均
未超过 5 家，且不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2012 年度履职概况
（一）出席会议情况
1、参加公司董事会会议情况
2012 年公司共召开董事会会议 7 次，我们参加董事会会议（包括通讯方式召开的会议）
情况如下表：
姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
易德鹤 7 7 0
张韶华 7 6 1
曾庆高 7 7 0
注：对上述董事会会议所审议的相关提案均投了赞成票。
2、参加公司股东大会会议情况
2012 年公司召开了 2011 年度股东大会和 2012 年第一次临时股东大会。具体如下表：
独立董事姓名 本年召开股东大会次数 亲自出席（次） 缺席（次）
易德鹤 2 2
张韶华 2 2
曾庆高 2 1
3、召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会，并制定有相应的
实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
（二）日常工作情况
2012 年，我们认真出席公司召开的历次董事会，积极在会前主动调查、获取做出独立
意见所需资料，通过和公司高管人员进行电话沟通、会晤、进行实地考察等多种方式，全面
深入了解公司的生产经营和业务运行情况，认真听取公司管理层对相关事项介绍，运用专业
知识，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司的生产经营、财务管理、资金往来、内控建
设等进行了认真审核，独立、客观、审慎地发表了意见。特别是在担任董事会各专门委员会
组成人员后，在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充分发挥了智囊和参
谋作用。
作为董事会审计委员会主要成员，我们切实履行董事会审计委员会的责任和义务。根据
中国证监会及上海证券交易所相关要求，结合公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会
审计委员会年报工作规程》及《独立董事年报工作制度》之规定，我们积极履职，对公司
2012 年度报告编制过程和公司 2012 年内部控制审计进行了重点的审核和监督，对关键环节
和核心部分高度重视，与经营层及年审会计师进行充分沟通，提出了意见和建议，并在公司
年度报告编制期间，严格履行保密义务，确保了公司 2012 年度财务报告编制及披露工作的
顺利完成。
公司董事会为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件，为我们认真、独立履行职
责提供了工作平台。董事会召开前，公司能够精心准备会议材料，并及时准确的进行传递，
对要求补充的资料，能够及时进行补充。同时，签阅了公司董事会办公室提供的上级监管机
关和上交所下发给上市公司的文件。
三、年度履职重点关注事项
2012 年度，我们依照有关规定，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对各类事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具
体情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
1、截止 2012 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)
号文的规定，认真履行相关手续，并在定期报告中进行了披露，控股股东及其关联方没有违
规占用资金的情况。 未发现关联往来损害公司及股东的合法权益情况。
2、公司履行了《公司章程》及有关法律对公司对外担保的规定，截止 2012 年 12 月 31
日，未发生累计和当期对外担保事项。
（二）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司 2012 年度关联交易情况进
行了核查，认为公司与关联方之间 2012 年度日常经营性关联交易是公司因正常的业务需要
而进行，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及
中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
（三）募集资金的使用情况
2012 年度，公司不存在募集资金决策使用的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司 2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为
公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，
严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所为公司 2012 年度境
内审计机构。 我们认为：中审亚太会计师事务所能够按照中国注册会计师独立审计准则实
施审计工作，遵循了执业准则，能为本公司提供独立、客观、公正的财务会计审计，有助于
公司规范运作、防范风险。董事会审计委员会建议继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司
为本公司 2013 年度财务会计审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司 2011 年度利润分配预案进行了审核，认为：公司 2011 年度的利
润分配预案符合公司实际，有利于公司的健康、持续发展。
报告期内，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，对《公司章程》中的利润分配政策条款进行了修改，进一步完善了现金分红政策及决策
机制,同时制定了《西藏天路股份有限公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》。我们认
为修改后的公司利润分配政策有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，增加分红决策
透明度和可操作性，能够实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，符合现行法
律、法规及监管政策的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司不存在公司及股东承诺履行事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们继续强化对公司信息披露工作的关注和监督，对公司披露的 4 份定期
报告和 9 份临时公告认真审核，严格把关。我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，
履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，高度重视内部
控制工作，制定了《西藏天路股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，在内控建设实施
过程中，公司对各项管理制度和管理流程进行了全面梳理，开展了风险评估和内部控制自我
评价工作。作为独立董事，在 2012 年的内控工作中，及时了解公司内部控制建设、内部控
制自我评价、内部控制审计等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，督促
内部控制建设、执行与评价工作，提出建设性意见和建议，推进内部控制规范体系稳步实施。
目前，内部控制体系已在公司内部得以有效执行,未发现公司存在内部控制设计或执行方面
的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会
全年召开了 7 次会议，围绕公司定期报告、内控建设、《公司章程》修订等其他重大事项进
行了深入研究并决策，并通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的经营动态。
公司董事会下属专门委员会对各自分属事项进行了讨论和审议，发各自挥的作用，
有效保障了公司和股东的合法权益，促进了公司规范治理水平的提升。
（十二）其他工作情况
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
我们作为西藏天路股份有限公司的独立董事，能够严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制
度》等规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，全面深入了解公司生产经营
情况，认真出席董事会及相关会议，积极参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表
意见，充分发挥了独立董事参与监督和决策的作用，有效维护了公司和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
2013 年，我们将继续按照法律法规的要求，勤勉、忠实履行职责，更好的为董事会科
学决策提供参考意见，切实维护公司和投资者的合法权益。
特此报告
独立董事：易德鹤 张韶华 曾庆高
二○一三年四月二十四日
