西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票
限售股份解除限售并上市流通的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对南华生物向特定对象发行股票的限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1930号），同意公司向特定对象湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”）发行股票的注册申请，公司2023年度向特定对象发行人民币普通股A股18,449,197股，每股面值1元，发行价格14.96元/股，于2024年1月10日在深圳证券交易所上市，股份限售期为自前述新增股份上市之日起18个月。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由311,573,901股增加至330,023,098股。本次向特定对象发行完成至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化，仍为330,023,098股，其中有限售条件的股份数量为19,354,397股，占公司总股本的5.86%，本次解除限售的股份数量为18,449,197股，占公司总股本的5.59%，具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 发行股数（股） | 上市日期 | 限售期 |
| 1 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 | 18,449,197 | 2024年1月10日 | 18个月 |
| 序号 | 认购对象名称 | 发行股数（股） | 上市日期 | 限售期 |
| 合计 | 18,449,197 | - | - | |
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
、根据公司向特定对象发行股票认购的股东做出的承诺函，财信产业基金承诺：“同意本次认购公司向特定对象发行股票的获配股份自发行结束之日起18个月内不进行转让”；
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形；
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。
三、本次解除股份限售的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2025年7月10日（星期四）；
2、本次解除限售的股份数量为18,449,197股，占公司总股本的5.59%；
、本次申请解除股份限售的股东数量为
名；
4、本次解除限售的股东及持股情况如下表：
| 序号 | 认购对象名称 | 持有限售股份总数（股） | 本次申请解除限售的股份数量 | 本次申请解除限售的股份占公司总股本的比例 |
| 1 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 | 18,449,197 | 18,449,197 | 5.59% |
| 合计 | 18,449,197 | - | - | |
四、本次股份解除限售前后公司股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 19,354,397 | 5.86% | 905,200 | 0.27% |
| 二、无限售条件流通股份 | 310,668,701 | 94.14% | 329,117,898 | 99.73% |
| 三、股份总数 | 330,023,098 | 100% | 330,023,098 | 100% |
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司向特定对象发行股票时所作出的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺的要求；公司与本次限售股份解除限售并上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项无异议。（以下无正文）