中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函问题回复
的核查意见
上海证券交易所上市公司管理一部：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）于2025年6月6日收到中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”或“上市公司”）转发的《关于中船科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0763号）（以下简称“《年报问询函》”），现就《年报问询函》中的相关问题进行专项核查并出具核查意见如下：
一、关于重组资产经营。年报及相关公告显示，前期公司实施重组收购关联方持有的中船海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%股权和凌久电气10%股权，新增风电相关业务，交易对方作出2023-2025年业绩承诺。
1.关于风电资源滚动开发业务。年报及相关公告显示，重组标的中船风电、新疆海为主要从事风电资源滚动开发业务，承诺2024年净利润不低于2.14亿元、
1.58亿元。报告期内，公司挂牌转让中船风电、新疆海为下属多家子公司股权，交易金额合计21.18亿元，占净资产比例19.26%。同时，将中船风电、新疆海为2024年承诺净利润金额调减至3226.61万元、4457万元，最终实际完成率分别为139.26%、71.07%。
请公司补充披露：（1）列示资产转让情况，包括资产名称、出售时间、交易对象及与公司关联关系、装机容量、账面价值、评估价值、成交价格、主要财务指标、转让收益等，并与同行业同类交易进行比较说明转让定价是否公允，
并结合前期重组论证情况，说明报告期内频繁转让重组资产、相应调整业绩承诺的依据，以及是否符合重组相关规定；（2）列示尚未转让的业绩承诺标的资产主要财务指标，包括近两年总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润及同比变化情况，并结合经营质量、业绩承诺实现情况，说明是否与重组可研情况一致；（3）结合业绩承诺完成情况和有关资产的后续规划，说明资产出售的滚动开发模式是否具有可持续性，是否有利于增强公司持续经营能力。请保荐机构发表意见。
【公司回复】
一、列示资产转让情况，包括资产名称、出售时间、交易对象及与公司关联关系、装机容量、账面价值、评估价值、成交价格、主要财务指标、转让收益等，并与同行业同类交易进行比较说明转让定价是否公允，并结合前期重组论证情况，说明报告期内频繁转让重组资产、相应调整业绩承诺的依据，以及是否符合重组相关规定。
（一）列示资产转让情况，包括资产名称、出售时间、交易对象及与公司关联关系、装机容量、账面价值、评估价值、成交价格、主要财务指标、转让收益等
1. 资产转让的基本情况
报告期内，中船科技对外转让风电场、光伏电站公司股权的基本情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 所属重组标的 | 资产名称 | 是否为业绩承诺资产 | 转让股权比例 | 出售时间 | 交易对象 | 与公司 关联关系 | 装机 容量（MW） | 重组时整体评估价值 | 公司整体账面价值 | 公司整体评估价值 | 转让股权成交价格 | 交易均价（万元/MW） |
| 1 | 新疆海为 | 哈密海新能源有限公司 | 是 | 100% | 2024年9月29日 | 华电新能新疆哈密新能源有限公司 | 无关联关系 | 99 | 40,631.54 | 18,163.70 | 39,682.21 | 39,682.21 | 400.83 |
| 2 | 新疆海为 | 乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司 | 是 | 100% | 2024年9月29日 | 华电新能新疆哈密新能源有限公司 | 无关联关系 | 49.5 | 11,728.68 | 9,009.94 | 15,185.55 | 15,185.55 | 306.78 |
| 3 | 新疆海为 | 吉木乃县海为支油风电有限公司 | 是 | 100% | 2024年9月29日 | 华电新能新疆哈密新能源有限公司 | 无关联关系 | 49.5 | 15,967.92 | 8,357.38 | 16,756.06 | 16,756.06 | 338.51 |
| 4 | 新疆海为 | 尉犁海为新能源有限公司 | 是 | 100% | 2024年9月29日 | 华电新能新疆哈密新能源有限公司 | 无关联关系 | 20 | 6,475.55 | 4,462.96 | 4,553.02 | 4,553.02 | 227.65 |
| 5 | 中船 | 镶黄旗盛世鑫源 | 是 | 100% | 2024年 | 华电北方新能源有限公司 | 无关联关系 | 125 | 43,607.72 | 22,069.36 | 41,666.33 | 37,500.33 | 300.00 |
| 序号 | 所属重组标的 | 资产名称 | 是否为业绩承诺资产 | 转让股权比例 | 出售时间 | 交易对象 | 与公司 关联关系 | 装机 容量（MW） | 重组时整体评估价值 | 公司整体账面价值 | 公司整体评估价值 | 转让股权成交价格 | 交易均价（万元/MW） |
| 风电 | 风力发电有限责任公司 | 12月30日 | |||||||||||
| 6 | 中船风电 | 正镶白旗盛元风力发电有限公司 | 是 | 100% | 2024年12月27日 | 华电北方新能源有限公司 | 无关联关系 | 149.5 | 7,134.60 | 20,862.56 | 27,100.00 | 27,100.00 | 181.27 |
| 7 | 中船风电 | 敦煌海装新能源有限公司 | 是 | 100% | 2024年12月31日 |
上海电力绿色能源有限公司、电投新锐建新（北京）智慧能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）联合
受让
| 无关联关系 | 199.5 | -2,458.50 | 21,872.85 | 27,869.00 | 30,650.00 | 153.63 | |||||||
| 8 | 中船风电 | 中船风电（张掖）新能源投资有限公司 | 是 | 100% | 2024年12月31日 | 甘肃申禾新能源有限公司、电投新锐建新（北京）智慧能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）联合受让 | 无关联关系 | 300 | 2,114.01 | 33,307.41 | 36,751.00 | 40,420.00 | 134.73 |
| 9 | 中船风电 | 中船润泽沽源新能源有限公司 | 否 | 65% | 2024年9月29日 | 河北华电冀北新能源有限公司 | 无关联关系 | 50 | 9,133.64 | 8,733.31 | 16,207.04 | 10,534.58 | 324.14 |
| 10 | 中船风电 | 内蒙古乌达莱新能源有限公司 | 减值测试资产 | 40% | 2024年12月31日 | 济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙）联合受 | 无关联关系 | 475 | 238,690.16 | 118,325.08 | 213,011.25 | 85,204.50 | 448.44 |
| 序号 | 所属重组标的 | 资产名称 | 是否为业绩承诺资产 | 转让股权比例 | 出售时间 | 交易对象 | 与公司 关联关系 | 装机 容量（MW） | 重组时整体评估价值 | 公司整体账面价值 | 公司整体评估价值 | 转让股权成交价格 | 交易均价（万元/MW） |
| 让 | |||||||||||||
| 11 | 中船风电 | 中船风电（高台）新能源有限公司 | 否 | 100% | 2024年12月31日 | 甘肃申禾新能源有限公司、电投新锐建新（北京）智慧能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）联合受让 | 无关联关系 | 200 | 200.00 | 22,616.12 | 27,437.00 | 29,616.12 | 148.08 |
| 合计 | 1,717 | 373,225.32 | 287,780.67 | 466,218.46 | 337,202.37 | 238.39 | |||||||
注1：出售时间以产权交易凭证记载时间为准注2：镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司在产权交易所首次挂牌期满未征集到意向受让方，因此以不低于评估价值90%的价格在产权交易所进行第二次公开挂牌并最终完成交易。详见中船科技2024年12月12日公告《中船科技股份有限公司关于全资子公司出售资产的进展公告》（编号：临2024-079）注3：内蒙古乌达莱新能源有限公司产权交易合同约定若在合同签订两年内乌达莱项目未能纳入可再生能源补贴清单，交易对方济南畅赢和青岛畅赢有权解除交易合同，并要求恢复原状，且中船科技孙公司中船风电清洁能源科技（北京）有限公司需返还已支付的转让款及对应期间的利息。截至2024年12月31日，中船风电清洁能源科技（北京）有限公司已收到全部的股权及债权转让款共计119,637.28万元。由于可再生能源补贴清单受国家宏观政策、审批进度等外部因素影响，能否在两年内纳入补贴清单存在不确定性，因此未终止确认该项长期股权投资，将收到的转让款暂按以股权质押为条件的借款进行核算。详见中船科技2024年度报告注4：中船润泽沽源新能源有限公司转让股权成交价格对应转让的65%股权；内蒙古乌达莱新能源有限公司转让股权成交价格对应转让的40%股权注5：乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司己先后更名为“乌鲁木齐市海为风电有限公司”“华电乌鲁木齐市风电有限公司”；吉木乃县海为支油风电有限公司已更名为“吉木乃县海为风电有限公司”注6：部分项目公司转让评估价值与重组时评估价值差异较大，主要系增减资、利润分配等因素影响，详见上市公司历次转让公告注7：重组时整体评估价值系2021年12月31日基准日评估值，即确定重组交易对价的评估基准日。其中，中船润泽沽源新能源有限公司系2022年新设立公司，因此列示2022年6月30日加期评估基准日评估值，其下属全资子公司沽源县盛高风力发电有限公司为重组减值测试资产
注8：公司整体账面价值、公司整体评估价值系转让评估基准日时点，详见下表
2. 资产转让的财务情况
报告期内，中船科技对外转让风电场、光伏电站公司股权的财务情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 所属重组标的 | 资产名称 | 是否为业绩承诺资产 | 主要财务指标 | 转让收益 | ||||
| 评估基准日 | 总资产 | 净资产 | 基准日前最近完整年度的营业收入 | 基准日前最近完整年度的净利润 | |||||
| 1 | 新疆海为 | 哈密海新能源有限公司 | 是 | 2024年3月31日 | 83,372.50 | 18,163.70 | 11,428.97 | 4,607.16 | 21,518.51 |
| 2 | 新疆海为 | 乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司 | 是 | 2024年3月31日 | 35,792.81 | 9,009.94 | 4,726.16 | 1,429.13 | 6,175.61 |
| 3 | 新疆海为 | 吉木乃县海为支油风电有限公司 | 是 | 2024年3月31日 | 33,495.16 | 8,357.38 | 4,895.26 | 1,360.85 | 8,398.68 |
| 4 | 新疆海为 | 尉犁海为新能源有限公司 | 是 | 2024年3月31日 | 16,874.04 | 4,462.96 | 2,356.68 | 475.92 | 90.06 |
| 5 | 中船风电 | 镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司 | 是 | 2024年8月31日 | 106,627.60 | 22,069.36 | 14,176.65 | 5,965.33 | 15,430.97 |
| 6 | 中船风电 | 正镶白旗盛元风力发电有限公司 | 是 | 2024年5月31日 | 98,674.41 | 20,862.56 | 7,969.02 | 710.04 | 6,237.44 |
| 7 | 中船风电 | 敦煌海装新能源有限公司 | 是 | 2024年5月31日 | 115,736.53 | 21,872.85 | 3,657.62 | 1,374.91 | 8,777.15 |
| 8 | 中船风电 | 中船风电（张掖）新能源投资有限公司 | 是 | 2024年5月31日 | 139,625.64 | 33,307.41 | 1,924.00 | 1,763.60 | 7,112.59 |
| 9 | 中船风电 | 中船润泽沽源新能源有限公司 | 减值测试资产 | 2024年3月31日 | 37,087.64 | 8,733.31 | 3,767.18 | 798.96 | 4,857.92 |
| 10 | 中船风电 | 内蒙古乌达莱新能源有限公司 | 减值测试资产 | 2024年4月30日 | 366,625.82 | 118,325.08 | 58,221.30 | 32,868.24 | 37,874.47 |
| 11 | 中船风电 | 中船风电（高台）新能源有限 | 否 | 2024年5月31日 | 94,039.25 | 22,616.12 | - | - | 7,000.00 |
| 序号 | 所属重组标的 | 资产名称 | 是否为业绩承诺资产 | 主要财务指标 | 转让收益 | ||||
| 评估基准日 | 总资产 | 净资产 | 基准日前最近完整年度的营业收入 | 基准日前最近完整年度的净利润 | |||||
| 公司 | |||||||||
| 合计 | 1,127,951.40 | 287,780.67 | 113,122.83 | 20,531.41 | 51,354.14 | ||||
注1：总资产及净资产数据为截至评估基准日数据注2：中船风电（张掖）新能源有限公司基准日前最新完整年度（2023年）尚未实现收入，因此其收入及净利润为2024年1-5月数据注3：乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司己先后更名为“乌鲁木齐市海为风电有限公司”、“华电乌鲁木齐市风电有限公司”；吉木乃县海为支油风电有限公司已更名为“吉木乃县海为风电有限公司”注4：转让收益 = 转让股权成交价格 — 公司整体账面价值 * 转让股权比例
（二）与同行业同类交易进行比较说明转让定价是否公允
经检索上市公司公告披露的同类风电场交易，部分同类交易情况整理如下：
| 序号 | 上市公司 | 同类风电场交易 | 转让权益装机容量（MW） | 转让价格（万元） | 交易均价（万元/MW） |
| 1 | 金风科技 | 出售夏县天润100%股权 | 246.5 | 111,330 | 452 |
| 2 | 金风科技 | 出售德州润津100%股权 | 250 | 93,078 | 372 |
| 3 | 银星能源 | 收购阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目 | 200 | 63,800 | 319 |
| 4 | 运达股份 | 出售酒泉达凯100%股权 | 100 | 31,598 | 316 |
| 5 | 运达股份 | 出售张北二台60%股权 | 60 | 18,268 | 304 |
| 6 | 运达股份 | 出售酒泉信达100%股权 | 150 | 41,102 | 274 |
| 7 | 电气风电 | 出售立陇新能源100%股权 | 400 | 94,417 | 236 |
| 8 | 电气风电 | 出售金昌永能100%股权 | 100 | 20,405 | 204 |
| 9 | 明阳智能 | 出售洮南百强100%股权 | 50 | 9,683 | 194 |
| 10 | 东方电气 | 出售木垒东新51%股权 | 510 | 92,900 | 182 |
| 11 | 明阳智能 | 出售奈曼旗明阳100%股权 | 300 | 48,679 | 162 |
| 12 | 明阳智能 | 出售开鲁明阳100%股权 | 600 | 81,624 | 136 |
注：以上内容根据各家上市公司公告及公开信息整理
由于不同风电场存在区域风资源禀赋、各年度实际风能情况、使用的风机等设备、弃风限电及损耗等方面的不确定性，以及由于并网时间不同导致的国家绿电补贴享受情况有所差异，因此不同风电场的经济效益可能存在较大差异，由此导致风电场资产的交易均价可能存在较大波动。
同行业上市公司公告披露的同类风电场交易均价范围在约136万元/MW至452万元/MW，中船科技对外转让风电场资产的交易均价范围在134.74万元/MW至448.44万元/MW（详见本回复之“一、关于重组资产经营”之“一”之“（一）”之“1、资产转让的基本情况”），与同行业上市公司公告披露的同类风电场交易均价基本处于同一水平。
（三）结合前期重组论证情况，说明报告期内频繁转让重组资产、相应调整业绩承诺的依据，以及是否符合重组相关规定。
1. 前期重组论证情况
在前期重组交易中，标的公司中船风电主要通过下属子公司中船风电投资（现更名为“中船风电清洁能源科技（北京）有限公司”），从事开展风电场的投资、开发、运营管理与投资管理、新能源工程建设等业务；新疆海为亦开展新能源电场的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务。对于所持有的在运营电场，中船风电、新疆海为持续采取多项降本增效措施，不断提升管控水平及经营效益。同时，在重组交易完成后，中船科技不排除根据市场情况，在业绩承诺期内酌情安排中船风电、新疆海为将其正在运营的电场资产进行对外转让。若在业绩承诺/减值测试承诺期内，上市公司安排标的公司对外转让业绩承诺资产/减值测试资产，则上市公司无法继续控制相关资产并在经营方面对其实施影响。从权责一致的角度考虑，相关关联交易对方将缺乏继续履行相关业绩承诺/减值测试承诺的基础。但是为更好地保护上市公司利益，经上市公司与相关关联交易对方友好协商，相关关联交易对方承诺，若业绩承诺资产/减值测试资产的转让对价低于交易时相关资产的交易对价，则各关联交易对方应就此进行补偿。上述相关内容已于中船科技2023年5月24日公告的《关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》等文件中进行披露。
2. 根据协议约定转让重组资产及相应调整业绩不违背重组相关规定
由于《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规中，未充分明确标的公司在业绩承诺期内安排标的资产对外转让业绩承诺资产/减值测试资产时，原有相关业绩承诺/减值测试承诺的终止原则及相关补偿规定，因此在本次交易中，上市公司与相关关联交易对方从商业角度及保护上市公司利益的角度考量，对补偿方式进行了自主协商。
基于上市公司投资保值增值、不低于初始投资成本的诉求，上市公司与相关关联交易对方达成一致：若对外转让业绩承诺资产/减值测试资产且转让价格低
于本次交易相关资产的交易对价，并考虑时间价值所形成的增值，则关联交易对方需就差额对上市公司进行补偿。具体如下：
“如标的资产在补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产及/或减值测试资产，则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等业绩承诺资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试。自业绩承诺资产转让当年始，各补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试；自减值测试资产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。若标的公司于补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产，且该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日（以该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格N，低于本次交易该业绩承诺资产/减值测试资产100%股权的评估值的本息之和M（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响），则不足部分由补偿义务人进行补偿…若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿。”
综上所述，《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规未对上述情形作出明确安排，并且上市公司已从商业投资的角度出发，就补偿方式与关联交易对方进行了合理约定，未损害上市公司及中小股东的利益，不违背重组相关规定。
二、列示尚未转让的业绩承诺标的资产主要财务指标，包括近两年总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润及同比变化情况，并结合经营质量、业绩承诺实现情况，说明是否与重组可研情况一致。
（一）列示尚未转让的业绩承诺标的资产主要财务指标，包括近两年总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润及同比变化情况截至2024年末，重组标的中船风电和新疆海为尚未转让的业绩承诺标的公司情况如下：
单位：人民币万元
| 所属重组标的 | 业绩承诺资产 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 毛利率 | ||||||||||
| 2024年 | 2023年 | 变动率 | 2024年 | 2023年 | 变动率 | 2024年 | 2023年 | 变动率 | 2024年 | 2023年 | 变动率 | 2024年 | 2023年 | 变动值 | ||
| 中船风电 | 中船风电工程 | 131,939.06 | 134,957.55 | -2.24% | 14,450.03 | 13,824.59 | 4.52% | 80,529.54 | 88,393.60 | -8.90% | 4,493.31 | 3,886.84 | 15.60% | 13.26% | 8.68% | 4.57个百分点 |
| 新疆海为 | 新能 电力 | 58,086.45 | 72,246.50 | -19.60% | 6,347.75 | 3,732.79 | 70.05% | 33,866.79 | 78,514.17 | -56.87% | 2,610.61 | 3,870.03 | -32.54% | 19.86% | 9.60% | 10.26个百分点 |
| 若羌海新能源 | 25,443.00 | 26,061.65 | -2.37% | 5,982.82 | 4,835.33 | 23.73% | 2,275.07 | 3,716.01 | -38.78% | 422.18 | 655.11 | -35.56% | 44.86% | 52.60% | -7.74个百分点 | |
| 巴州 海为 | 17,768.22 | 17,499.62 | 1.53% | 6,837.40 | 8,785.69 | -22.18% | 2,075.53 | 2,417.17 | -14.13% | 386.57 | 582.17 | -33.60% | 41.47% | 54.53% | -13.06个百分点 | |
| 若羌 海为 | 15,585.04 | 16,091.09 | -3.14% | 6,244.46 | 7,736.18 | -19.28% | 1,347.23 | 2,362.97 | -42.99% | -141.62 | 424.19 | -133.39% | 23.46% | 56.19% | -32.73个百分点 | |
注1：中船海装、洛阳双瑞、凌久电气仅对采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产进行业绩承诺，因此不涉及对外转让情形，下同注2：中船风电工程全称为“中船风电工程技术（天津）有限公司”，新能电力全称为“新疆中船海为电力科技有限公司”，若羌海新能源全称为“若羌海新能源有限公司”，巴州海为全称为“巴州海为新能源有限公司”，若羌海为全称为“若羌海为新能源有限公司”注3：截至2025年3月30日，若羌海新能源、巴州海为、若羌海为经过北京产权交易所预挂牌、正式挂牌，因市场环境变化等因素影响，最终未能完成正式挂牌对外转让。详见中船科技2025年4月2日公告《中船科技股份有限公司关于出售资产的结果公告》（编号：临2025-006）
新能电力2024年末总资产同比减少19.60%，主要系2024年度业务回款情况良好，合同资产金额大幅下降；净资产同比增加70.05%，主要系净资产基数较小，2024年度净利润转入未分配利润所致；营业收入同比减少56.87%，净利润同比减少32.54%，毛利率同比增加10.26个百分点，主要系2024年度新能电力选择性放弃部分低毛利新能源工程项目所致。若羌海新能源净资产同比增加23.73%，主要系若羌海新能源2024年度增资2,800万元所致；营业收入同比减少38.78%，净利润同比减少35.56%，毛利率同比下降7.74个百分点，主要系：1、地区近两年新能源装机快速增长，区域电源增多，本地消纳及外送能力不足导致弃光弃电现象进一步增加，限电率进一步提升，因此光伏电站发电收入效率有所下降；2、地区实施分时电价政策，即每日光照条件较好的时间段，上网电价（电网直接结算部分）价格较低，同时由于光伏电站之间的电力交易竞价激烈，低价优先上网，导致平均上网电价有所下降。
巴州海为净资产同比减少22.18%，主要系巴州海为2024年度实施分红2,356.61万元所致；营业收入同比减少14.13%，净利润同比减少33.60%，毛利率同比下降13.06个百分点，因所处区位相似，其变动的主要原因同若羌海新能源。
若羌海为净资产同比减少19.28%，主要系若羌海为2024年度实施分红1,352.26万元所致；营业收入同比减少42.99%，净利润同比减少133.39%，毛利率同比下降32.73个百分点，因所处区位相似，其变动的主要原因同若羌海新能源。
（二）结合经营质量、业绩承诺实现情况，说明是否与重组可研情况一致上述尚未转让的业绩承诺标的公司的业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 业绩承诺数 | 实际完成数 | 完成率 | ||||||
| 2023年 | 2024年 | 累积 | 2023年 | 2024年 | 累积 | 2023年 | 2024年 | 累积 | |
| 中船风电工程 | 2,392.24 | 3,226.61 | 5,618.85 | 3,886.84 | 4,493.31 | 8,380.16 | 162.48% | 139.26% | 149.14% |
| 新能电力 | 1,717.59 | 1,816.70 | 3,534.29 | 3,870.03 | 2,610.61 | 6,480.64 | 225.32% | 143.70% | 183.36% |
| 若羌海新能源 | 1,271.74 | 1,638.01 | 2,909.75 | 655.11 | 422.18 | 1,077.30 | 51.51% | 25.77% | 37.02% |
| 巴州海为 | 542.96 | 549.13 | 1,092.09 | 320.20 | 212.61 | 532.81 | 58.97% | 38.72% | 48.79% |
| 若羌海为 | 410.9 | 453.16 | 864.06 | 233.31 | -77.89 | 155.42 | 56.78% | -17.19% | 17.99% |
尚未转让的业绩承诺标的公司中，中船风电工程和新能电力主要从事新能源工程建设业务，2023年及2024年业绩实际完成数均超过业绩承诺数。尚未转让的业绩承诺标的公司中，若羌海新能源、巴州海为、若羌海为持有并运营光伏电站的项目公司，2023年及2024年业绩实际完成数均未达到业绩承诺数且呈现下滑趋势，主要系：1、所处地区近两年新能源装机快速增长，附近区域电源增多，而本地消纳及外送电力能力不足导致弃光弃电现象进一步增加，使得限电率进一步提升，导致光伏电站发电收入效率有所下降；2、所处地区实施分时电价政策，即每日光照条件较好的时间段，上网电价（电网直接结算部分）价格较低，同时由于光伏电站之间的电力交易竞价激烈，低价优先上网，导致平均上网电价有所下降。
上述限电率提升与地区电力交易政策，较前期重组可研情况有所变化，导致部分光伏电站的实际净利润未达到业绩承诺数，业绩承诺补偿方正在按重组相关协议约定履行业绩承诺补偿义务。
三、结合业绩承诺完成情况和有关资产的后续规划，说明资产出售的滚动开发模式是否具有可持续性，是否有利于增强公司持续经营能力。
（一）业绩承诺完成情况和有关资产的后续规划
尚未转让业绩承诺标的公司的业绩承诺完成情况见本回复之“一、关于重组资产经营”之“二、列示尚未转让的业绩承诺标的资产主要财务指标，包括近两年总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润及同比变化情况，并结合经营质量、业绩承诺实现情
况，说明是否与重组可研情况一致”之“结合经营质量、业绩承诺实现情况，说明是否与重组可研情况一致”。
尚未转让的业绩承诺标的公司中，中船风电工程和新能电力主要从事新能源工程建设业务。上市公司目前新能源业务涵盖风电机组及其关键配套研发制造、风电开发、工程总包、电站运维等清洁能源全产业链业务，中船风电工程和新能电力目前作为上市公司开展风电场工程建设及电站运维等业务的主体，与上市公司风电全流程业务体系有一定的协同效应。上市公司将持续落实“提质增效重回报”行动方案的相关举措，按照产业上下游关系持续厘清各子公司功能定位，优化股权关系，进一步提升新能源工程建设业务的管理效率和经营质量。
尚未转让的业绩承诺标的公司中，若羌海新能源、巴州海为、若羌海为持有并运营光伏电站的项目公司。上市公司基于动态优化在各省市区的投资布局、回收资金用于更高水平电场建设、获取更佳财务回报等多方面因素的考量，从上市公司利益最大化角度出发，综合判断是否对外转让或继续持有相关资产。
（二）说明资产出售的滚动开发模式是否具有可持续性，是否有利于增强公司持续经营能力
上市公司目前已经形成风机整机制造研发、风电资源滚动开发、风机配套设备研制、工程设计总包与服务为一体的运营管理模式，并基于业务发展实际和新能源行业市场形势，有序构建公司“投-建-运-转”模式和主机装备制造销售优势叠加、协同发力的新格局。上市公司将持有的部分电站在商业条件合理、转让收益可观的情况下择机对外转让，可以提高资产流动性、改善现金流状况，取得较好的投资收益。业务可持续性方面，上市公司已建立11个区域公司并形成了覆盖全国的开发布局，风电指标获取能力逐步增强，获取的风电指标逐年增长，同时预计“十五五”期间国家仍将继续支持风电资源的开发，后续公司仍可获取风电指标，保障滚动开发业务模式的可持续性。
2024年度，中船科技获取电站开发指标逾400万千瓦，并完成140多万千瓦（权益容量）电站项目转让销售。截至2024年末，中船科技尚有40多个风电/光伏项目（其中部分项目尚未成立项目公司），涉及的开发指标装机容量约为800万千瓦，其中在运营逾100
万千瓦，在建200万千瓦，开展前期工作约500万千瓦。根据公司规划，2025年度计划新获取的电站开发指标与拟转让的电站装机容量基本匹配，因此公司仍将维持合理的存量电站资产规模。
从风电行业内领先的风电机组制造商的经营模式看，在企业规模扩大后，风电机组制造商一般既从事风电机组的研发制造，又从事开发建设和自营风电场业务，将所发电力自用或对外销售实现收入。风电机组制造上市公司相关业务开展情况如下：
| 公司名称 | 相关业务开展情况 |
| 金风科技 | 公司拥有风机制造、风电服务、风电场投资与开发三大主营业务……报告期内，公司国内外自营风电场新增权益并网装机容量1,980.28MW，转让权益并网容量331.25MW |
| 明阳智能 | 在新能源电站环节，公司基于“滚动开发”的轻资产运营理念，以“开发一批、建设一批、转让一批”为主要的经营模式。通过对新能源电站进行“滚动开发”，实现“风资源溢价”、“风电产品销售”和“EPC价值”等多重价值量的兑现 |
| 三一重能 | “滚动开发”策略提升经济效益。公司在新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，推进公司资源优化整合，提高资金周转效率。2024年度，公司对外转让风电项目容量合计700.4MW，实现了良好的经济效益 |
| 运达股份 | 具体经营模式包括了前期资源开发、新能源电站建设及运营等环节。公司积极布局该项业务，自建或与他人联营投资、开发、运营风电场和光伏等新能源电站，待项目建设完成后，通过持有清洁能源资产获取稳定的发电收入，或通过择机对外转让以取得转让收益 |
| 电气风电 | 公司仍采用“投建运转”滚动开发模式推进风资源开发与投资业务，及时回流资金。报告期内公司自持风场中完成建设的装机容量为139.4MW，其中在报告期内实现转让的自持风电场容量共计30MW，实现投资收益0.51亿元 |
注：以上内容摘录自各家上市公司披露的2024年度报告
综上所述，上述风电业务模式符合行业发展惯例，能够形成整体经营的良性循环，业务模式具有可持续性，也有利于增强公司持续经营能力。
【独立财务顾问核查意见】
一、核查程序
针对上述问题，独立财务顾问实施的主要核查程序为：
1、获取并查阅本年度对外转让风电场、光伏电站公司股权的相关资料，包括转让资产的审计报告、评估报告、评估备案表、产权交易合同、产权交易凭证等；
2、检索公开市场同行业同类交易的转让定价情况；
3、查阅前期重组业绩承诺相关协议的条款约定；
4、获取并查阅尚未转让的业绩承诺标的资产的审计报告，并向公司管理层了解经营质量及变化原因；
5、向公司管理层了解尚未转让的业绩承诺标的资产后续规划；
6、检索公开市场同行业上市公司的相关业务开展模式。
二、核查意见
基于执行的核查程序，独立财务顾问认为：
1、上市公司对外转让风电场资产的交易均价与其他上市公司公告披露的同类风电场交易均价基本处于同一水平，具有公允性；《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规未对上述情形作出明确安排，并且上市公司已从商业投资的角度出发，就补偿方式与关联交易对方进行了合理约定，未损害上市公司及中小股东的利益，不违背重组相关规定；
2、由于限电率提升与地区电力交易政策等因素有所改变，部分尚未转让的业绩承诺标的资产较前期情况有所变化，导致部分光伏电站的实际净利润未达到业绩承诺数，业绩承诺补偿方正在按重组相关协议约定履行业绩承诺补偿义务；
3、资产出售的滚动开发模式符合行业发展惯例，能够形成整体经营的良性循环，具有可持续性，也有利于增强公司持续经营能力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函问题回复的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_______________ _________________
叶萍 康攀
_______________ _________________
罗翔 王雄
中国国际金融股份有限公司
年 月 日