中文传媒：关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告

中文天地出版传媒集团股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告

重要内容提示：

1.因中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）和江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）未实现2024年度承诺净利润数，江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）作为业绩补偿责任人，2024年度业绩承诺补偿义务总额为262,238,806.41元，其中，应补偿股份总数为27,517,188股，对于不足1股的剩余对价4.77元由江西出版传媒集团以现金支付。公司应以人民币1元的总价格回购此应补偿股份并全部予以注销。

2.根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年7月4日出具的《证券过户登记确认书》，江西出版传媒集团持有公司的27,517,188股股份已过户至公司回购专用证券账户。

3.公司本次回购的27,517,188股将于2025年7月7日全部注销，公司总股本将由1,395,022,307股变更为1,367,505,119股。公司注册资本预计将由人民币1,395,022,307元变更为人民币1,367,505,119元。

一、回购审批情况和回购方案内容

（一）回购审批情况

公司于2025年4月17日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，并于2025年5月9日召开2024年年度股东会，分别审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺补偿方案与回购注销股份的议案》等业绩补偿相关议案，并履行了通知债权人的程序。截至本公告日，公示期已满45天，公示期间公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。

具体内容详见公司分别于2025年4月19日、2025年5月10日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒第六届董事会第十三次会议决议的公告》（公告编号：临2025-013）、《中文传媒关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案及回购注销股份的公告》（公告编号：临2025-018）、《中文传媒第六届监事会第十三次会议决议的公告》（公告编号：临2025-022）、《中文传媒2024年年度股东会决议公告》（公告编号：临2025-031）及《中文传媒关于回购注销股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2025-032）。

（二）回购方案内容

2024年10月，公司完成以发行股份及支付现金方式收购控股股东江西出版传媒集团持有的江教传媒100%的股权及高校出版社51%的股权事宜。因江教传媒、高校出版社未实现2024年度承诺净利润数，江西出版传媒集团作为业绩补偿责任人，2024年度业绩承诺补偿义务总额为262,238,806.41元，其中，应补偿股份总数为27,517,188股，对于不足1股的剩余对价4.77元由江西出版传媒集团以现金支付。公司应以人民币1元的总价格回购此应补偿股份并全部予以注销。2025年5月9日，公司与江西出版传媒集团签订《股份转让协议》，并于2024年年度股东会审议通过业绩补偿相关议案后正式生效。

二、回购实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年7月4日出具的《证券过户登记确认书》，补偿责任人江西出版传媒集团持有公司的27,517,188股股份已过户至公司回购专用证券账户（证券账户号码为B882327449）。公司本次回购的股份数量为27,517,188股，占本次回购注销股份前公司总股本的1.97%，回购总价款为人民币1元。同日，公司收到江西出版传媒集团退回的业绩补偿股份享有的现金红利，即11,006,875.20元。

本次回购注销股份事项，不会对公司的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

自公司首次披露回购业绩补偿股份事项（具体内容详见公司于2025年4月19日披露的《中文传媒关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案及回购注销股份的公告》等业绩补偿相关公告）之日起至本公告披露前一日止，公司董事、监事、高级管理人员及控股股东，均

未发生买卖公司股票的情况。

四、股份注销安排经公司申请，公司将于2025年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的27,517,188股股份，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

五、股份变动表本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下。

股份类别	本次回购注销前		本次回购注销股份总数		本次拟注销后
	股份数量（股）	比例（%）	本次拟注销股份（股）	本次不注销股份（股）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件流通股份	47,663,588	3.42	27,517,188	-	20,146,400	1.47
无限售条件流通股份	1,347,358,719	96.58	0	-	1,347,358,719	98.53
其中：回购专用证券账户	0	0	27,517,188	-	0	0
股份总数	1,395,022,307	100	27,517,188	-	1,367,505,119	100

六、本次股本变动前后控股股东权益变化情况本次注销完成后，公司总股本由1,395,022,307股变为1,367,505,119股，公司控股股东江西出版传媒集团权益变动情况如下。

股份类别	变动前持股数量（股）	变动前持股比例（%）	变动后持股数量（股）	变动后持股比例（%）
有限售条件流通股份	47,663,588	3.42	20,146,400	1.47
无限售条件流通股份	755,541,032	54.16	755,541,032	55.25
合计持股情况	803,204,620	57.58	775,687,432	56.72

七、已回购股份的处理安排公司本次共计回购股份27,517,188股，全部存放于公司回购专用证券账户。根据回购方案，本次回购的股份全部用于注销并减少注册资本，公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份，并将依法办理工商变更登记等事宜。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年7月7日