国金证券股份有限公司
关于曹飞
要约收购湖北济川药业股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二五年七月
独立财务顾问声明和承诺本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
国金证券股份有限公司接受湖北济川药业股份有限公司的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由上市公司、收购人及其一致行动人等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除上市公司、收购人及其一致行动人等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于上市公司最近三年的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次收购人要约收购上市公司事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节收购人基本情况 ...... 5
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 5
二、收购人及其一致行动人产权及控制关系 ...... 6
三、收购人所控制的核心企业及主营业务情况、关联企业及主营业务的主要情况 ...... 7
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 8
五、收购人一致行动人主要业务及财务状况 ...... 8
六、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚的情况 ...... 9
七、收购人一致行动人董监高情况 ...... 10
八、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10
第二节本次要约收购概况 ...... 12
一、要约收购目的 ...... 12
二、收购人关于本次要约收购的决定 ...... 12
三、本次要约收购方案 ...... 12
四、收购人未来
个月内继续增持上市公司股份的计划 ...... 18
第三节上市公司主要财务状况 ...... 20
一、主要财务数据 ...... 20
二、盈利能力分析 ...... 21
三、营运能力分析 ...... 21
四、偿债能力分析 ...... 21
第四节对本次要约收购价格的分析 ...... 22
一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 22
二、上市公司股票价格分析 ...... 23
三、挂牌交易股票的流通性 ...... 23
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 24
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 24
二、收购人实际履约能力评价 ...... 24
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形 ...... 25
四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 25
五、本次要约收购的后续计划 ...... 28
六、对本次要约收购价格的评价及对除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的上市公司全体股东的建议 ...... 30
七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查.31
八、对于本次要约收购的结论意见 ...... 31
第六节本次要约收购的风险提示 ...... 32
一、股票交易价格出现波动的风险 ...... 32
二、本次要约收购可能导致济川药业股权分布不具备上市条件的风险........32
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ...... 32
第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 33
第八节备查文件 ...... 34
一、备查文件 ...... 34
二、独立财务顾问联系方式 ...... 34
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司、公司、济川药业 | 指 | 湖北济川药业股份有限公司 |
| 收购人 | 指 | 曹飞 |
| 济川控股 | 指 | 江苏济川控股集团有限公司 |
| 西藏济川 | 指 | 西藏济川企业管理有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 曹龙祥、济川控股、西藏济川 |
| 本次股权转让 | 指 | 曹龙祥将其持有的济川控股10.10%股权以1,010万元价格转让给曹飞 |
| 本次收购、本次要约收购 | 指 | 收购人曹飞以要约价格向除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 本报告、独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于曹飞要约收购湖北济川药业股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购的每股要约收购价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节收购人基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至要约收购报告书签署日，收购人曹飞基本情况如下：
| 姓名 | 曹飞 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 321283198307****** |
| 住所/通讯地址 | 上海市黄浦区**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 最近五年主要职务 | 江苏济川控股集团有限公司董事；济川药业集团有限公司董事长；湖北济川药业股份有限公司副董事长兼总经理 |
截至要约收购报告书签署日，一致行动人曹龙祥基本情况如下：
| 姓名 | 曹龙祥 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 321085195709****** |
| 住所 | 江苏省泰兴市**** |
| 通讯地址 | 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 最近五年主要职务 | 江苏济川控股集团有限公司董事长；湖北济川药业股份有限公司董事长 |
截至要约收购报告书签署日，一致行动人济川控股基本情况如下：
| 名称 | 江苏济川控股集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 泰兴市黄桥工业园区兴业标房1号厂房内 |
| 法定代表人 | 曹龙祥 |
| 注册资本 | 10000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91321283550277100L |
| 成立日期 | 2009-12-11 |
| 经营期限 | 2009-12-11至2059-12-10 |
| 经营范围 | 资产投资与管理；经济信息咨询；企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 资产投资与管理 |
| 通讯地址 | 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 |
| 联系电话 | 0523-87606428 |
截至要约收购报告书签署日，一致行动人西藏济川基本情况如下：
| 名称 | 西藏济川企业管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地B（栋）3单元4层404号 |
| 法定代表人 | 丁晶 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91540091MA6T1GY933 |
| 成立日期 | 2016-09-14 |
| 经营期限 | 2016-09-14至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） |
| 主营业务 | 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区半夏路188号 |
| 联系电话 | 021-38101666 |
二、收购人及其一致行动人产权及控制关系
（一）一致行动人济川控股、西藏济川控股股东、实际控制人情况截至要约收购报告书签署日，曹龙祥持有济川控股50.10%股权，为济川控股的控股股东、实际控制人。济川控股持有西藏济川100%股权，为西藏济川控股股东，曹龙祥为西藏济川实际控制人。济川控股、曹龙祥基本情况详见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”。
（二）收购人的股权控制关系
截至要约收购报告书签署日，本次股权转让涉及的济川控股10.10%股权尚未完成过户，一致行动人济川控股、西藏济川与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
三、收购人所控制的核心企业及主营业务情况、关联企业及主营业务的主要情况
截至要约收购报告书签署之日，曹飞直接控制或参股的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 上海闻丞投资有限公司 | 5,000 | 投资管理 | 90.00% |
| 2 | 江苏嘉泽创业投资有限公司 | 1,000 | 创业投资 | 51.00% |
| 3 | 西藏朗闻企业管理有限公司 | 100 | 创业投资 | 100.00% |
| 4 | 江苏济川控股集团有限公司 | 10,000 | 资产投资与管理 | 49.90% |
| 5 | 西藏嘉泽创业投资有限公司 | 76,656 | 创业投资 | 5.2181% |
截至要约收购报告书签署之日，曹龙祥直接控制或参股的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 江苏济川控股集团有限公司 | 10,000 | 资产投资与管理 | 50.10% |
| 2 | 江苏好厨艺食品科技有限公司 | 6,000 | 餐饮服务 | 38.33% |
| 3 | 泰州市济恒投资管理中心（有限合伙） | 6,000 | 股权投资 | 96.6667% |
| 4 | 湖北济川药业股份有限公司 | 92,170.42 | 药品的研发、生产和销售 | 5.08% |
截至要约收购报告书签署之日，济川控股直接控制或参股的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 湖北济川药业股份有限公司 | 92,170.42 | 药品的研发、生产和销售 | 45.22% |
| 2 | 西藏嘉泽创业投资有限公司 | 76,656 | 创业投资 | 94.78% |
| 3 | 江苏宝塔创业投资有限公司 | 690.03 | 创业投资 | 100% |
| 4 | 泰兴市济川健康产业科技有限公司 | 100 | 健康产业技术研发 | 100% |
| 5 | 西藏济川企业管理有限公司 | 100 | 以自有资金从事投资活动 | 100% |
| 6 | 泰兴市济川健康产业投资咨询有限公司 | 50 | 健康产业投资咨询服务 | 100% |
截至要约收购报告书签署之日，西藏济川直接控制或参股的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 西藏科坚企业管理有限公司 | 1,000 | 以自有资金从事投资活动 | 100% |
| 2 | 湖北济川药业股份有限公司 | 92,170.42 | 药品的研发、生产和销售 | 10.85% |
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至要约收购报告书签署之日，收购人未持有上市公司股份，一致行动人曹龙祥直接持有上市公司46,838,458股股份，通过控制的济川控股、西藏济川分别持有上市公司416,757,360股股份、100,000,000股股份。本次转让完成后，收购人未直接持有上市公司股份，通过控制的济川控股、西藏济川分别持有上市公司416,757,360股股份、100,000,000股股份，一致行动人曹龙祥直接持有上市公司46,838,458股股份。上述股份均为无限售流通股，其中济川控股持有的上市公司108,200,000股股份处于质押状态。
五、收购人一致行动人主要业务及财务状况
济川控股的主营业务为资产投资与管理。最近三年济川控股主要合并财务指
标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,068,754.73 | 2,073,685.27 | 1,711,670.73 |
| 负债总额 | 381,900.71 | 502,197.30 | 371,993.10 |
| 股东权益 | 1,686,854.02 | 1,571,487.98 | 1,339,677.63 |
| 资产负债率 | 18.46% | 24.22% | 21.73% |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 802,188.52 | 966,097.26 | 901,440.56 |
| 净利润 | 256,008.96 | 288,646.22 | 221,529.21 |
| 净资产收益率 | 15.18% | 18.37% | 16.54% |
注：上述财务数据已经江苏中鸿永信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
西藏济川的主营业务为以自有资金从事投资活动。最近三年西藏济川主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 31,116.45 | 75,609.01 | 65,964.34 |
| 负债总额 | 41.18 | 250.13 | 178.75 |
| 股东权益 | 31,075.28 | 75,358.88 | 65,785.59 |
| 资产负债率 | 0.13% | 0.33% | 0.27% |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.32 | 0.60 | 0.25 |
| 净利润 | 13,116.39 | 9,573.29 | 7,475.86 |
| 净资产收益率 | 42.21% | 12.70% | 11.36% |
注：上述财务数据未经审计。
六、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚的情况
截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
七、收购人一致行动人董监高情况济川控股董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 曹龙祥 | 董事长 | 中国 | 江苏泰兴 | 否 |
| 2 | 黄曲荣 | 副董事长 | 中国 | 江苏泰兴 | 否 |
| 3 | 曹飞 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 4 | 周国娣 | 总经理 | 中国 | 江苏泰兴 | 否 |
| 5 | 丁永春 | 监事 | 中国 | 江苏姜堰 | 否 |
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。西藏济川董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 丁晶 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 江苏泰兴 | 否 |
| 2 | 丁永春 | 监事 | 中国 | 江苏姜堰 | 否 |
| 3 | 王小君 | 财务负责人 | 中国 | 江苏泰州 | 否 |
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人持有其他上市公司5%以上发行在外股份情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证券代码 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 持股主体及持股比例 |
| 1 | 百川能源股份有限公司 | 600681.SH | 城市管道燃气销售、燃气工程安装、燃气具销售 | 134,085.481 | 曹飞持有5.99% |
| 2 | 首华燃气科技(上海)股份有限公司 | 300483.SZ | 天然气业务 | 26,855.5379 | 济川控股通过西藏嘉泽创业投资有限公司持有5.21%股份； |
第二节本次要约收购概况
一、要约收购目的2025年6月11日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》，曹龙祥将其持有的济川控股10.10%股权以1,010万元价格转让给曹飞。本次转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整，转让完成后，上市公司控股股东不变，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。本次股权转让后，曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司56.07%股份，超过上市公司已发行股份的30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止济川药业上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2025年6月11日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》。收购人为曹飞，其作出要约收购决定无需有关机构或部门的授权或批准。
三、本次要约收购方案
（一）要约收购股份的情况
1、被收购公司名称：湖北济川药业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：济川药业
3、被收购公司股票代码：600566.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 | 要约收购数量 | 占济川药业已发行股 |
| （元/股） | （股） | 份的比例 | |
| 无限售条件流通股 | 24.85 | 350,841,357 | 38.06% |
注1：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的1,310,985股股份。注2：截至本独立财务顾问报告出具日，鉴于公司2024年年度权益分派实施完毕，本次要约收购价格由26.93元/股相应调整为24.85元/股。
（二）要约价格及其计算基础
1、本次要约收购价格根据上市公司于2025年6月16日披露的《要约收购报告书》，本次要约收购的要约价格为26.93元/股。根据上市公司披露的《2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016），上市公司拟每股派发现金红利2.09元（含税），上市公司现金分红方案已于2025年5月16日经公司2024年年度股东大会审议通过。截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次利润分配方案已实施完毕，除权除息日为2025年6月30日。2025年6月24日，公司公告《关于2024年年度权益分派导致要约收购价格调整的提示性公告》，本次要约收购的要约收购价格由26.93元/股调整为24.85元/股。
综上，本次要约收购的要约价格为24.85元/股。除以上所述，上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2、计算基础依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
（1）在要约收购提示性公告日前30个交易日内，济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为26.93元/股。
（2）在本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人及其一致行动人未买卖上市公司股份。根据《股权转让协议》约定，收购人曹飞取得济川控股10.10%
股权的成本为1,010万元。
收购人以要约收购提示性公告前30个交易日内济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为26.93元/股。2025年6月24日，公司公告《关于2024年年度权益分派导致要约收购价格调整的提示性公告》，鉴于公司2024年年度权益分派实施完毕，本次要约收购的要约收购价格由26.93元/股调整为24.85元/股。
（三）要约收购资金的有关情况
本次要约收购的要约价格为26.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为9,448,157,744.01元。鉴于公司2024年年度权益分派实施完毕，本次要约收购的要约收购价格由26.93元/股调整为24.85元/股，本次要约收购所需最高资金总额相应调整为8,718,407,721.45元。
综上，本次要约收购所需最高资金总额为8,718,407,721.45元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。
收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将18.95亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。收购人不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年6月18日起至2025年
月
日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2025年
月15日、2025年7月16日、2025年7月17日），预受股东不得撤回其对要约
的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。
（六）股东预受要约的方式和程序
、申报代码为：
706034
、申报价格为：
24.85元/股。
、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
、撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满
个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前
个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止济川药业上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，济川药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若济川药业出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给济川药业投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施。如济川药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业的股票出售给收购人。
四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至要约收购报告书签署日，除要约收购报告书披露的收购计划外，收购人及其一致行动人未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
第三节上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
根据上市公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年第一季度定期报告披露，济川药业最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 1,463,702.47 | 1,470,202.08 | 1,423,542.99 | 1,117,669.76 |
| 非流动资产 | 369,647.29 | 375,747.31 | 390,826.47 | 380,450.46 |
| 资产合计 | 1,833,349.76 | 1,845,949.39 | 1,814,369.46 | 1,498,120.22 |
| 流动负债 | 296,663.66 | 353,820.02 | 459,186.18 | 342,728.31 |
| 非流动负债 | 19,956.35 | 19,486.74 | 18,297.02 | 20,139.41 |
| 负债合计 | 316,620.00 | 373,306.76 | 477,483.21 | 362,867.72 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,514,176.72 | 1,470,185.27 | 1,334,944.12 | 1,133,738.56 |
| 少数股东权益 | 2,553.04 | 2,457.36 | 1,942.13 | 1,513.95 |
| 所有者权益 | 1,516,729.75 | 1,472,642.63 | 1,336,886.25 | 1,135,252.50 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 152,538.93 | 801,689.48 | 965,453.72 | 899,636.70 |
| 营业成本 | 34,701.07 | 166,354.08 | 178,399.34 | 153,741.13 |
| 营业利润 | 50,232.44 | 286,288.96 | 325,813.58 | 242,349.77 |
| 利润总额 | 51,466.90 | 297,824.63 | 329,708.96 | 250,792.09 |
| 净利润 | 44,129.27 | 253,670.63 | 282,706.30 | 217,171.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 44,033.59 | 253,155.41 | 282,278.12 | 217,074.99 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 268,258.55 | 972,101.95 | 1,120,596.94 | 979,669.29 |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动现金流出小计 | 188,868.10 | 754,458.25 | 774,201.08 | 717,586.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,390.45 | 217,643.70 | 346,395.86 | 262,083.29 |
| 投资活动现金流入小计 | 91,785.22 | 511,941.89 | 474,341.70 | 492,135.24 |
| 投资活动现金流出小计 | 92,704.93 | 715,933.55 | 513,764.46 | 642,465.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -919.71 | -203,991.65 | -39,422.77 | -150,330.62 |
| 筹资活动现金流入小计 | 28,363.20 | 144,166.36 | 110,964.15 | 49,718.40 |
| 筹资活动现金流出小计 | 32,258.12 | 264,680.42 | 126,033.05 | 61,476.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,894.92 | -120,514.06 | -15,068.90 | -11,758.20 |
二、盈利能力分析
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 毛利率 | 77.25% | 79.25% | 81.52% | 82.91% |
| 净利润率 | 28.93% | 31.64% | 29.28% | 24.14% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.95% | 18.18% | 22.99% | 21.91% |
| 基本每股收益（元） | 0.48 | 2.76 | 3.08 | 2.44 |
数据来源：济川药业2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告、2025年第一季度报告，下同。
三、营运能力分析
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 存货周转率（次） | 0.68 | 3.14 | 4.05 | 4.01 |
| 应收账款周转率（次） | 0.86 | 3.27 | 3.47 | 3.64 |
| 总资产周转率（次） | 0.08 | 0.44 | 0.58 | 0.66 |
注：2025年1-3月周转率未年化。
四、偿债能力分析
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 4.93 | 4.16 | 3.10 | 3.26 |
| 速动比率（倍） | 4.78 | 3.99 | 2.99 | 3.15 |
| 资产负债率（合并） | 17.27% | 20.22% | 26.32% | 24.22% |
第四节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析2025年6月12日，公司公告《要约收购报告书摘要》《湖北济川药业股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，收购人曹飞拟以26.93元/股的要约价格收购济川药业股票。
根据要约收购报告书，本次要约收购价格的计算基础如下：
“1、在要约收购提示性公告日前30个交易日内，济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为26.93元/股。
2、在本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人及其一致行动人未买卖上市公司股份。根据《股权转让协议》约定，收购人曹飞取得济川控股10.10%股权的成本为1,010万元。
收购人以要约收购提示性公告前30个交易日内济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为26.93元/股。”
根据要约收购报告书，收购人确定要约价格为26.93元/股，不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
经济川药业2024年年度股东大会批准，济川药业2024年度的利润分配以实施权益分派股权登记日的公司总股本921,704,160股，扣减公司回购账户1,310,985股以及待回购注销的限制性股票1,043,500股，即以919,349,675股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币20.9元（含税），共计派发现金红利1,921,440,820.75元。鉴于公司本次利润分配方案已实施完毕，本次要约收购的要约收购价格由26.93元/股调整为24.85元/股。本次要约价格的调整符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
综上，本次要约收购的要约价格为24.85元/股，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
二、上市公司股票价格分析根据《收购管理办法》，上市公司于2025年6月12日公告《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书摘要》，2025年6月16日公告《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购价格与公司股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格24.85元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价26.27元/股（已根据公司2024年利润分配的影响进行调整，下同）折价5.41%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价24.82元/股溢价0.13%；
2、要约收购价格24.85元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价25.74元/股折价3.46%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的成交均价25.83元/股折价3.79%；
3、要约收购价格24.85元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价26.27元/股折价5.41%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价25.07元/股折价0.87%；
4、要约收购价格24.85元/股，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价25.43元/股折价2.28%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的成交均价
25.64元/股折价3.10%。
三、挂牌交易股票的流通性
公司挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的日均换手率为0.67%；于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的日均换手率为
0.64%。
公司挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为0.66%；于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为0.63%。
从换手率来看，公司上市交易股票流通性较好，股东可以通过二级市场正常交易出售股票。
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。
综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
本次要约收购的要约价格为
26.93元/股（鉴于公司本次利润分配方案已实施完毕，本次要约收购的要约收购价格由
26.93元/股调整为
24.85元/股），本次要约收购所需最高资金总额为8,718,407,721.45元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。
收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将
18.95亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人承诺具备履行本次要约收购的能力，并就本次要约收购资金来源做出如下声明：
“本次收购湖北济川药业股份有限公司（以下简称“上市公司”）资金来源于本人自有资金及合法自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。本人不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
“（一）保持与上市公司之间的人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公
司及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与上市公司之间的资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
（三）保持与上市公司之间的财务独立
1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共享一个银行账户。
4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及所控制的企业处兼职或领取报酬。
6、上市公司依法独立纳税。
（四）保持与上市公司之间的机构独立
1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与上市公司之间的业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
（二）收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
1、同业竞争
本次收购前，收购人、一致行动人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次收购完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
“1、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用承诺人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使承诺人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如承诺人或承诺人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式
加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
2、关联交易本次收购前24个月，收购人、一致行动人及其关联方与上市公司关联交易情况详见上市公司公告。本次收购后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
“1、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。
2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，承诺人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。
如果未来根据上市公司后续实际情况需要进行相关调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人及其一致行动人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（三）未来
个月内对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人及
其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的上市公司全体股东的建议
截至本独立财务顾问报告出具日，鉴于：
（一）济川药业股票流通性较好。
（二）2025年6月11日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》，曹龙祥将其持有的济川控股10.10%股权以1,010万元价格转让给曹飞，股权转让完成后，曹飞持有济川控股60%股权，为济川控股的控股股东，并通过济川控股、西藏济川间接控制上市公司516,757,360股股份（占上市公司总股本的56.07%）。本次股权转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整。股权转让完成后，上市公司控股股东为济川控股未发生变化，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。本次要约收购为曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司56.07%股份，超过上市公司已发行股份的30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人应当向除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止济川药业上市地位为目的。
（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的成交均价
有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的成交均价有一定幅度的折价。
本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、对于本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
第六节本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
二、本次要约收购可能导致济川药业股权分布不具备上市条件的风险
本次要约收购不以终止济川药业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，济川药业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若济川药业出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给济川药业投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，济川药业的股权分布不具备上市条件，收购人将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使济川药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施。如济川药业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有济川药业剩余股份的股东能够按要约价格将其所持济川药业的股票出售给收购人。
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除济川药业及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对上述公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实，提请投资者注意。
第七节独立财务顾问在最近
个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明
要约收购报告书公告日前6个月内（2024年12月13日至2025年6月13日），本独立财务顾问自营业务股票账户累计买入上市公司18,000股，累计卖出15,200股，截至2025年6月13日，持有上市公司股票7,300股；融券业务股票账户期间无交易，截至2025年6月13日，未持有上市公司股票；资产管理业务股票账户期间无交易，截至2025年6月13日，未持有上市公司股票。
本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，本独立财务顾问自营业务的账户持有和买卖上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，要约收购报告书公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。
第八节备查文件
一、备查文件
1、《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、曹龙祥与曹飞签署的《股权转让协议》；
3、收购人关于本次要约收购资金来源的声明；
4、履约保证金已存入中登公司上海分公司指定账户的证明；
5、济川药业最近三年及一期的定期报告；
6、济川控股最近三年审计报告及西藏济川最近三年财务报表；
7、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、独立财务顾问联系方式单位名称：国金证券股份有限公司经办人：季文浩、吴卓联系电话：021-68826021传真：021-68826800联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23层邮编：201204
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于曹飞要约收购湖北济川药业股份有限公司之独立财务顾问报告》之签署页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 季文浩 | 吴卓 |
法定代表人：
| 法定代表人： | |
| 冉云 |
国金证券股份有限公司
年月日