证券代码：600080股票简称：金花股份编号：临2025-029
金花企业（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管
问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于金花企业（集团）股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0660号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，现就问询函有关问题回复如下：
一、关于强调事项段及内部控制
年报及相关公告显示，年审会计师对公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，显示公司向志丹县塞尚高原油气勘探开发有限公司（以下简称志丹塞尚）、咸阳丰源富润商贸有限公司（以下简称咸阳丰源）等企业预付采购款的商业合理性，以及3,950万元的定期存款是否被质押存在重大不确定性。此外，2023-2024年公司存在多笔关联方资金占用，金额累计5,200万元。请公司：（1）补充披露资金占用发生背景、内部审批流程、资金流向关联方的具体经过，说明资金管控失效的具体原因以及公司采取的整改措施；（2）补充披露审计报告及内控审计报告中强调事项段涉及采购合同的核心条款，包括标的物名称、技术规格、交货地点、交货时间、验收标准等，以及对应生产项目、是否实际消耗等，并对比公司向第三方企业采购同类产品的合同安排，说明供应商生产能力与合同规模是否匹配，相关交易是否具备商业实质；（3）补充说明2022年至今，公司与咸阳丰源、志丹塞尚等企业的交易和资金往来情况，公
司、董监高、实际控制人及其他关联方等是否与上述企业存在关联关系或其他业务往来。请年审会计师就上述问题发表意见。
（1）补充披露资金占用发生背景、内部审批流程、资金流向关联方的具体经过，说明资金管控失效的具体原因以及公司采取的整改措施。
【回复】：
（一）资金占用涉及的具体情况
1、2023年6月，公司通过全资子公司陕西宜甄贸易有限公司与陕西大华和合实业控股有限公司（以下简称“大华和合”）签订了采购合同，约定由大华和合承担公司草堂新厂区信息化建设工程，该合同会签由信息化部经办人发起，经部门主管领导、成本控制部、财务部等相关部门审核后，董事长审批通过。2023年6月12日，经办人发起资金用款申请，经分管领导和财务部审核，董事长最终审批后，公司向大华和合预付1600万元，大华和合随后将该款项转入公司董事长实际控制企业陕西盛雅达房地产开发有限公司，2023年6月30日，该笔预付款1600万元由大华和合退还公司。
2、2023年8月，公司服务商康瑞恒（北京）科技有限公司（以下简称“康瑞恒”）根据市场情况，为确保年度市场推广活动按计划落实，完成2023年产品销售指标，向公司提出预付市场推广资金申请，该合同会签由金天格销售部经办人发起，经部门主管领导、成本控制部、财务部等相关部门审核后，董事长审批通过。2023年8月14日，金天格销售部经办人发起资金用款申请，经分管领导和财务部审核，董事长最终审批后，2023年8月15日公司向康瑞恒预付市场业务推广费1900万元，该笔款项于当日由康瑞恒转账至陕西玎瑜商贸有限公司，陕西玎瑜商贸有限公司分三笔转入陕西秦汉建筑工程有限公司、陕西食神餐饮管理有限公司及陕西优才人力资源管理有限公司，后由该三家公司转入公司董事长实际控制企业西部投资集团有限公司，2023年12月27日，康瑞恒归还了公司上述预付款1900万元。
3、2024年1月，根据年度目标及市场情况并未发生实质性改变，康瑞恒再次向
公司提出预付市场推广费用申请，该合同会签由金天格销售部经办人发起，经部门主管领导、成本控制部、财务部等相关部门审核后，董事长审批通过。2024年1月4日，经金天格销售经办人发起资金用款申请，经分管领导和财务部审核，董事长最终审批后，2024年1月5日公司向康瑞恒预付市场业务推广费，其中1700万由康瑞恒转账至陕西玎瑜商贸有限公司，陕西玎瑜商贸有限公司分别转入公司董事长实际控制企业西部投资集团有限公司1000万元及商洛印象悦豪酒店有限公司700万元。2024年6月17和6月18日，康瑞恒分两笔归还了公司上述预付款1700万元。
（二）资金管控失效的具体原因公司在相关合同签订过程中未完全履行审批程序，未严格按照内部控制流程执行资金支付的审批制度，未能严格按照公司相关内部控制制度执行，相关责任人未能勤勉尽责，导致了上述违规行为的发生。
（三）公司采取的整改措施
1、资金归还及支付资金占用费自资金占用事项发现及认定后，公司管理层积极与实际控制人及董事长沟通，上述占用情况，均为期间行为，涉及款项5200万元已归还至公司，且关联方已向公司支付实际占用期间的占用费用62.26万元。
2、开展证券合规法律培训针对发现的资金占用、内部控制等问题，公司于2024年11月组织公司聘任的证券律师事务所律师对全体中层管理以上人员进行了“上市公司规范运作及重大信息报告与披露”的专题培训，就公司日常运作中的重大信息报送、关联方资金往来管理及公司治理与内部控制进行讲解，强化公司主要岗位人员的合规意识。
3、内部责任人认定及追责措施采取内部责任人认定及追责措施，公司依据已发现及认定的事实，对于相关内部责任人进行认定，对于认定的责任人，根据公司《考核管理制度》的规定，在2024年度绩效考核中予以相应处理。
4、强化内审工作，完善内控制度
公司完善内审部门工作流程，加强财务部与内审部门的日常沟通，充分发挥内审部门的检查、监督职能，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督检查力度，提高内部审计工作，完善资金使用流程，严格执行大额资金审批制度，重点管控非经营性大额预付款项的审批和支付，确保财务核算的规范性。
5、加强独立董事、审计委员会、监事会监督职能
充分发挥独立董事、审计委员会及监事会监督职能，定期向独立董事、审计委员会、监事会汇报公司生产经营情况，确保对公司经营状况的了解；加强重大事项及时报告，充分保障独立董事、监事会的知情权，发挥独立董事对公司决策经营的监督制衡作用；充分发挥审计委员会职能，定期召开相关会议，督促经营管理层严格履行相关内部控制程序。
（2）补充披露审计报告及内控审计报告中强调事项段涉及采购合同的核心条款，包括标的物名称、技术规格、交货地点、交货时间、验收标准等，以及对应生产项目、是否实际消耗等，并对比公司向第三方企业采购同类产品的合同安排，说明供应商生产能力与合同规模是否匹配，相关交易是否具备商业实质。
【回复】：
（一）审计报告强调事项段涉及事项
1、与志丹塞尚采购合同
公司“新厂区搬迁扩建项目”预计将于2025年6月30前竣工，建成后产能得到较大幅度提升，对燃气的需求量大幅增加，使用现有的天然气在用气高峰期限流和价格的波动，可能增加公司能耗成本，对公司生产组织造成影响。因此公司采取签订相关合同进行储备，降低能耗成本。同时该项采购业务在价格方面较当前价格有较大幅度下浮，供气专用设备一次性投入成本较大，鉴于此公司于2025年1月24日与志丹塞尚签订燃气供销合同，合同约定：
（1）合同标的物：工业高纯度液化燃气
（2）供应期间：自2025年1月1日起到2025年12月31日期间
（3）交货地点：志丹塞尚负责运输至公司厂区指定位置
（4）供应量：在供应期间供气量预计总金额3,300万元
（5）标的物价格：按西安秦华燃气集团有限公司当月供气价格下浮30%
（6）支付条件：合同签订后3个工作日内，公司支付合同总额的60%预付款，公司于2025年3月13日以银行转账方式预付燃气供销合同款1,980万元
志丹县塞尚高原油气勘探开发有限公司注册资本8900万元，为保障上述合同的正常履行，陕西大唐物探能源开采有限公司向公司出具担保函，承担无限连带保证责任。因公司新厂区建设尚未完成及验收，不具备供气条件，志丹县塞尚尚未开始供气。
公司该类商品采购主要为燃气锅炉使用，目前燃气采购方为西安秦华燃气集团有限公司，公司预先支付，燃气公司根据实际使用量按照工业企业用气价格进行结算并扣减预付。
2、与咸阳丰源采购合同
公司核心产品金天格胶囊主要原料在2023年前仅与4家供应商合作，近几年，公司金天格胶囊销售逐年增长，所需原料数量逐年增加，同时市场其他应用方面，例如食用、保健食品、其他药厂配料等竞争激烈，2023年到2024年期间，存在原料供应不及时甚至断供的问题。公司考虑年度产销量提升，对核心原料需求增加，结合以前年度原料实际供应中存在的价格上涨和储备不足甚至断供情形，为保障原料供应安全，针对以上情况并从长远发展考虑，将逐步新增供应商，鉴于此公司与咸阳丰源签订合同，合同约定：
（1）合同标的物：药材1、药材2、药材3、药材4
（2）供应期间：2025年1月1日-2025年12月31日
（3）交货地点：公司指定库房
（4）标的物价格：药材1：168元/公斤；药材2：120元/公斤；药材3：120元/公斤；药材4：168元/公斤
（5）支付条件：公司向供应商下达订单，供应商确保收购的原料到达供应
商的库房后，根据实际收购数量，公司以市场单价支付预付款，加工完成送达指定库房且经验收完成后，公司支付余款
咸阳丰源注册资本30万元，拥有三家生产加工厂，企业现有员工40人，主导工艺研发与质量管控，一线生产工人均经过专业培训，执行标准化加工程序。公司从原料筛选、清洗破碎、灭菌干燥到低温存储全程闭环生产，确保产品符合行业生产标准。自2023年起咸阳丰源向公司供应原料，累计供货1,227.20万元，有实际供货能力。对比公司与其他第三方采购该类商品采购合同的主要内容，采购单价和付款方式等合同主要条款不存在显著差异。公司与咸阳丰源交易具备商业合理性。
（二）内控报告强调事项段涉及事项
1、与南昌兰沙贸易有限公司采购合同
2024年3月25日，公司与南昌兰沙贸易有限公司签订采购合同，采购20ml低硼硅安瓿瓶，交付地点为公司厂区所在地，以公司质量标准为检验依据，合同约定总金额3,420万元，供应商提交样品后预付50%款项，公司于2024年4月24日以承兑汇票方式支付1,710万元预付款。因南昌兰沙贸易有限公司未能按合同约定按期供应采购材料，且经公司多次催促后仍未按要求供货。2024年10月，公司内审部门和外部审计机构均认为该项业务存在较大供货风险，双方协商后决定终止合作，退回公司支付款项。后续南昌兰沙贸易有限公司于2024年12月31日分四笔将1,710万元款项退回公司。
2、与陕西亿博嘉源商贸有限公司采购合同
2024年3月14日，公司与陕西亿博嘉源商贸有限公司签订委托印刷合同，印刷外包托盘、纸箱、标签纸、说明书和手提袋等17种包装物料，用于药品包装。公司于2024年6月26日以承兑汇票方式支付2,440.53万元。因陕西亿博嘉源商贸有限公司未能按合同约定按期供应物料，且经公司多次催促后仍未按要求供货。2024年10月，公司内审部门和外部审计机构均认为该项业务存在较大供货风险，双方协商后决定终止合作，退回公司支付款项。后续陕西亿博嘉源商贸有限公司于2024年12月31日将2,440.53万元款项退回公司。
（3）补充说明2022年至今，公司与咸阳丰源、志丹塞尚等企业的交易和资金往来情况，公司、董监高、实际控制人及其他关联方等是否与上述企业存在关联关系或其他业务往来。
【回复】：
自2022年1月1日至今，公司与咸阳丰源存在原材料采购业务往来，累计已付款金额2,333.56万元，累计到货金额1,227.20万元。具体明细如下：
| 年份 | 供货金额（元） | 付款金额（元） |
| 2023年 | 2,306,772.99 | 1,710,395.00 |
| 2024年 | 5,319,443.38 | 10,590,974.00 |
| 2025年1-5月 | 4,645,781.73 | 11,034,195.56 |
| 合计 | 12,271,998.10 | 23,335,564.56 |
除上述情况外，自2022年1月1日至今，公司与上述其他志丹塞尚、南昌兰沙贸易有限公司及陕西亿博嘉源商贸有限公司等企业不存在交易及往来情况。
公司、董监高、实际控制人及其他关联方等与上述企业不存在关联关系及其他业务往来。
【年审会计师回复】：
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
（1）获取资金占用相关合同及合同会签单，检查合同主要条款及合同审批流程；
（2）获取资金占用相关付款审批单，检查付款审批流程；
（3）获取资金占用相关银行流水，检查资金流转情况；
（4）获取强调事项涉及相关采购合同，检查合同主要条款，并对比公司向第三方企业采购同类产品的合同安排；
（5）通过企查查等公开渠道查询相关供应商经营范围、注册资金及股东信息等；
（6）获取强调事项涉及相关付款审批单，检查付款审批流程；
（7）获取相关银行承兑汇票，检查出票日期及收票对象等信息；
（8）针对支付陕西弘源振业实业有限公司相关事项，我们实施的审计程序见本说明“6.关于募集资金投资项目”年审会计师回复相关审计程序；
（9）获取南昌兰沙贸易有限公司、陕西亿博嘉源商贸有限公司及咸阳丰源富润商贸有限公司银行流水，穿透核查资金流向；
（10）与公司管理层共同到志丹县塞尚高原油气勘探开发有限公司办公地点实地查看资金流水；
（11）通过企查查等公开渠道查询资金占用相关交易对手方及强调事项涉及相关供应商股权架构、实际控制人及主要人员等信息，并结合企业提供的关联方清单，判断是否与公司、董监高、公司实际控制人及其关联方存在关联关系。
核查意见：
我们认为公司与南昌兰沙贸易有限公司、陕西亿博嘉源商贸有限公司签订的采购合同均未履行招投标程序，付款审批手续不完善，采购合同中的采购量远超公司需求，缺乏商业合理性。公司与志丹县塞尚高原油气勘探开发有限公司签订燃气供销合同，并预付采购款1,980.00万元，合同中未约定供应气量，合同支付条款不符合行业惯例，且“新厂区搬迁扩建项目”尚未竣工，其商业合理性存在重大不确定性。公司与咸阳丰源富润商贸有限公司签订采购合同，并预付采购款1,023.89万元，该预付款未按合同支付条款执行，商业合理性存在重大不确定性。除此之外，公司回复在其他重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
二、关于定期存款质押及理财产品申购
年报及相关公告显示，公司于2025年3月3日至3月4日分4笔存入浙商银行西安分行营业部半年期定期存款共计3,950万元，该定期存款是否被质押存在重大不确定性。此外，报告期内公司支付、收到其他与投资活动有关的现金分别为
16.53亿元、16.59亿元，主要涉及理财产品的申购及赎回，请公司：（1）补充披露报告期内公司主要投资理财产品期间发生额及余额明细，包括但不限于受托方名称、产品类型、名称、金额、收益率、期限、资金投向，结合理财产品协议相关安排，说明是否存在直接或间接流向公司实际控制人或其他关联方的
情形；（2）以表格形式补充披露2024年1月1日至今定期存款明细，包括存款银行、开户支行、存入日、到期日、存期、金额、利率、是否自动转存等，并逐笔说明是否存在质押、冻结等权利限制，如有请补充说明担保主债权、质押率、触发条件等，是否存在“存入-质押-放款”等现象；（3）列示实际控制人及其关联方2024年至今在公司存款银行的贷款明细，包括借款人名称、贷款金额、担保方式、到期日等要素，说明是否存在变相占用上市公司资金情形。请年审会计师就上述问题发表意见。
（1）补充披露报告期内公司主要投资理财产品期间发生额及余额明细，包括但不限于受托方名称、产品类型、名称、金额、收益率、期限、资金投向，结合理财产品协议相关安排，说明是否存在直接或间接流向公司实际控制人或其他关联方的情形。
【回复】：
报告期内，公司支付、收到其他与投资活动有关的现金分别为16.53亿元、
16.59亿元，其中二级市场证券投资买入累计发生额158,486.32万元，二级市场证券投资卖出累计发生额160,896.26万元；银行理财产品购买5,000.00万元，赎回5,004.32万元。明细如下：
| 二级市场证券投资 | ||||||
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 购买金额（元） | 期限 | 赎回金额（元） | 收益率 |
| 1 | 股票 | 中信证券 | 33,925,753.57 | 28,867,897.64 | ||
| 2 | 股票 | 恒生电子 | 386,482,541.54 | 392,417,013.87 | ||
| 3 | 股票 | 舍得酒业 | 173,263,377.81 | 169,978,808.46 | ||
| 4 | 股票 | 保利发展 | 180,926,694.65 | 182,278,163.54 | ||
| 5 | 股票 | 赣锋锂业 | 66,606,182.05 | 70,669,590.85 | ||
| 6 | 股票 | 比亚迪 | 221,938,380.25 | 247,862,647.44 | ||
| 7 | 股票 | 中芯国际 | 235,912,745.92 | 240,673,018.36 | ||
| 8 | 股票 | 中航电测 | 42,210,684.26 | 38,037,276.57 | ||
| 9 | 股票 | 航天彩虹 | 46,168,147.89 | 45,981,616.08 | ||
| 10 | 股票 | 国际医学 | 150,907,421.49 | 143,661,361.72 | ||
| 11 | 股票 | 信达证券 | 19,642,433.98 | 20,297,354.92 | ||
| 12 | 股票 | 云南白药 | 19,967,532.10 | 19,682,817.89 | ||
| 13 | 股票 | 中科环保 | 6,911,262.44 | 6,940,276.26 | ||
| 14 | 基金 | 华银稳健成长四号私募基金 | 1,614,768.81 | |||
| 证券投资小计 | 1,584,863,157.95 | 1,608,962,612.41 | ||||
| 银行理财产品 | ||||||
| 15 | 广发银行 | 结构性存款① | 30,000,000.00 | 2024/01/08-2024/01/23 | 30,025,890.41 | 2.25% |
| 16 | 广发银行 | 结构性存款② | 20,000,000.00 | 2024/01/15-2024/01/30 | 20,017,260.27 | 2.25% |
| 银行理财产品小计 | 50,000,000.00 | 50,043,150.68 | ||||
| 合计 | 1,634,863,157.95 | 1,659,005,763.09 | ||||
注1：①产品名称：广发银行“薪加薪16号”W款2024年第1期人民币结构性存款(挂钩欧元兑美元欧式二元看跌)(机构版)；②产品名称：广发银行“薪加薪16号”W款2024年第4期人民币结构性存款(挂钩欧元兑美元欧式二元看跌)(机构版)。
注2：结构性存款产品投向：本金部分纳入广发银行资金统一运作管理，收益部分投资于金融衍生产品。
注3：上述二级市场证券投资未设定期限及收益率。
以上公司支付、收到其他与投资活动有关的现金主要是二级市场证券投资及银行理财所致，不存在直接或间接流向公司实际控制人或其他关联方的情形。公司不存在直接或间接使用募集资金进行证券投资的情形。
（2）以表格形式补充披露2024年1月1日至今定期存款明细，包括存款银行、开户支行、存入日、到期日、存期、金额、利率、是否自动转存等，并逐笔说明是否存在质押、冻结等权利限制，如有请补充说明担保主债权、质押率、触发条件等，是否存在“存入-质押-放款”等现象。
【回复】：
自2024年1月1日至今，公司定期存款明细情况如下：
公司于2025年1月2日与陕西治韦商贸有限公司签订购销合同，采购糖浆瓶、吸管、复合硬片、胶囊铝箔、安瓿瓶和B形瓶等8种包装材料，合同总金额5,578.55万元。合同约定陕西治韦商贸有限公司打样确认后，公司5个工作日内支付75%款项，陕西治韦商贸有限公司须在样品确认之日起30日内将产品交付至公司厂区所
| 序号 | 存款银行 | 开户支行 | 存入日 | 到期日 | 存期 | 金额（万元） | 利率 | 是否自动转存 | 是否存在质押、冻结等权利限制 |
| 1 | 浙商银行 | 西安分行营业部 | 2025/03/03 | 2025/09/03 | 6个月 | 980.00 | 1.10% | 否 | 是 |
| 2 | 浙商银行 | 西安分行营业部 | 2025/03/03 | 2025/09/03 | 6个月 | 970.00 | 1.10% | 否 | 是 |
| 3 | 浙商银行 | 西安分行营业部 | 2025/03/04 | 2025/09/04 | 6个月 | 1,100.00 | 1.10% | 否 | 是 |
| 4 | 浙商银行 | 西安分行营业部 | 2025/03/04 | 2025/09/04 | 6个月 | 900.00 | 1.10% | 否 | 是 |
| 合计 | 3,950.00 |
在地。公司分别于2025年3月3日至3月4日分四笔以承兑汇票方式支付3,950万元，承兑期限为6个月。公司于2025年3月3日至3月4日分4笔存入浙商银行西安分行营业部半年期定期存款共计3,950万元，公司在浙商银行开具承兑汇票后，该定期存款转为保证金。公司开展该业务主要考虑加强与金融机构合作，取得金融机构授信业务支持，同时增加公司资金收益和流动性。2025年4月24日，陕西治韦商贸有限公司将承兑汇票贴现后全额退回合同款项3,950万元。公司与陕西治韦商贸有限公司不存在关联关系，上述定期存款不存在“存入-质押-放款”等现象。
（3）列示实际控制人及其关联方2024年至今在公司存款银行的贷款明细，包括借款人名称、贷款金额、担保方式、到期日等要素，说明是否存在变相占用上市公司资金情形。
【回复】：
公司向实控人及其关联方发函，并查询实控人及其关联方主要经营实体征信报告13份。经查询，截至目前，实控人及其关联方主要经营实体在公司存款账户银行没有银行贷款，不存在变相占用上市公司资金情形。
【年审会计师回复】：
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
（1）获取公司报告期主要理财产品发生额及余额明细，并检查相关证券投资交易流水、理财协议等；
（2）对报告期末主要理财产品余额实施函证程序；
（3）获取公司2024年1月1日至今定期存款明细，并检查相关存单凭证；
（4）获取公司与陕西治韦商贸有限公司签订的购销合同及公司开具给陕西治韦商贸有限公司的银行承兑汇票；
（5）期后对浙商银行相关定期存单实施函证程序，确定存单是否存在质押、冻结等权利限制；
（6）获取公司实控人及其关联方主要经营实体征信报告，检查实际控制人及其关联方2024年至今在公司存款银行的贷款情况；
（7）获取西部投资集团有限公司及其法人声明书，承诺已提供相关征信报告，不存在变相占用上市公司情形。
核查意见：
经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
三、关于销售费用
年报显示，报告期内公司实现营业收入5.85亿元，销售费用3.53亿元，占营业收入比例的60.41%，其中市场推广服务费用1.69亿元，市场咨调服务、渠道维护服务及商务管理服务费较2023年均有增长。请公司：（1）补充披露报告期内前十大客户名称、产品、交易金额、结算模式、资金往来情况等，说明客户结构是否发生重大变化；（2）补充披露市场推广服务费、市场咨调服务、渠道维护服务以及商务管理服务费的性质和内容，以及销售费用前十大交易对手方名称、设立时间、与公司的合作时间，费用结算标准，具体服务提供情况，支付政策、报告期内的资金往来以及终端客户对接情况等，说明支付款项最终流向；（3）结合推广活动的形式、场次、参会人数，调研报告产出数量、渠道维护类型等，说明公司销售费用率偏高的具体原因，是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；（4）补充披露公司及股东、实际控制人、董监高、其他关联方与上述交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排。请年审会计师就上述问题发表意见。
（1）补充披露报告期内前十大客户名称、产品、交易金额、结算模式、资金往来情况等，说明客户结构是否发生重大变化。
【回复】：
报告期内公司前十大客户情况：
单位：万元
公司前十名客户2024年实现销售额累计16,549.16万元，占公司全年销售额的25.04%，较上年同期增长12.51%；累计回款16,777.21万元，占公司全年销售额的25.06%，较上年同期增长17.62%；截止2024年12月31日公司前十名客户应收账款余额3,643.03万元，占应收账款余额的32.24%，较上年同期减少5.89%。以上客户按年度与公司签署《商业购销协议》，约定经销所辖区域、产品及规格、供货价格、货款结算方式及双方责权义务等，其中协议约定公司药品到达商业单位指定收货地址后，在到货之日起约定账期内完成货款结算，应收款项均为公司药品实现销售形成，除了陕西汉王广泰医药有限公司本年首次进入前十大，该商业单位结算方式为全款发货，期末无应收账款外，2024年前十名商业单位的客户结构未发生重大变化。
| 序号 | 商业公司 | 销售产品 | 销售额（含税） | 回款额（含税） | 应收账款余额 | |||
| 2024年 | 同比增减 | 2024年 | 同比增减 | 2024年12月31日止 | 同比增减 | |||
| 1 | 广州医药股份有限公司 | 金天格胶囊 | 2,431.59 | 57.25% | 2,476.14 | 82.12% | 296.82 | -13.05% |
| 2 | 陕西汉王广泰医药有限公司 | 金天格胶囊 | 2,157.98 | 180.11% | 2,157.98 | 180.11% | - | - |
| 3 | 国药控股沈阳有限公司 | 金天格胶囊 | 1,659.40 | 14.94% | 1,752.81 | 6.73% | 605.35 | -13.37% |
| 4 | 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 | 金天格、转移因子、开塞露等 | 1,619.48 | 4.20% | 1,656.62 | -0.55% | 203.83 | -15.46% |
| 5 | 上海上药雷允上医药有限公司 | 金天格胶囊、尼莫地平分散片 | 1,586.48 | -5.69% | 1,594.98 | 3.24% | 599.24 | -1.40% |
| 6 | 华润普仁鸿（北京）医药有限公司 | 金天格胶囊 | 1,499.61 | -22.85% | 1,425.63 | -28.22% | 913.83 | 8.81% |
| 7 | 国药乐仁堂医药有限公司 | 金天格胶囊 | 1,478.24 | -3.29% | 1,465.77 | 9.67% | 404.05 | 3.19% |
| 8 | 国药集团山西有限公司 | 金天格胶囊 | 1,421.74 | 12.93% | 1,474.52 | 26.86% | 119.97 | -30.55% |
| 9 | 国药控股天津有限公司 | 金天格胶囊 | 1,354.13 | -24.29% | 1,482.30 | -8.90% | 211.46 | -37.74% |
| 10 | 云南省医药有限公司 | 金天格胶囊、转移因子等 | 1,340.51 | 12.38% | 1,290.46 | 10.38% | 288.48 | 20.99% |
| 累计 | 16,549.16 | 12.51% | 16,777.21 | 17.62% | 3,643.03 | -5.89% | ||
（2）补充披露市场推广服务费、市场咨调服务、渠道维护服务以及商务管理服务费的性质和内容，以及销售费用前十大交易对手方名称、设立时间、与公司的合作时间，费用结算标准，具体服务提供情况，支付政策、报告期内的资金往来以及终端客户对接情况等，说明支付款项最终流向。
【回复】：
公司销售费用中的商业管理及推广服务相关的业务，包括但不限于市场推广服务、市场咨询服务、渠道维护服务及商务管理服务等，以上业务公司通过与各区域选定的第三方专业学术推广服务商签订的《商业管理及推广服务年度协议》，由第三方专业推广服务商提供品牌推广、商业推广、学术推广及其它专业性会议会务等的组织和服务，公司按照权责发生制原则，依据预算管理内控制度据实列支。其中：
1）市场推广服务：该项服务主要是根据市场学术推广计划，服务商对协议产品在区域市场独立策划及组织的治疗领域相关的学术会议支持和在市场终端的信息传递活动等服务，学术会议支持包括但不限于专项研讨会、小型推广会及专题培训等学术推广活动；服务商在市场终端的信息传递活动主要围绕协议约定的内容范围执行，包括但不限于产品相关领域新医学信息或热点话题的跟踪；医学相关询证证据的传递；临床用药不良反应的反馈等。
2）市场咨询服务：该项服务主要是根据市场学术推广计划，服务商对协议产品在区域市场开展的市场综合调研业务和产品综合调研业务，市场综合调研服务主要是服务商开展的区域终端市场调研分析，包括但不限于市场覆盖率、空白市场规模及相关市场情况的动态分析等；产品综合调研服务主要是服务商对区域目标市场竞品调研的动态分析，包括但不限于厂家、规格、价格、渠道等。
3）渠道维护服务：该项服务主要针对产品在各流通环节所做的相应的维护服务，包括但不限于商业货物管理、商业货款管理、渠道及终端商务管理等。
4）商务管理服务：该项服务主要是在产品进入市场流通的全过程中，对产品动向的跟踪、调查及产品售后服务，包括但不限于产品流向管理、产品质量跟踪等。
报告期公司销售费用前十名服务商交易情况如下表：
| 序号 | 服务商单位 | 2024年支付金额（万元） | 设立时间 | 合作起始时间 |
| 1 | 北京安佳康医疗科技有限公司 | 1,690.94 | 2013年4月 | 2022年起至今 |
| 2 | 南京道群医药有限公司 | 1,320.81 | 2005年6月 | 2019年起至今 |
| 3 | 龙岩迈德森会议服务有限公司 | 1,302.48 | 2017年5月 | 2017年起至今 |
| 4 | 上海悉帆商务咨询有限公司 | 1,034.48 | 2023年4月 | 2024年起至今 |
| 5 | 杭州德弘企业管理咨询有限公司 | 997.81 | 2022年4月 | 2022年起至今 |
| 6 | 云南云端药业有限公司 | 946.80 | 2001年2月 | 2020年起至今 |
| 7 | 天津海金正略科技发展有限公司 | 790.64 | 2013年3月 | 2017年起至今 |
| 8 | 成都康鸿溢信息技术服务有限公司 | 767.87 | 2020年3月 | 2024年起至今 |
| 9 | 上海静禧生物科技有限公司 | 688.29 | 2019年11月 | 2020年起至今 |
| 10 | 利安（沈阳）企业运营管理有限责任公司 | 515.04 | 2022年11月 | 2023年起至今 |
| 累计 | 10,055.16 | |||
公司前十名服务商提供公司主导产品金天格胶囊相关的商业管理及推广服务，2024年交易额累计10,055.16万元，占全年交易额的34.81%。经核实，以上服务商按年度与公司签署《商业管理及推广服务年度协议》，约定服务合作范围、服务项目细则、渠道管理要求、资信管理规定、服务定价标准、费用结算方式及双方责权义务等。
1）服务合作内容：合作期间，根据协议约定的服务计划及相应服务项目管理规定，服务商每阶段向公司提交商业管理及推广服务提案，经公司营销管理部门核准确认后，服务商在符合国家法律、法规、规章及政策的范围内实施相关服务事宜。
2）费用结算条件：服务成果达成后，收到服务商开具当期所提供服务的全额发票及经公司营销管理部门核准的各服务明细项约定的验收资料，方可在协议约定标准范围内完成支付。
3）费用结算标准：公司与服务商签署的《商业管理及推广服务年度协议》，明确列示商业管理及推广服务各项目定价标准：
①市场推广服务相关定价标准：
| 服务项分类 | 服务项明细 | 项目标准说明 |
| 学术会议支持服务 | 专项学术研讨会 | 人数超过100人，除交通费外1500-2000元/人/天，限额20万/场 |
| 专题研讨城市会 | 人数在50-99人，除交通费外1000-1500元/人/天，限额10万/场 | |
| 小型推广会 | 人数在15-49人，除交通费外800-1000元/人/天，限额5万/场 | |
| 培训会 | 人数在不超过15人，除交通费外500-800元/人/天，限额1万/场 | |
| 终端信息传递活动服务 | 按协议覆盖区域终端机构等级计费：200/400/600/800元/户 | |
②市场咨调服务相关定价标准：市场综合调研业务和产品综合调研业务按500元/份计费，每项专项报告的统计份数不低于20份，每个可划分区域每年不超过4次。
③渠道维护服务相关定价标准：商业货款管理服务按所辖区域当月回款额的5%计费。
④商务管理服务相关定价标准：产品流向管理服务按所辖区域当月发货额的
5%计费。4）资金往来情况：除上述商业管理及推广服务费用外，报告期前十大服务商与公司存在保证金及其他相关资金往来的情况，具体如下表：
| 序号 | 服务商单位 | 保证金（万元） | 其他往来（万元） | ||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | ||
| 1 | 北京安佳康医疗科技有限公司 | 10.00 | 1,565.00 | ||
| 2 | 南京道群医药有限公司 | 219.25 | 329.34 | 901.78 | - |
| 3 | 龙岩迈德森会议服务有限公司 | 0.00 | - | - | - |
| 4 | 上海悉帆商务咨询有限公司 | 0.00 | - | - | - |
| 5 | 杭州德弘企业管理咨询有限公司 | 403.11 | 315.21 | - | - |
| 6 | 云南云端药业有限公司 | 201.61 | 75.00 | 333.63 | - |
| 7 | 天津海金正略科技发展有限公司 | 157.81 | 238.33 | - | - |
| 8 | 成都康鸿溢信息技术服务有限公司 | 154.42 | - | - | - |
| 9 | 上海静禧生物科技有限公司 | 192.96 | 124.96 | - | - |
| 10 | 利安（沈阳）企业运营管理有限责任公司 | 33.12 | 50.00 | - | - |
| 累计 | 1,372.28 | 1,132.84 | 1,235.41 | 1,565.00 | |
5）资金流向说明：作为公司区域市场管理服务终端的服务商，与公司资金往来的最终流向主要包括但不限于以下几个方面：
①按协议保证金政策约定的保证金收支：公司要求合作服务商提供保证金以确保其按协议条款履行义务，对合作服务商及其选择的配送商业单位的市场行为予以约束。
②按协议定价标准支付的商业管理及推广服务费用：各区域被委托服务商向公司提供其所辖区域的商业管理及推广活动等服务，公司按协议约定，在服务成果达成后向其支付费用；服务商收到资金后，通过自营或分包的形式实施相关商业管理及推广活动。
③具有商业配送资质服务商的货款回收：前十大服务商单位有两户既是服务商单位，同时又是商业配送单位，其中南京道群医药有限公司作为商业配送单位2024年金天格胶囊实现销售738.69万元，当期回款901.78万元，截止2024年末应收账款余额182.27万元；云南云端药业有限公司作为商业配送单位2024年金天格胶囊实现销售437.29万元，回款333.63万元，截止2024年末应收账款余额259.17万元。
④其他与市场支持相关的预付市场资金：为了保证市场整体平稳，2024年预付北京安佳康医疗科技有限公司市场资金1,565.00万元，该笔款项要求服务商用于市场重新布局，强化区域市场的渠道管理措施，配合公司加快北京市场拓展与开发，该笔款项在其他应收款核算。
（3）结合推广活动的形式、场次、参会人数，调研报告产出数量、渠道维护类型等，说明公司销售费用率偏高的具体原因，是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况。
【回复】：
报告期，公司骨科类主导产品实现营业收入47,423.52万元，占营业收入总额的81.00%，较2023年骨科类主导产品营业收入占比的76.87%增加了4.13个百分点。同时，销售费用发生35,365.65万元，较上年同期增长3.28%，其中市场推广服务、市场咨询服务、渠道维护服务及商务管理服务四项累计发生27,758.52万元，较上年同期增长2.07%，低于同口径营业收入增幅，具体如下：
| 项目 | 2024年（万元） | 2023年（万元） | 同比增减 |
| 销售费用总额 | 35,365.65 | 34,243.07 | 3.28% |
| 四项服务费额 | 27,758.52 | 27,196.26 | 2.07% |
| 四项费用占比 | 78.49% | 79.42% | -0.93% |
报告期，公司根据年度营销政策及市场学术推广计划，通过委托各区域选定的第三方专业学术推广服务商全年在全国范围内提供协议要求的服务项目：
1）提供协议要求的会议会展项目服务，举办专项学术研讨会45场次，累计支出807.65万元；举办专题研讨城市会187场，累计支出1,572.70万元；举办小型推广会1,395场，累计支出5,140.39万元；举办培训会2,201场，累计支出819.76万元。
2）要求在公司备案的有资质的医药代表对终端机构或药店进行合规拜访，完成医学询证证据的传递、产品相关领域医学信息或热点的跟踪与反馈等，全年累计支出4,637.83万元。
3）委托开展区域终端市场覆盖与空白市场规模等市场动态的调研分析，累计回收各类有效调查问卷68,164份，形成专题市场分析报告241套，全年累计支出3,299.39万元。
4）委托开展区域目标市场竞品相关定价、促销政策及渠道的动态分析，累计回收各类有效调查问卷68,601份，形成专题产品分析报告156套，全年累计支出3,435.55万元。
5）委托服务商选定配送商业单位，提供与配送商业单位谈判与管理，负责追索商业货款回笼，按照全年商业单位回款额的5%计算商业货款管理服务，全年累计支出2,515.66万元。
6）委托服务商对公司销售产品溯源追索，强化渠道管控，准确掌握流通动
向，定期提供并核实产品流向数据，按照全年向商业单位发货额的5%计算产品流向管理服务，全年累计支出2,401.52万元。
7）要求服务商协助公司进行终端产品供应需求与质量技术服务，拓展终端渠道，强化日常商务管理，分别按照公司产品涉及发货单位数量、协议单位数量及销售终端机构数量累计结算相关渠道维护类费用1,400.81万元。
8）要求服务商协助公司了解、掌握进入市场终端的疑似产品质量问题或疑似不良反应事件，依法依规妥善处理并持续跟进服务，全年累计投入1,295.26万元。
公司销售费用投入主要围绕骨科类主导产品金天格胶囊展开，近三年销售费用率未发生重大变化，产品结构单一为销售费率偏高的主要原因，公司不存在为合作方垫付资金，承担费用等变相利益输送的情况。
（4）补充披露公司及股东、实际控制人、董监高、其他关联方与上述交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排。
【回复】：
经公司核查，上述商业单位和服务商与公司及股东、实际控制人、董监高、其他关联方不存在资金或业务往来，不存在通过其直接或间接向控股股东及相关方进行利益输送的情况。
【年审会计师回复】：
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
（1）检查前十大客户的销售情况，并与上期对比，分析变动原因；
（2）了解、评估并测试与销售费用相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（3）执行分析性复核程序，计算分析各明细项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期各明细项目进行比较分析，判断其波动的合理性；
（4）执行销售费用细节测试，检查与销售费用相关的服务合同、发票、预算审批及执行、总结报告、活动现场照片等支持性文件，并结合公司销售政策，评价销售费用结算时点准确性及销售费用真实性；
（5）通过企查查等公开渠道查询销售费用前十大交易对手方企业信用报告，检查交易对手方的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人等，核实交易对手方是否与公司及股东、实际控制人、董监高、其他关联方存在关联关系；
（6）询问公司管理层，确认销售费用前十大交易对手方是否与公司及股东、实际控制人、董监高、其他关联方存在关联关系；
（7）对销售费用前十大交易对手方实施函证程序，确认当年的推广费发生额、支付金额及交易对手方是否为公司关联方或其他利益相关方，是否与关联方存在资金或业务往来，是否直接或间接向控股股东及相关方进行利益输送；
（8）针对异常大额销售费用支付，检查资金最终流向，确认是否流向关联方或其他利益相关方；
（9）获取公司销售政策文件，按照销售政策文件规定的标准对销售费用进行测算，并与账面记录进行比较，核实销售费用的准确性及完整性；
（10）执行截止测试，检查是否存在重大跨期费用。
核查意见：
经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
四、关于筹资、经营活动现金流及其他应收款
2024年年度报告显示，报告期内公司筹资活动现金流入、流出分别为10.03亿元、11.03亿元，与2023年相比大幅增长，主要构成是取得借款和偿还债务。此外，报告期内公司支付、收到保证金及备用金及往来的发生额分别为1.62亿元、1.17亿元，报告期末其他应收款余额为2.39亿元。请公司：（1）补充披露筹资活动现金流明细，包括主要资金交易对手方名称、借款资金用途、利息率、担保措施以及还款期限等、说明公司筹资活动现金流发生额大幅增长的合理性；
（2）补充披露其他应收款、保证金及备用金及往来单笔金额超过500万元的资金往来明细，包括交易对手方名称、交易内容、收付款安排等主要合同条款、结合上述情况说明上述交易是否具有商业实质，相关交易对手方是否与公司董监高、实际控制人及其他关联方存在关联关系或其他业务往来。请年审会计师就上述问题发表意见。
（1）补充披露筹资活动现金流明细，包括主要资金交易对手方名称、借款资金用途、利息率、担保措施以及还款期限等、说明公司筹资活动现金流发生额大幅增长的合理性。
【回复】：
报告期内，公司筹资活动现金流量明细如下表：
| 项目 | 2024年度金额 | 交易对手方名称 | 资金用途 | 利息率 | 担保措施 | 还款期限 |
| 取得借款收到的现金 | 971,525,617.08 | |||||
| 证券融资融券账户借款 | 937,011,188.31 | 金元证券股份有限公司 | 二级市场证券融资借款购买股票共1755笔 | （24年11月前）7.7%-（24年11后）4.8% | 证券资产质押 | 不定期 |
| 广发银行短期借款 | 34,514,428.77 | 广发银行西安长乐西路支行 | 市场服务费、采购款共210笔 | 4% | 药厂土地和厂房抵押，邢雅江、邢博越个人担保 | 2025.9.19 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 31,867,461.75 | |||||
| 售后回租借款 | 25,000,000.00 | 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 购买生产设备 | 5.35% | 设备质押、董事长邢雅江个人担保 | 季度末2026.10.18 |
| 票据保证金 | 6,867,461.75 | 北京安佳康医疗科技有限公司 | 收回全额承兑金额 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,003,393,078.83 | |||||
| 偿还债务支付的现金 | 937,011,188.31 | 金元证券股份有限公司 | 归还二级市场证券融资借款共1776笔 | （24、11前）7.7%-（24.11后）4.8% | 证券资产质押 | 不定期 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,306,433.60 | |||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 163,442,777.53 | |||||
| 租赁费 | 8,136,347.44 | 陕西聚沛房地产开发有限公司、陕西聚信房地产开发有限公司、陕西青笠园林工程有限公司 | 办公楼租赁费 | |||
| 股票回购 | 149,501,191.56 | |||||
| 票据保证金 | 2,060,238.53 | 支付广发银行票据保证金30% | ||||
| 售后回租借款保证金 | 2,500,000.00 | 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 购买生产设备 | 5.35% | 设备质押、董事长邢雅江个人担保 | 2026.10.18 |
| 其他 | 1,245,000.00 | 中国太平洋财产保险股份有限公司东莞分公司 | 浙商银行金融租赁业务设备保险费 | |||
| 筹资活动现金小计 | 1,103,760,399.44 | |||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -100,367,320.61 |
公司筹资活动现金流入、流出分别为10.03亿元、11.03亿元，较2023年大幅增长，主要构成是取得借款和偿还债务。2024年全年公司在二级市场证券融资购买股票共1755笔，归还证券融资金额1776笔，共计9.37亿元分别在现金流量表取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金中列示。同时，公司在广发银行和浙江浙银金融租赁股份有限公司取得借款共计5,951.44万元。
（2）补充披露其他应收款、保证金及备用金及往来单笔金额超过500万元的资金往来明细，包括交易对手方名称、交易内容、收付款安排等主要合同条款、结合上述情况说明上述交易是否具有商业实质，相关交易对手方是否与公司董监高、实际控制人及其他关联方存在关联关系或其他业务往来。
【回复】：
报告期内，公司其他应收款、保证金及备用金及往来单笔金额超过500万元的资金往来明细如下：
| 序号 | 交易对手方名称 | 金额（万元） | 交易内容 | 收付款安排等主要合同条款 | 是否具有商业实质 | 是否与公司董监高、实际控制人及其他关联方存在关联关系或其他业务往来 |
| 1 | 西部投资集团有限公司 | 2,000 | 股权转让款 | 金花国际大酒店股权转让价款为34,452.63万元，累计已收款19,571.00万元。2024年12月公司与西部投资集团有限公司签订补充协议，西部集团承诺将于2025年9月30日前偿还剩余转让款14,881.63万元 | 是 | 是 |
| 2 | 北京光辉必成投资有限公司 | 1,800 | 投资意向金 | 合同签订5日内支付意向金1800万元，获取目标公司部分股权，2025年6月30日前，应向目标公司出具书面文件，明确认届时受让或者放弃受让目标公司股权 | 是 | 否 |
| 3 | 陕西弘源振业实业有限公司 | 1,800 | 单位往来款 | 预付工程进度款，扣除进度款后已于2025年4月退回12484628.41元 | 是 | 否 |
| 4 | 北京安佳康医疗科技有限公司 | 1,565 | 单位往来款 | 预付本年度金天格产品市场推广费，用于金天格产品业务推广活动 | 是 | 否 |
| 5 | 汉中市国土资源局经济开发区分局 | 1,000 | 单位往来款 | 汉中金花医药大健康产业园项目选址开发区创智产业园，用地面积100亩，支付1000万投资意向金，于本协议生效后12个月内完成项目用地挂网公示及场地内三通一平条件。 | 是 | 否 |
| 6 | 陕西超凡晶品建筑工程有限公司 | 559.58 | 单位往来款 | 金花国际大酒店债权（碑林区卫健局、经贸局、商务局）转让款 | 是 | 否 |
注1：公司于2024年12月16日与北京光辉必成投资有限公司签订了投资意向协议，就公司拟受让北京光辉必成投资有限公司持有的北京东博牙科手机有限公司部分股权相关事宜进行约定，并于2024年12月20日至26日按照投资意向协议向北京光辉必成投资有限公司支付意向金共计1800万元。鉴于第三方投资机构在此期间对北京东博牙科手机有限公司进行增资
前尽职调查等工作，其相关投资决策程序还未履行完毕，经与北京光辉必成投资有限公司协商，公司将在第三方投资机构相应投资决策程序完成后，及时调阅、了解专业机构提交的评估、审计、市场分析等资料及投资方案，审慎开展公司相关的尽调及确定股权比例、交易价格等决策程序工作，履行投资意向协议约定条款。
注2：华北大区为近年来公司销售占比第一的市场，自2023年，该区域市场销售收入下降，2024年上半年公司在北京市场销售未达公司销售计划，当时公司在北京地区的服务商北京安佳康医疗科技有限公司根据市场资金周转需要，向公司提出予以资金支持诉求，据此公司与其签订金天格产品推广协议，公司于2024年6月17日和6月26日分两笔以承兑汇票方式支付北京市场推广费1665万元，用于加大市场推广投入，增加专业推广人员，缩短分销商支付周期，促进市场稳定增长，该公司于2024年12月27日退回公司100万元。2024年12月北京安佳康医疗科技有限公司与公司沟通希望2025年度继续给予市场支持，经业务部门和公司评估后同意在降低原有金额的基础上延续支持，并要求其配合公司加快市场遗留问题处置，重新布局加强渠道管理措施。
注3：2020年至2022年，为相应政府疫情管控措施，公司全资子公司金花国际大酒店有限公司承接政府疫情隔离任务，金花国际大酒店有限公司由此形成政府应收账款债权。2023年11月，公司在办理金花国际大酒店有限公司股权变更手续前，对双方应收、应付等往来款项进行梳理核对，与金花国际大酒店有限公司签订债权转让协议，将该笔债权转由公司承担并清收。由于该账期清收周期长，公司为加大力度尽快清收，公司将该债权转让陕西超凡晶品建筑工程有限公司。
【年审会计师回复】：
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
（1）获取筹资活动现金流明细，检查筹资活动现金流具体内容，并与上期对比分析；
（2）获取其他应收款、保证金及备用金及往来单笔金额超过500万元交易相关合同，检查对手方名称、交易内容、收付款安排等主要合同条款；
（3）通过企查查等公开渠道查询交易对手方股权架构、实际控制人及主要人员等信息，并结合企业提供的关联方清单，判断是否与公司实际控制人、董监高及其关联方存在关联关系；
（4）获取付款审批单，检查付款审批流程；
（5）对相关交易资产负债表日余额实施函证程序；
（6）针对支付北京光辉必成投资有限公司投资意向金，我们穿透核查了交
易对手方及其后手银行流水，获取了标的公司尽调报告、财务报表、股东会决议及其他意向方投资意向协议，并实地访谈了北京光辉必成投资有限公司法人及标的公司总经理，了解投资背景、原因及进展情况；
（7）针对支付陕西弘源振业实业有限公司往来款，我们实施的审计程序见本说明“6.关于募集资金投资项目”年审会计师回复相关审计程序；
（8）针对支付北京安佳康医疗科技有限公司往来款，我们核查了交易对手方银行流水。
核查意见：
经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
五、关于研发投入
年度报告显示，报告期内研发费用2,896万元，较2023年同期增长92%,主要构成为技术服务费,请公司：（1）列示2023-2024年度单笔金额超过200万元的技术服务合同主要条款，包括交易对手方全称、服务内容的技术指标及验收标准、费用结算周期、知识产权归属、违约赔偿责任等，说明技术服务在公司研发体系中的具体作用环节、可行性研究报告及专家论证，是否已形成阶段性研发成果，相关服务定价是否公允；（2）请公司补充披露交易对手方具体情况，包括成立时间、股权架构、实际控制人、主要财务数据、研发人员占比、核心技术专利清单等，说明公司实际控制人、董监高及其关联方与交易对手方是否存在关联关系或其他业务往来等，说明相关交易是否具备商业实质。请年审会计师就问题
（2）发表意见。
（1）列示2023-2024年度单笔金额超过200万元的技术服务合同主要条款，包括交易对手方全称、服务内容的技术指标及验收标准、费用结算周期、知识产权归属、违约赔偿责任等，说明技术服务在公司研发体系中的具体作用环节、可行性研究报告及专家论证，是否已形成阶段性研发成果，相关服务定价是否公允。
【回复】：
（一）公司2023-2024年度单笔金额超过200万元的技术服务合同明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 协议合作单位名称 | 协议金额 | 2023年12月31日止已支付金额 | 2023年入账金额 | 2024年12月31日止已支付金额 | 2024年入账金额 | 备注 |
| 1 | 金天格药物经济学评价项目 | 北京博纳西亚医药科技有限公司 | 438.00 | 426.59 | 30.56 | 2023年已结题 | ||
| 2 | 金天格胶囊延长中药品种保护期 | 北京药海宁康医药科技有限公司 | 904.01 | 629.78 | 169.75 | 859.03 | 216.28 | 2025年已结题 |
| 3 | GWH001片新药开发项目 | 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 | 722.00 | 252.70 | 252.70 | |||
| 4 | GWZ003颗粒新药开发项目 | 北京盈科瑞创新药物研究有限公司 | 2,000.00 | 200.00 | 200.00 |
注：上表入账金额为未税金额。
（二）技术服务合同主要条款摘要
1、金天格药物经济学评价项目该项目2016年9月立项，同年11月公司与北京博纳西亚医药科技有限公司签订委托服务合同，按照《中国药物经济学评价指南》、《药物临床试验质量管理规范》的相关要求，双方合作完成金天格胶囊药物经济学研究，该研究包含回顾性研究和前瞻性研究两个部分，研究实施完成公司取得回顾性药物经济学总结报告1份和前瞻性药物经济学研究项目总结报告2份（包含项目研究三个月节点的阶段性总结报告1份），协议约定研究成果达成后，被委托方协助公司在权威药物经济学杂志上发表该项目相关文章2篇。
双方协议约定金天格胶囊药物经济学研究总费用438.00万元，在实际履约过程中，公司严格按照研发进度分期支付款项，在达到付款要求10个工作日内通过银行转账完成相应款项支付，具体支付结算条件及验收标准如下：
| 序号 | 协议约定支付满足条件及验收标准 | 支付比例 | 支付金额（万元） |
| 1 | 合同签订生效 | 10% | 43.80 |
| 2 | 公司确定研究方案，确认所有参研单位、统计单位并确定相关负责人，并召开方案论证启动会 | 15% | 65.70 |
| 3 | 公司取得组长单位伦理委员会批件 | 25% | 109.50 |
| 4 | 公司确认回顾性或前瞻性研究入组病例数量达到并超过50% | 25% | 109.50 |
| 5 | 收到回顾性研究电子版报告，经公司确认符合协议要求 | 15% | 65.70 |
| 6 | 收到协议约定的最终研究总结报告，经公司技术审核确认，验收合格 | 10% | 43.80 |
合作双方通过协议约定，利用被委托方提供的技术资料、技术成果等完成的新的技术成果归公司所有，该技术成果产生的专利申请权、专利权及相关技术秘密的使用权与转让权均归属公司所有。同时，双方明确单方违约解除合同的条件、违约责任及处罚金额（合同约定一次性支付违约金贰拾万元整）、违约金滞纳金比例、合同解除或终止条件、研究资料移交条件及研究项目未达预期的赔偿责任等。
截止2023年12月31日，金天格胶囊药物经济学研究项目已支付北京博纳西亚医药科技有限公司技术服务款项426.59万元，由于医药研发项目本身的复杂性和不确定性，部分项目在实际研发过程中出现了实际成本低于或高于合同约定付款金额的情况，超出合同约定金额部分由研究合作单位自行承担，未达合同约定金额由公司根据协议约定扣除相应费用，该项目实际支付协议约定入组800例，实际入组病例657例，公司最终据实结算，经双方确认扣除费用11.41万元。
该项目在研期间由公司定期跟踪报告实验研究数据，报告期末由公司研发部门完成项目实施进程的调研与自评，研究完成后公司按协议约定收到金天格胶囊药物经济学项目回顾性药物经济学总结报告1份和前瞻性药物经济学研究项目总结报告1份。同时，按照协议约定，被委托方协助公司完成相关文章发表，其中《原发性骨质疏松患者医疗费用及医疗资源使用研究》于2018年发表于中国处方药杂志；《金天格胶囊治疗绝经后骨质疏松症的药物经济学评价》于2024年发表于中国新药杂志。该项目已于2023年12月结题。
项目实施过程中，公司在公司整体研发体系中负责与研究合作单位保持密切沟通，共同寻求解决方案，推进研发项目的顺利进行。金天格药物经济学项目技术服务合作单位公司通过邀请招标的方式，邀请北京博纳西亚医药科技有限公司等3家CRO公司参与投标报价，参照行业定价标准及共识，确定中标单位，相关服务定价公允。
2、金天格胶囊延长中药品种保护期项目
该项目2021年2月立项，同年11月公司与北京药海宁康医药科技有限公司签订技术服务合同，确定采用前瞻性队列研究方法，观察金天格胶囊治疗骨质疏松引起的肌肉骨骼系统慢性疼痛的疗效，比较治疗效果的异同性，同时评价临床使用的安全性，满足金天格胶囊中药保护申请延长保护期对于临床研究的要求，确保金天格胶囊通过延长保护期的评审，取得中药品种保护批件。
双方协议约定金天格胶囊前瞻性队列研究总费用899.68万元，在实际履约过程中，公司严格按照研发进度分期支付款项，在达到付款要求10个工作日内通过银行转账完成相应款项支付，具体支付结算条件及验收标准如下：
| 序号 | 协议约定支付满足条件及验收标准 | 支付比例 | 支付金额（万元） |
| 1 | 合同签订生效 | 10% | 89.968 |
| 2 | 公司确定研究方案并召开本研究多中心方案论证启动会 | 10% | 89.968 |
| 3 | 公司确认所有参研单位、统计单位并确定相关负责人，取得组长单位伦理委员会批件，且完成首例病例入组 | 30% | 269.904 |
| 4 | 所有参研单位启动，项目入组病例数量达到50%，收到并确认被委托方提交的中期实验进展报告 | 20% | 179.936 |
| 5 | 被委托方完成数据审核会,经公司确认符合协议要求 | 10% | 89.968 |
| 6 | 完成项目研究电子版报告，经公司技术审核确认，并提交正式报告 | 10% | 89.968 |
| 7 | 通过金天格胶囊中保申请延长保护期监管部门组织的临床研究现场核查并取得核查意见 | 5% | 44.984 |
| 8 | 取得金天格胶囊中药保护品种延长保护期批件，公司收到第二阶段的统计报告和总结报告及所有研究资料 | 5% | 44.984 |
2023年7月，为促进非暴露组病例入组进度，公司与北京药海宁康医药科技有限公司签订补充协议，在2021年签订的《技术服务合同书》的基础上结合项目实施进度，约定临床用药供应及费用分摊比例等，归属公司承担的临床用药采购金额4.33万元，要求公司在上表列示的第五项合同款支付节点一次性完成支付。合作双方通过协议约定，利用被委托方提供的技术资料、技术成果等完成的新的技术成果归公司所有，该技术成果产生的专利申请权、专利权及相关技术秘密的使用权与转让权均归属公司所有。同时，双方明确单方违约解除合同的条件、违约责任及处罚金额（合同约定一次性支付违约金伍拾万元整）、违约金滞纳金比例、研究资料移交条件及金天格胶囊中药保护申请延长保护期未能通过的退款比例等。截止2024年12月31日，金天格胶囊延长中药品种保护期项目已支付北京药海宁康医药科技有限公司技术服务款项859.03万元，该项目在研期间由公司研发部门定期跟踪报告实验研究数据，每一报告期末完成项目实施进程的调研与自评。2025年4月25日公司已收到国家药品监督管理局颁发的【2025】国药中保字第014号《国家中药保护品种审批件》，金天格胶囊继续给予国家中药保护品种二级保护，保护期自2025年4月25日至2032年2月25日。目前该项目委托研究内容已全部完成，公司已取得被委托方提供的研究项目统计报告和总结报告，正在进行研究资料交接，合同约定的最后一批技术研究款项44.98万元尚未达到支付条件，该项目还未最终结题。
公司在公司整体研发体系中承担研发项目的规划和实施，确定临床研究方案与技术实施标准，组织工艺技术改造与实施，核实临床研究和工艺技术提升成果。金天格胶囊延长中药品种保护期项目技术服务合作单位公司通过邀请招标的方式，邀请北京药海宁康医药科技有限公司等4家CRO公司参与投标报价，参照行业定价标准及共识，确定中标单位，相关定价公允。
3、GWH001片新药开发项目该项目2024年11月立项，预算总额6,000万元，其中药学研究722.00万元，研究目的主要是开展临床前药学研究、药代和安全性评价研究等，以获取药物临床试验批准通知书。同年11月公司子公司陕西金花耐瑞特医药科技有限公司与康龙化成（北京）新药技术股份有限公司签订相关委托实验合同，双方协议约定研究总费用722.00万元，在实际履约过程中，公司严格按照研发进度分期支付款项，在达到付款要求10个工作日内通过银行转账完成相应款项支付，具体支付结算条件及验收标准如下：
| 序号 | 协议约定支付满足条件及验收标准 | 支付比例 | 支付金额（万元） |
| 1 | 合同签订生效 | 35% | 252.70 |
| 2 | GLP原料药交付，分析方法开发和验证完成 | 6% | 89.968 |
| 3 | 最终制剂处方筛选完成，制剂处方、分析方法开发和验证完成 | 9% | 66.46 |
| 4 | GMP原料药交付 | 13% | 95.58 |
| 5 | GMP制剂批次生产放行 | 14% | 98.82 |
| 6 | 完成NMPACTD3.2.5及3.2.PWord版资料 | 13% | 92.24 |
| 7 | 获得NMPApre-IND会议申请-反馈结果 | 2% | 13.56 |
| 8 | 获得NMPA审评意见 | 2% | 13.56 |
| 9 | 完成原料药及制剂12M稳定性 | 1% | 6.68 |
| 10 | 完成原料药及制剂24M稳定性，常规IND服务内容结束 | 1% | 6.68 |
| 11 | 完成工艺交接并顺利通过（非常规IND内容） | 4% | 30.00 |
合作双方约定，公司对协议项下产生的技术成果享有完全所有权，所有的知识产权包括与本合同项下产生的与研发项目相关的著作权、专利申请权/专利权等均归公司所有。同时，双方明确单方违约解除合同条件、违约责任及处罚金额（合同约定违约金总额不超过本合同总额的20%）、违约金滞纳金比例等。但是，任何一方对因本合同或与本合同有关的各自的利润损失、预期利润损失、收入损失或商业障碍或任何其他间接的或后果性损失均互不承担任何责任。
截止2024年12月31日，GWH001片新药开发项目已支付康龙化成（北京）新药技术股份有限公司实验款项252.70万元，完成协议约定的首批款项支付。
4、GWZ003颗粒新药开发项目
该项目2024年12月立项，预算总额7,200万元，其中临床许可技术转让费2,000万元，该项目已完成临床前研究并取得临床许可，研究目的主要是按照新药注册要求开展临床研究以获取上市许可注册申报。同年12月公司与北京盈科瑞创新药物研究有限公司签订相关技术转让合同，双方协议约定研究总费用不含税金额2,000万元，在实际履约过程中，公司严格按照研发进度分期支付款项，在
达到付款要求10个工作日内通过银行转账完成相应款项支付，具体支付结算条件及验收标准如下：
| 序号 | 协议约定支付满足条件及验收标准 | 支付比例 | 支付金额（万元） |
| 1 | 合同签订生效 | 25% | 500.00 |
| 2 | 完成Ⅱa期临床试验，获得Ⅱa期临床总结报告且主要疗效指标与安慰剂统计学差异或趋势达到可支持进入Ⅱb期临床试验的预期结果 | 40% | 800.00 |
| 3 | 完成Ⅱb期临床试验，获得与药品审评部门沟通交流的书面反馈意见且主要疗效指标与安慰剂统计学差异或趋势达到可支持进入Ⅲ期临床试验的预期结果 | 15% | 300.00 |
| 4 | 完成Ⅲ期临床试验，获得与药品审评部门沟通交流的书面反馈意见且获益-风险综合评估后可支持上市申请的预期结果 | 10% | 200.00 |
| 5 | 获得药品上市许可后 | 10% | 200.00 |
合作双方约定，公司拥有本项目及其现有研究成果（含申请中的成果）的全部产权，本项目所获得的药品上市许可批件等产权归属公司独家所有。同时，双方明确单方违约解除合同条件及处罚金额（合同约定违约金总额为本合同总额的20%，不足弥补守约方损失的还应补足）和未按合同约定履行责任和义务的一方应承担的违约责任及处罚金额（合同约定违约金额为当期应付金额的3‰且最高不超过应付未付金额的10%）等。
经核实，截止2024年12月31日，GWZ003颗粒新药开发项目已支付北京盈科瑞创新药物研究有限公司实验款项200.00万元，2025年1月再次支付北京盈科瑞创新药物研究有限公司实验款项300.00万元，完成协议约定的首批款项支付。
（2）请公司补充披露交易对手方具体情况，包括成立时间、股权架构、实际控制人、主要财务数据、研发人员占比、核心技术专利清单等，说明公司实际控制人、董监高及其关联方与交易对手方是否存在关联关系或其他业务往来等，说明相关交易是否具备商业实质。
【回复】：
上述交易对手方具体情况如下：
1、北京博纳西亚医药科技有限公司
| 公司名称 | 北京博纳西亚医药科技有限公司 |
| 现公司名称 | 博纳西亚（合肥）医药科技有限公司 |
| 成立时间 | 2004年5月25日 |
| 注册资本 | 1154.6154万元 |
| 法定代表人/实际控制人 | 赵敏 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 股权架构 | 赵敏持股67.80713%；合肥市博达创新股权投资合伙企业（有限合伙）持股12.99134%；合肥市博华创新股权投资合伙企业(有限合伙)持股4.330446%；淄博新太格百年股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股3.000003%；苏州金阖三期股权投资合伙企业(有限合伙)持股2.777782%；西藏中植投资管理有限公司持股2.500001%；赵亮持股1.732179%；深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股1.666668%；北京舜和鼎森科技发展有限公司持股1.250001%；长沙湘江基石创新发展基金合伙企业(有限合伙)持股1.111115%；深圳坤辰六期创业投资合伙企业(有限合伙)持股0.833334% |
| 经营范围 | 技术推广服务，企业管理服务，医疗研究（不含诊疗活动） |
注：以上数据公司通过企查查摘录。
2、北京药海宁康医药科技有限公司
| 公司名称 | 北京药海宁康医药科技有限公司 |
| 成立时间 | 2016年11月22日 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 法定代表人/实际控制人 | 肖巍 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 股权架构 | 肖巍90%；李和林10% |
| 经营范围 | 技术推广服务；医药产品、健康产品、临床试验数据管理与统计分析、新型药品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；技术检测；医学研究与试验发展；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。 |
| 主要财务数据 | 资产总额2.58亿元，营业收入2.26亿元，净利润1531万元 |
| 研发人员占比 | 研发人员占公司总人数的76% |
| 核心技术专利 | 该公司拥有包含《六神胶囊治疗咽炎、扁桃体炎临床研究实验数据采集管理系统》（授权公告号：2023SR0294406）等15项自主研发的国内授权专利 |
注：以上数据由交易对手方提供。
3、康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
| 公司名称 | 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 |
| 成立时间 | 2004年7月1日 |
| 注册资本 | 177,778.6009万元 |
| 法定代表人/实际控制人 | 楼柏良 |
| 企业类型 | 股份有限公司(港澳台投资、上市) |
| 股权架构 | 公司简称：康龙化成；股票代码300759.SZ，详见股东名册 |
| 经营范围 | 药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的研究与开发;提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;货物、技术进出口业务。 |
| 主要财务数据 | 资产总额2,392,739.83万元，营业收入1,227,577.49万元，归属上市公司股东的净利润179,335.08万元 |
| 研发人员占比 | 研发人员19192人，占公司总人数的89.81% |
| 核心技术专利 | 该公司拥有包含《一种制备On-DNA亚磺酸结构化合物的方法及其应用》（授权公告号：CN119980482A）等56项国内授权专利 |
注：以上数据取自深圳证券交易所网站公开披露的康龙化成（股票代码300759.SZ）2024年年度报告。
4、北京盈科瑞创新药物研究有限公司
| 公司名称 | 北京盈科瑞创新药物研究有限公司 |
| 成立时间 | 2015年9月23日 |
| 注册资本 | 3,325.5814万元 |
| 法定代表人 | 李翠 |
| 实际控制人 | 张保献 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 股权架构 | 北京盈科瑞创新医药股份有限公司持股86%；熊传俊持股7%；钱诗蕊持股3.90909%；战崇甫持股3.09091% |
| 经营范围 | 医学研究和试验发展；技术开发、转让、咨询、服务；技术检测。 |
| 主要财务数据 | 资产总额11,779.22万元，营业收入2,816.86万元，研发费用2,579.46万元 |
| 研发人员占比 | 研发人员占公司总人数的74.23% |
| 核心技术专利 | ①该公司拥有包含《一种治疗哮喘的中药组合物及其制备方法》（授权公告号：CN101549051B）等23项国内授权发明专利；②该公司拥有包含《一种Rho激酶抑制剂及其制备方法和应用》（专利号：US12264146B2）等3项国外公开授权发明专利，其中美国2项，欧洲1项 |
注：以上数据由交易对手方提供。
经核实，以上交易对手方与公司实际控制人、董监高及其他关联方不存在关联关系或其他业务往来，其中：
交易对手方北京博纳西亚医药科技有限公司和北京药海宁康医药科技有限公司所属行业为科技推广和应用服务，均为医药行业内有资质的、可接受药厂或生技公司委托进行研究服务的机构，具备提供新药开发时所需的临床试验、数据分析、法规咨询等专业服务的组织。公司基于市场竞争、客户需求或技术创新等合理的商业动机，委托上述交易对手方完成已上市产品拓展研究相关的临床研究，取得符合公司研究目的实验总结报告，进一步获得相应的备案或许可资质，实现了公司的商业目标、提高了经营效率并获取一定的经济利益，该交易具备商业实质。
交易对手方康龙化成（北京）新药技术股份有限公司和北京盈科瑞创新药物研究有限公司所属行业为研究和试验发展，均为具备推动产业升级，提升技术竞争力，创造新应用进行系统的创造性活动的医药研发机构，其核心活动围绕科学技术创新、知识成果转化以及技术支撑展开。公司报告期继续加强与外部研发机构的联系与合作，积极推动新药研发项目立项，委托康龙化成（北京）新药技术股份有限公司开发适应症为肿瘤放疗后唾液腺损伤的化药1类新药，以取得临床批件为目的而开展临床前研究；从北京盈科瑞创新药物研究有限公司通过技术转让取得适应症为慢性肾脏病、属1.1类中药新药的临床批件，由公司继续开展后续Ⅱ、Ⅲ期临床试验研究，以获取药品上市许可为最终目的，丰富公司现有产品结构，预计未来能够实现真实的经济利益流入，该交易具备商业实质。
【年审会计师回复】：
针对问题（2），我们主要实施了以下审计程序：
（1）检查相关协议条款，判断研发项目是否具有真实商业背景，研发费用支付条款是否符合商业逻辑；
（2）获取研发款项支付情况，检查是否与合同约定相符；
（3）询问管理层，了解研发项目的具体情况，确认交易对手方是否与金花股份控股股东、实际控制人存在潜在关联关系，是否存在潜在资金占用；
（4）获取项目研发进度表、立项报告、阶段性报告及结题报告等研发资料，检查研发项目的真实性及进展情况；
（5）结合合同条款及研发进展，判断研发支出核算是否规范；
（6）通过企查查等公开渠道查询交易对手方成立时间、经营范围、注册资金、股权架构、实际控制人及主要人员等信息，并结合企业提供的关联方清单，判断是否与公司实际控制人、董监高及其关联方存在关联关系。
核查意见：
经核查，我们认为公司回复在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
六、关于募集资金投资项目
年度报告及募集资金使用专项说明显示，前期公司通过非公开发行股票募集资金6.28亿元，其中4.8亿元用于“新厂区搬迁扩建项目”，截至2024年年末，“新工厂搬迁扩建项目”累计投入3.69亿元，公司于2024年11月25日签订协议，由陕西弘源振业实业有限公司（以下简称陕西弘源）承接公司制药厂搬迁扩建项目公共区域装修及零星工程、外立面改造提升等，合同签订后一次性支付工程款1800万元。截至2025年4月23日，该工程款扣除实际工程完成量金额后，余款已全部收回，募集资金使用及工程预算管理存在问题。请公司：（1）补充披露公司与陕西弘源签署的合同主要内容，包括具体施工内容、工程量清单及验收标准、合同支付节点安排等具体约定，并提供公司历史项目预付款支付情况，说明预先支付大额工程款的合理性，是否存在变相资金占用情形；（2）以表格形式列示募投项目最新资金使用明细，包括项目名称、支付金额，以及募投项目近两年前十大供应商的名称、支付金额、采购内容、结算方式、合同签订时间等，说明供应商选择是否履行招投标程序；（3）补充说明供应商是否与公司实际控制人、其他股东方存在关联关系或潜在利益安排。请年审会计师及保荐机构就上述发表意见。
（1）补充披露公司与陕西弘源签署的合同主要内容，包括具体施工内容、工程量清单及验收标准、合同支付节点安排等具体约定，并提供公司历史项目预付款支付情况，说明预先支付大额工程款的合理性，是否存在变相资金占用情形。
【回复】：
（一）公司与弘源振业合同主要内容
公司“新厂区搬迁扩建项目”车间公共区域装修业务前期经招标，确定由陕西杰铸建设工程有限公司承建，2024年11月15日，公司收到陕西杰铸建设工程有限公司通知，其因自身原因无法继续履行相关合同义务，经陕西杰铸建设工程有限公司推荐和公司评估，在确保不影响工程质量和进度前提下，公司于2024年11月25日与陕西杰铸建设工程有限公司、陕西弘源振业实业有限公司签订《金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目车间公共区域装修及零星工程施工补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定陕西弘源振业实业有限公司承担《金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目车间公共区域装修及零星工程合同》中陕西杰铸建设工程有限公司的全部义务、权利、责任，并承接外立面改造提升、室外管网改造、景观绿化提升及土石方外运等，结合项目现场零星工程施工情况及该部分工程总价暂定为2300万元，工程结算最终价格以发包人审核确认为准。
（二）具体工程量清单
| 序号 | 单位工程名称 | 造价(元) | |
| 1 | 中试车间-装饰工程 | 墙面装饰 | 1,650,000.00 |
| 地面装饰 | 1,650,000.00 | ||
| 天棚装饰 | 1,350,000.00 | ||
| 安装 | 850,000.00 | ||
| 小计 | 5,500,000.00 | ||
| 2 | 综合制剂-装饰工程 | 墙面装饰 | 450,000.00 |
| 地面装饰 | 400,000.00 | ||
| 天棚装饰 | 200,000.00 | ||
| 安装 | 150,000.00 | ||
| 小计 | 1,200,000.00 | ||
| 3 | 围墙工程 | 南北围墙 | 200,000.00 |
| 小计 | 200,000.00 | ||
| 4 | 办公楼北立面真石漆 | 办公楼北立面真石漆 | 80,000.00 |
| 小计 | 80,000.00 | ||
| 5 | 各单体楼石材台阶及坡道、铝单板雨篷、不锈钢护栏、水暖井墙面顶面 | 各单体楼石材台阶及坡道护栏 | 300,000.00 |
| 各单体雨蓬 | 500,000.00 | ||
| 其他 | 100,000.00 | ||
| 小计 | 900,000.00 | ||
| 6 | 屋面设备基础及空调机组基础 | 设备基础 | 850,000.00 |
| 小计 | 850,000.00 | ||
| 7 | 中试车间及综合提取车间真石漆、仓库轻质隔墙及玻镁板 | 中试车间及综合提取车间真石漆 | 1,000,000.00 |
| 仓库轻质隔墙及玻镁板 | 3,500,000.00 | ||
| 小计 | 4,500,000.00 | ||
| 8 | 露天花园、21亩停车场及草坪、室外充电桩、渣土外运 | 露天花园 | 200,000.00 |
| 草坪 | 800,000.00 | ||
| 21亩停车场 | 1,000,000.00 | ||
| 外运渣土 | 8,500,000.00 | ||
| 小计 | 10,500,000.00 | ||
| 总计 | 23,730,000.00 | ||
上述工程验收标准按照国家及陕西省、西安市颁发的施工验收规范、质量标准进行验收。
（三）合同支付节点
| 支付时间 | 支付金额（万元） | 支付条件 |
| 每月10日前 | 上个月工程完工量80% | 合同约定发包人审核认定后的工程完成量的80%向承包人支付工程进度款 |
（四）预先支付大额工程款
2024年12月中旬，公司要求各施工单位在符合质量标准的前提下加快总体施工进度，同时临近年末和春节，做好员工、农民工工资支付维稳等工作。陕西弘源振业实业有限公司根据工程进度及自身资金情况，向公司项目汇报需要给予资金支持。鉴于上述情况，公司于2024年12月19到12月24日分四笔以银行转账方式向陕西弘源振业实业有限公司支付1800万元。
陕西弘源因工程项目交叉施工，施工之间衔接问题未能按预计时间完成相应工作量。在年报审计期间，鉴于陕西弘源实际工程量与预付款之间存在较大差异，公司要求陕西弘源退回多预付款项。截止2025年4月14日，该工程款扣除工程完成量金额5,515,371.59元后，剩余12,484,628.41元原路归还至公司银行账户。陕西弘源承接的上述工程仍在继续施工中，预付工程款的情形不存在变相资金占用情形。
公司历史上项目大额预付款主要存在于新厂区搬迁扩建项目，具体大额预付款情况如下表：
| 项目名称 | 项目金额（万元） | 预付情况说明 |
| 施工总承包（北京住总第四开发建设有限公司） | 4200 | 根据2019年9月18日与北京住总签订的搬迁扩建项目工程施工承包合同，工程总价暂定为28000万元，本工程预付款为合同总价的15%，预付款的支付时间应不迟于约定的开工日期之后的28天。于2019年9月25日支付4200万元。 |
| 机电安装工程（陕西建工安装集团有限公司） | 1000 | 根据2024年1月30日与陕建签订的搬迁扩建项目机电安装工程项目合同，合同总造价9000万元，合同签订后十五个工作日内，发包人向承包人支付合同预付款1000万元.于2024年2月2日预付工程款1000万元。 |
| 车间零星工程施工（陕西弘源振业实业有限公司） | 1800 | 2024年12月中旬，公司要求各施工单位在符合质量标准的前提下加快总体施工进度，同时临近年末和春节，做 |
综上，公司预先支付上述大额工程款具有合理性，不存在变相资金占用情形。
（2）以表格形式列示募投项目最新资金使用明细，包括项目名称、支付金额，以及募投项目近两年前十大供应商的名称、支付金额、采购内容、结算方式、合同签订时间等，说明供应商选择是否履行招投标程序。
【回复】：
（一）募投项目资金最新使用明细
截至2025年5月31日，募投项目募集资金使用情况如下：
好员工、农民工工资支付维稳等工作。陕西弘源振业实业有限公司根据工程进度及自身资金情况，向公司项目汇报需要给予资金支持。鉴于上述情况，公司于2024年12月19到12月24日分四笔以银行转账方式向陕西弘源振业实业有限公司支付1800万元。项目名称
| 项目名称 | 使用金额（万元） |
| 工程款 | 33,306.17 |
| 设备款 | 3,813.82 |
| 与建设相关的其他费用 | 1,297.60 |
| 工资 | 639.98 |
| 费用 | 255.68 |
| 合计 | 39,313.25 |
（二）募投项目近两年前十大供应商情况
| 2024年前十大供应商情况 | ||||||
| 序号 | 名称 | 支付金额（万元） | 采购内容 | 结算方式 | 合同签订时间 | 是否招投标 |
| 1 | 北京住总第四开发建设有限公司 | 8,962.88 | 土建工程及设备安装工程（工程总包） | 转账+承兑 | 2019.9 | 是 |
| 2 | 陕西建工安装集团有限公司 | 3,341.31 | 机电安装工程 | 转账+承兑 | 2024.1 | 是 |
| 3 | 陕西弘源振业实业有限公司 | 643.54 | 车间公共区域装修及零星工程 | 转账 | 2024.11 | 否 |
| 4 | 昆明电缆集团昆电工电缆有限公司 | 1,395.13 | 电缆采购 | 转账 | 2024.5 | 是 |
| 5 | 温兄控股集团股份有限公司 | 898.52 | 提取浓缩设备款 | 转账+承兑 | 2023.12 | 是 |
| 6 | 西安今盛实业有限公司 | 780.62 | 10KV供配电工程 | 转账+承兑 | 2024.1 | 是 |
| 7 | 广州澳升洁净技术有限公司 | 688.69 | 车间实验室设备采购安装及净化装修工程 | 转账+承兑 | 2024.4 | 是 |
| 8 | 陕西杰铸建设工程有限公司 | 610.00 | 车间公共区域装修及零星工程 | 转账 | 2024.4 | 是 |
| 9 | 河北博柯莱智能装备科技股份有限公司 | 553.00 | 立体库施工及安装 | 转账+承兑 | 2024.2 | 是 |
| 10 | 四川合力洁净集团股份有限公司 | 535.58 | 综合制剂、综合提取、转移因子、仓库取样间净化装修工程 | 转账+承兑 | 2024.4 | 是 |
| 2023年前十大供应商情况 | ||||||
| 序 | 名称 | 支付金额 | 采购内容 | 结算方式 | 合同签 | 是否招 |
| 号 | （万元） | 订时间 | 投标 | |||
| 1 | 北京住总第四开发建设有限公司 | 1,957.81 | 土建工程及设备安装工程 | 转账 | 2019.9 | 是 |
| 2 | 陕西福居汇建设装饰工程有限公司 | 300.00 | 办公楼、综合辅助楼室内装修工程 | 转账 | 2023.1 | 否 |
| 3 | 国药集团重庆医药设计院有限公司 | 296.60 | 设计费 | 转账 | 2018.2 | 是 |
| 4 | 西安京秦电梯工程有限责任公司 | 74.87 | 电梯采购及安装 | 转账 | 2023.6 | 是 |
| 5 | 陕西聚驰建设工程监理有限公司 | 52.00 | 监理费 | 转账 | 2023.6 | 是 |
| 6 | 陕西瑞博利建筑工程有限公司 | 50.00 | 屋面防水工程 | 转账 | 2023.6 | 否 |
| 7 | 兰州六图商贸有限公司 | 50.00 | 项目综合辅助楼、办公楼、室外景观石材 | 转账 | 2023.8 | 否 |
| 8 | 陕西云庆生态环境建设有限公司 | 20.00 | 项目建设绿化工程设计施工 | 转账 | 2023.9 | 否 |
| 9 | 陕西齐锐建材有限公司 | 20.00 | 项目给排水及采暖等材料费 | 转账 | 2023.12 | 否 |
| 10 | 西安安泰工程技术咨询有限责任公司 | 19.71 | 施工图设计审查费 | 转账 | 2020.5 | 否 |
注：陕西弘源振业实业有限公司643.54万元为扣除退回金额后的实际金额。
上述十大供应商中，陕西弘源振业实业有限公司和陕西福居汇建设装饰工程有限公司没有履行招标手续。1）公司“新厂区搬迁扩建项目”车间公共区域装修业务前期经招标，确定由陕西杰铸建设工程有限公司承建，2024年11月15日，公司收到陕西杰铸建设工程有限公司通知，其因自身原因无法继续履行相关合同义务。故公司考察新的可承接上述工程施工方，鉴于陕西弘源振业实业有限公司承建既往施工项目中质量可靠，工程管理规范。经三方协商，在与陕西杰铸建设工程有限公司原合同条款不变且不影响工程质量和进度前提下，公司与陕西杰铸建设工程有限公司及陕西弘源签订《金花企业（集团）股份有限公司制药厂搬迁扩建项目车间公共区域装修及零星工程施工补充协议》，由陕西弘源承接后续工程建设。
2）2022年4月，公司通过招标与陕西福居汇建设装饰工程有限公司之关联公司西安宝马建设科技股份有限公司签订公司总部办公楼室内精装修合同，合同总金额1200万元，整体工程施工过程规范、价格公允。在公司新厂区装修方案设计及建设前，陕西福居汇建设装饰工程有限公司进行深度参与并提出合理化建议，鉴于此经公司综合评估，未再进行招标程序，由陕西福居汇建设装饰工程有限公司承接新厂区办公楼、综合辅助楼室内装修工程。
（3）补充说明供应商是否与公司实际控制人、其他股东方存在关联关系或潜在利益安排。【回复】：
上述募投项目近两年前十大供应商中，陕西聚驰建设工程监理有限公司为公司关联方，经公司公开招标程序确定，与其于2023年6月29日签订建设工程监理协议，合同总金额156.00万元，截至目前，合同仍在执行中，公司已向陕西聚驰建设工程监理有限公司支付监理费129.5万元。除此之外，前十大供应商与公司实际控制人、其他股东方不存在关联关系或潜在利益安排。
【年审会计师回复】：
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
（1）获取公司与陕西弘源签署的施工合同，检查合同主要条款；
（2）通过企查查等公开渠道查询陕西弘源经营范围、注册资金、股东信息及主要人员等信息，判断陕西弘源是否与公司实际控制人、其他股东方存在关联关系；
（3）获取付款回单、付款审批单，检查付款审批流程；
（4）获取公司序时账及银行流水，检查陕西弘源工程款支付情况；
（5）对资产负债表日预付陕西弘源工程款余额实施函证程序；
（6）获取陕西弘源截至2025年4月14日工程量审核单；
（7）访谈陕西弘源及相关方陕西杰铸建设工程有限公司项目经理，了解业务背景、工程款结算方式、预付大额工程款原因及是否属于公司关联方等；
（8）访谈公司项目总工及项目监理，了解业务背景、工程款结算方式及预付大额工程款原因等；
（9）获取陕西弘源及其后手陕西永嘉博建筑材料有限公司银行流水，并进一步穿透查询陕西永嘉博建筑材料有限公司后手陕西美嘉祥贸易有限公司银行流水；
（10）获取募集资金使用明细，与序时账、银行流水交叉核对，并抽查资金支付原始凭证；
（11）获取募投项目近两年前十大供应商采购合同，检查采购内容、结算方式、合同签订时间及是否履行招投标程序，并结合序时账检查资金支付情况；
（12）通过企查查查询募投项目近两年前十大供应商经营范围、注册资金、
股东信息及主要人员等，判断是否与公司存在关联关系；
（13）获取公司管理层编制的关联方及关联方交易清单，执行核对程序，并取得公司针对关联方及关联方交易的声明书。核查意见：
经核查，我们认为公司与陕西弘源签订合同后一次性支付1800万元，且未履行招投标程序，付款审批手续不完善，未严格履行资金支付的授权审批程序，相关内部控制执行存在缺陷。除此之外，公司回复在其他重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。
【保荐机构回复】：
保荐机构的核查程序
1、获取陕西弘源与公司签订合同、发票、支付凭证、内部审批文件以及陕西弘源收取相关款项后资金的穿透银行流水等内容，核查资金流水去向；并获取陕西弘源工程施工相关进度文件，核查施工进度；对陕西弘源相关人员进行访谈，了解并确认施工的具体进度和真实性；鉴于其预付至陕西弘源振业实业有限公司1,800.00万元工程款无合同对应条款约定，且已经超过其实际工程量，保荐机构和申报会计师出于谨慎原则，要求其将超过实际工程完成量的剩余1,248.46万元原路归还至公司募集资金账户；
2、获取募集资金专户的银行流水记录，逐笔核对银行流水的交易对手方，并获取相关的合同、发票、支付凭证、内部审批文件等内容，核查资金流水去向；
3、对于闲置募集资金临时补充流动资金的行为，获取临时补充流动资金的资金流水明细核查其资金用途，同时抽取部分补充流动资金流水记录并获取相关的合同、发票等业务资料明细核对前述明细表相关记录的准确性；
4、获取支付销售服务费的服务商明细，从企查查等渠道查询前述服务商的公开资料，将其公开信息显示的股东、法定代表人、董监高等与发行人实际控制人及其董监高及相关直系亲属等信息进行比对；
5、获取募投项目供应商明细,从企查查等渠道查询前述供应商的公开资料，将其公开信息显示的股东、法定代表人、董监高等与发行人实际控制人、董监高及其直系亲属等信息进行比对；
6、访谈公司财务负责人、董事长关于募集资金使用的审批程序、证券账户资金使用的来源及投资使用审批程序，以及与陕西弘源等供应商是否存在关联关系；
7、获取公司证券账户2024年的证券账户对账单，核查证券账户的交易明细、与证券账户有资金往来的公司银行账户流水记录，核实流入证券账户资金来源账户；
8、公司出具声明，声明募集资金不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方或其控制的企业的情形，公司及其实际控制、控股股东及公司主要人员等与陕西弘源振业实业有限公司亦不存在关联关系。募集资金不存在直接或间接安排用于股票及其衍生品种等交易；
9、获取了陕西福居汇建设装饰工程有限公司与金花股份合作情况的说明，并对其进行访谈。
保荐机构的核查结论：
鉴于其预付至陕西弘源振业实业有限公司1,800.00万元工程款无合同对应条款约定，且已经超过其实际工程量，保荐机构和年审会计师出于谨慎原则，要求其将超过实际工程完成量的剩余1,248.46万元原路归还至公司募集资金账户。截至2025年5月31日，相关支付款项系根据实际工程量核算并支付，不存在变相资金占用情形。
上述募投项目近两年前十大供应商中，陕西聚驰建设工程监理有限公司为公司关联方，经公司公开招标程序确定，与其于2023年6月29日签订建设工程监理协议，合同总金额156万，截至目前，合同仍在执行中，公司已向陕西聚驰建设工程监理有限公司支付监理费129.5万。除此之外，公司主要供应商与公司实际控制人、其他股东方不存在关联关系。
保荐机构根据公司提供的证券账户对账单，公司所有流入证券账户的资金均来自于建设银行的资金户，不存在募集资金账户转入证券账户进行证券投资的行为。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2025年7月3日