上海申达股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（2025年6月30日第十二届董事会第一次会议审议通过）
第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海申达股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三名成员组成，由公司董事会选举产生，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员负责主持委员会工作。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格，由董事会根据上述第三条至第四条规定补足委员人数。
第六条审计委员会下设内部审计机构，由公司审计风控部负责人兼任该机构负责人，负责日常工作联络、资料准备和会议组织等工作。
第三章职责权限
第七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、上海证券交
易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第九条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。第十条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况。
第十三条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、审阅公司年度内部审计工作计划；
3、督促公司内部审计计划的实施；
4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十五条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
第四章工作程序第十六条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
l、公司相关财务报告；
2、内、外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易报告；
6、内部控制检查监督工作报告；
7、其他相关事宜。第十七条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
4、公司财务管理部门、审计风控部门包括其负责人的工作评价；
5、内部控制自我评价报告；
6、其他相关事宜。
第五章议事规则第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十九条审计委员会会议应至少由三分之二委员出席方可举行；会议做出的决议，必须经全体委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十二条审计委员会会议必要时可邀请公司其他人员列席会议。
第二十三条审计委员会在必要时可以聘请中介机构和其他专业人士为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式以及会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十八条本细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十九条因法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的变更导致与本细则不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及变更后的《公司章程》为准。
第三十条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十一条本细则由公司董事会办公室负责修订和解释。
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