兴业证券股份有限公司
关于
厦门钨业股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
（福建省福州市湖东路268号）
签署日期：二〇二五年六月
目 录
第一节 财务顾问声明 ...... 2
第二节 财务顾问承诺 ...... 4
第三节 释义 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、对收购报告书内容的核查 ...... 6
二、对本次收购的目的核查 ...... 6
三、对收购人资格及能力的核查 ...... 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...... 9
五、对收购人股权及控制关系的核查 ...... 9
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 9
七、本次收购履行的必要授权和批准程序 ...... 9
八、关于收购人的后续计划 ...... 10
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ...... 12
十、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ...... 16
十一、收购人与上市公司重大交易的核查 ...... 16
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 17
十三、对收购人免于发出要约条件的核查 ...... 18
十四、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 18
十五、结论性意见 ...... 19
第一节 财务顾问声明
本声明所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同的含义。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《厦门钨业股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告，本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《厦门钨业股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信其内容与格式符合相关规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购人提供。收购人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
五、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具本财务顾问报告。
六、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《厦门钨业股份有限公司收购报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
第二节 财务顾问承诺根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
第三节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
| 本财务顾问报告 | 指 | 《兴业证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 收购报告书 | 指 | 《厦门钨业股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人、省工控集团 | 指 | 福建省工业控股集团有限公司 |
| 上市公司、厦门钨业 | 指 | 厦门钨业股份有限公司 |
| 福建冶金 | 指 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 |
| 福建稀土集团 | 指 | 福建省稀有稀土（集团）有限公司 |
| 福建轻纺 | 指 | 福建省轻纺（控股）有限责任公司 |
| 福建机电 | 指 | 福建省机电（控股）有限责任公司 |
| 福建省国资委 | 指 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 潘洛铁矿 | 指 | 福建省潘洛铁矿有限责任公司 |
| 华侨实业 | 指 | 福建省华侨实业集团有限责任公司 |
| 厦钨电机 | 指 | 厦钨电机工业有限公司 |
| 势拓御能 | 指 | 厦门势拓御能科技有限公司 |
| 本次收购、本次无偿划转 | 指 | 福建省国资委将其持有的福建冶金80%股权无偿划转至省工控集团，从而使得省工控集团间接拥有厦门钨业权益，并成为厦门钨业间接控股股东 |
| 兴业证券、本财务顾问 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 最近三年 | 指 | 2022年、2023年及2024年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：本财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因在尾数上略有差异。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
收购人已依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写《收购报告书》及其摘要。在收购报告书中，收购人对其基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行核查和验证，认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：
为加快推进福建省属国有企业战略性重组和专业化整合，按中共福建省委、福建省政府决策部署，福建省国资委履行出资人职责，出资设立省工控集团。
省工控集团由福建冶金、福建轻纺、福建机电三家福建省属企业整合重组而成，整合重组方式系福建省国资委将持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权和福建机电90%股权无偿划转至省工控集团，前述重组完成后，省工控集团成为厦门钨业的间接控股股东。
本次无偿划转不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为福建稀土集团，实际控制人仍为福建省国资委。
本财务顾问就本次收购目的与收购人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的具有合理性，未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人资格及能力的核查
（一）对收购人主体资格的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
| 名称 | 福建省工业控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建机电大厦 |
| 法定代表人 | 杨方 |
| 注册资本 | 800,000万元 |
| 成立时间 | 2025年5月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91350000MAEM2RU08J |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 经营期限 | 2025年5月27日至2075年5月26日 |
| 股权结构 | 福建省国资委100.00%持股 |
| 通讯地址 | 福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建机电大厦 |
| 通讯方式 | 0591-86311385 |
经核查，本财务顾问认为：收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件等规定应当终止或者解散的情形。根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对收购人经济实力的核查
经核查，省工控集团成立于2025年5月27日，截至本财务顾问报告签署日，省工控集团设立不满一年，暂无财务数据。本次收购系省工控集团通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委持有的福建冶金80.00%的股权，从而间接控制厦门钨业30.90%
的股份表决权，成为厦门钨业的间接控股股东。受让方省工控集团无需向转让方福建省国资委支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。
（三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为。本次收购未导致上市公司实际控制权和控股股东的变更，在本次收购前后上市公司控股股东均为福建稀土集团。收购人为初设立的大型省属国有企业，经营福建省国资委授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。收购人管理层由福建冶金、福建轻纺等大型省属国企原管理层成员组建而成，福建冶金、福建轻纺控制多家上市公司，收购人管理层在上市公司管理运作方面有丰富的经验，熟悉证券市场规范化运作的有关法律、法规，具备规范运作上市公司的能力。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购方式系国有股权无偿划转，经查阅相关批复文件，收购人不存在需要承担其他附加义务的情况。
福建稀土集团直接持有厦门钨业28.38%股份，通过潘洛铁矿持有厦门钨业0.20%股份，因此，福建稀土集团合计持有厦门钨业28.58%股份；福建冶金直接持有厦门钨业2.31%股份，通过华侨实业持有厦门钨业0.01%股份，同时福建冶金直接持有福建稀土集团85.26%股份，因此，福建冶金合计控制厦门钨业
30.90%的股份表决权。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，收购人及其主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司间接控股股东应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人及相关人员通过辅导已熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权及控制关系的核查
经核查，收购人省工控集团系国有独资公司，由福建省国资委履行出资人职责。福建省国资委持有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。截至本财务顾问报告签署日，收购人股权关系结构图如下：
收购人的控股股东和实际控制人近两年未发生变更。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。
七、本次收购履行的必要授权和批准程序
经核查，本次收购需要履行的相关程序情况如下：
（一）本次收购已经履行的相关程序
截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
1、2025年5月21日，福建省国资委出具《关于重组组建福建省工业控股集团有限公司的通知》（闽国资改革〔2025〕53号），根据福建省人民政府《关于组建福建省工业控股集团有限公司的批复》（闽政文〔2025〕107号）精神，组建福建省工业控股集团有限公司。省工控集团作为省管企业，由福建省国资委履行出资人职责。福建冶金、福建轻纺及福建机电成建制划入省工控集团，作为省工控集团子企业，不再作为省管企业。
2、2025年6月26日，福建省国资委出具《关于组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转的函》（闽国资函产权〔2025〕103号），明确将福建省国资委持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权及福建机电90%股权无偿划转至省工控集团，并要求按有关规定做好产权登记、工商变更等工作。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本财务顾问报告签署日，本次收购尚需履行在政府市场监督管理部门办理福建冶金80%股权持有人的变更登记手续。
经核查，除尚需履行在政府市场监督管理部门办理福建冶金80%股权持有人的变更登记手续之外，本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
八、关于收购人的后续计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策重大变化
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，
并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划：如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“一、保证资产独立
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并由上市公司独立拥有和运营。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不包括上市公司及其控股子公司，下同）不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；未经上市公司董事会和/或股东大会（或股东会）在关联董事和/或关联股东回避表决的情况下审议通过，不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业或经济组织的债务提供担保。
二、保证人员独立
1、保证上市公司的总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织领薪。
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。
4、本公司保证不违规干预上市公司董事会和股东大会（或股东会）已经作出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员依法履行其职责。
三、保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业或经济组织共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。
四、保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业或经济组织保持独立运作。
2、保证上市公司的股东大会（或股东会）、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程条款独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务经营活动。
4、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会与上市公司发生同业竞争现象。如本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司之间发生同业竞争情况的，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取有效措施避免同业竞争。
5、保证尽量避免或减少本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与上市公司或其子公司依法签订协议，并依照有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，同时由上市公司依法履行信息披露义务，确保关联交易行为合法合规；本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人省工控集团尚未实质性经营，收购人与上市公司不存在同业竞争。省工控集团作为本次收购完成后上市公司的间接控股股东，就避免同业竞争相关事宜，承诺如下：
“1、本公司承诺，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外从事对上市公司的主要生产经营业务构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。
2、若上市公司将来开拓新的业务领域，上市公司享有优先权，本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
3、若本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织出现与上市公司有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营等方式要求本公司将相竞争的业务集中到上市公司进行经营管理。本公司承诺不以上市公司的间接控股股东地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
为了规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与上市公司产生关联交易作出如下承诺：
“1、在本公司作为上市公司的间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不含上市公司及上市公司现有的或将来新增的子公司，下同）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司的关联交易；
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与上市公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程等有关规定履行决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益；
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的全部损失。本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
十、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。
十一、收购人与上市公司重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排
经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存
在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除本财务顾问报告所披露的内容外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。截至本财务顾问报告签署日，上市公司为参股公司厦钨电机进行担保，厦钨电机系上市公司控股股东的关联方，分别由福建冶金全资子公司福建冶控股权投资管理有限公司持有60%股权、上市公司持有40%股权，具体担保情况如下所示：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否逾期 |
| 1 | 上市公司 | 厦钨电机 | 4,076.80 | 2023年8月16日 | 2028年7月16日 | 否 |
| 2 | 上市公司 | 厦钨电机 | 832.02 | 2024年3月15日 | 2028年7月16日 | 否 |
| 3 | 上市公司 | 厦钨电机 | 530.67 | 2025年1月9日 | 2028年7月16日 | 否 |
上述担保系上市公司参股公司势拓御能向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机提供连带责任保证担保，上市公司按持有势拓御能股份比例为厦钨电机提供的反担保，同时势拓御能为该担保事项向上市公司提供反担保。该担保事项处于正常履行过程中，上市公司已履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司利益的情形。
除上述事项外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、对收购人免于发出要约条件的核查
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。经核查，本财务顾问认为：本次收购系省工控集团通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委持有的福建冶金80.00%股权，从而使省工控集团间接控制厦门钨业30.90%的股份表决权，成为厦门钨业的间接控股股东。上述股权划转事项已经福建省国资委出具的《关于组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转的函》文件批准，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
十四、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）本财务顾问及相关人员前六个月持有或买卖上市公司股份的情况
经自查，兴业证券股份有限公司作为本次权益变动的财务顾问，在本次收购事项首次披露之日前6个月内通过二级市场买卖上市公司股票情况如下：
| 序号 | 账户性质 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股数（股） |
| 1 | 自营业务股票账户 | 2,649,835 | 2,695,135 | 5,662 |
| 2 | 资产管理业务股票账户 | 0 | 0 | 0 |
兴业证券已严格遵守相关法律法规及公司各项规章制度，切实执行公司内部
信息隔离墙、未公开信息知情人登记等相关制度。兴业证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在兴业证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免兴业证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与兴业证券、客户之间的利益冲突。上述兴业证券的相关股票买卖行为属于正常业务活动，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。
十五、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行现阶段必要的批准程序；收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形；《收购报告书》的格式和内容符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律法规的规定。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 吴文杰 | 邵帅 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | |||
| 刘志辉 |
兴业证券股份有限公司
2025 年 6 月 30 日