-1-
关于广汇物流股份有限公司2024年年报信披监管问询函的回复
大信备字[2025]第12-00035号
上海证券交易所上市公司管理二部：
贵部对于广汇物流股份有限公司2024年年报的信披监管问询函（上证公函【2025】0687号）已收悉。作为广汇物流股份有限公司(以下简称“广汇物流”或“公司”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”或“我们”)，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵部反馈意见进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：
问题一：关于业绩承诺完成情况和减值测试
年度报告及前期公告显示，公司前期收购新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”、“红淖铁路”）92.7708%股权，广汇能源股份有限公司（以下简称广汇能源）承诺红淖铁路在2022年、2023年和2024年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。铁路公司2024年实现营业收入22.20亿元，实现扣非后净利润70,660.34万元，分别较2023年增长107%、312%，2022年至2024年度累计完成扣非后净利润108,172.86万元，业绩承诺完成率为107.47%。此外，根据中盛华资产评估有限公司出具的权益价值评估报告，标的资产铁路公司未发生减值，请公司：（1）补充披露红淖铁路的主要财务数据及经营数据，以及前十大客户名称、交易金额、交易内容、定价政策、货物交付安排、款项支付约定、关联关系等，结合报告期内运输量、运输单价变化情况等，量化分析收入大幅增长的原因，并说
-2-
明报告期内收入确认政策是否发生变化，若是请说明变化原因；（2）补充披露成本项目明细和主要供应商的名称、具体采购内容、采购量、定价政策及依据、款项支付政策等，说明主要合同安排是否较往年发生重大变化；（3）补充披露铁路公司2024年主要财务数据，结合报告期内母公司与铁路公司之间的资金及业务往来情况，说明是否存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况，量化分析净利润同比大幅增长的原因。请年审会计师就问题（1）（2）
（3）发表意见。
【公司回复】：
一、补充披露红淖铁路的主要财务数据及经营数据，以及前十大客户名称、交易金额、交易内容、定价政策、货物交付安排、款项支付约定、关联关系等，结合报告期内运输量、运输单价变化情况等，量化分析收入大幅增长的原因，并说明报告期内收入确认政策是否发生变化，若是请说明变化原因；
（一）红淖铁路的主要财务数据及经营数据，前十大客户情况如下：
1.铁路公司主要财务数据及经营数据
单位：万元、万吨
-2-
主要财务数据
| 主要财务数据 | 2024年度 | 2023年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 222,049.48 | 107,093.52 | 107.34 |
| 净利润 | 71,141.90 | 17,308.26 | 311.03 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 70,660.34 | 17,123.05 | 312.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 167,394.27 | 70,469.00 | 137.54 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 净资产 | 507,589.52 | 434,907.66 | 16.71 |
| 总资产 | 1,211,305.38 | 1,160,929.71 | 4.34 |
| 主要经营数据 | 2024年度 | 2023年度 | 2024年度较2023年度变动（%） |
| 红淖铁路运量合计 | 2,260.48 | 916.27 | 146.70 |
| 其中：始发运量 | 1,306.18 | 916.27 | 42.55 |
| 过货运量 | 954.30 | - | 100.00 |
铁路公司2024年实现营业收入22.20亿元，同比增长107.34%；净利润7.11
-3-
亿元，同比增长311.03%；扣除非经常性损益的净利润7.07亿元，同比增长
312.66%；经营活动产生的现金流量净额16.74亿元，同比增长137.54%；净资产50.76亿元，同比增长16.71%；总资产121.13亿元，同比增长4.34%。2024年铁路公司累计实现运量2,260.48万吨，同比增长146.70%。
2.铁路公司前十大客户情况
单位：万元、万吨
-3-序号
| 序号 | 客户名称 | 交易金额（不含税） | 运量 | 交易内容 | 定价标准（含税价） | 货物交付安排 | 款项支付约定 | 是否为关联方 |
| 1 | 广汇能源股份有限公司伊吾分公司 | 106,282.88 | 802.74 | 运费、杂费、集装箱运输服务 | 始发运价0.25元/吨公里；杂费50元/吨；集装箱运输服务费30元/吨 | 运送货物至客户指定地点交付 | 预付费结算 | 是 |
| 2 | 瓜州广汇能源经销有限公司 | 38,195.07 | 291.56 | 运费、杂费、集装箱运输服务 | 始发运价0.25元/吨公里；杂费50元/吨；集装箱运输服务费30元/吨 | 是 | ||
| 3 | 特变电工新疆能源有限公司 | 22,900.51 | 440.67 | 运费 | 过货运价0.1671元/吨公里 | 否 | ||
| 4 | 新疆天山铁道有限责任公司 | 15,194.02 | 291.01 | 运费 | 过货运价0.1671元/吨公里 | 否 | ||
| 5 | 新疆将淖铁路有限公司 | 8,026.25 | 151.83 | 运费 | 过货运价0.1671元/吨公里 | 是 | ||
| 6 | 新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司 | 2,743.36 | 快装系统使用费 | 3100万元/年 | 无 | 季度结算 | 是 | |
| 7 | 国家能源集团新疆能源有限责任公司 | 1,556.29 | 30.18 | 运费 | 过货运价0.1671元/吨公里 | 运送货物至客户指定地点交付 | 预付费结算 | 否 |
| 8 | 河南物产集团有限公司 | 1,386.73 | 12.92 | 运费、杂费 | 始发运价0.25元/吨公里；杂费50元/吨 | 否 | ||
| 9 | 新疆金能物流有限公司 | 1,289.62 | 25.61 | 运费 | 过货运价0.1671元/吨公里 | 否 | ||
| 10 | 新疆新投石油化工有限公司 | 1,168.11 | 10.07 | 运费、杂费 | 始发运价0.25元/吨公里；杂费50元/吨 | 否 | ||
| 合计 | 198,742.84 | 2,056.59 | ||||||
铁路公司2024年前十大客户交易金额合计19.87亿元，占营业收入比例为
89.50%。
3.定价政策：红淖铁路运费、杂费收费标准遵循市场化定价原则，在参照市场同类交易合同价格的基础上，供需双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则确定具体价格。其中，红淖铁路运费根据伊吾县发展和改革委员会于2018年6月出具的《关于红淖线铁路运价申请的复函》，可在0.4元/吨公里的
-4-
运价范围内进行自主调价，具体价格根据双方协商确定。过货运费收费标准参照中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司（以下简称“乌铁局”）相关定价政策执行。
始发运价和过货运价不一致的原因：始发运价系公司按照伊吾县发展和改革委员会批复的0.4元/吨公里的运价范围内，结合市场变化、运营成本变动等影响因素进行自主定价；过货运价系公司在保证具备竞争优势的情况下，经自治区政府、乌铁局协调，与将淖铁路及客户磋商确定，收费标准参照乌铁局相关定价政策执行。运杂费变动的主要原因：1.疆煤外运需求持续增长，但车皮资源不足，制约红淖铁路运量提升。红淖铁路2024年实现运量2,260.48万吨，运能利用率不足，因此铁路资源具有稀缺性，在市场需求旺盛时具备议价能力；2.红淖铁路因委托管理费、机车牵引费等铁路成本费用上升影响，收费标准相应调整；3.红淖铁路杂费根据市场情况变化，遵循市场化定价原则，在参照市场同类交易合同价格基础上，供需双方充分协商后，在合理区间范围内适时对杂费标准进行调整。
（二）根据报告期内运输量、运输单价变化情况等，量化分析收入大幅增长的原因，报告期内收入确认政策是否发生变化的情况说明。
2024年度铁路公司运量及运价对收入变动的影响如下：
-4-
项目
| 项目 | 运量（万吨） | 销售均价（不含税）（元/吨） | 2024年收入较上年同期变动（亿元） | ||||||
| 2024年 | 2023年 | 较同期变动 | 2024年 | 2023年 | 较同期变动 | 销售价格影响收入 | 运量影响收入 | 2024年较2023年度波动额 | |
| 总运量 | 2,260.48 | 916.27 | 1,344.21 | 98.23 | 116.88 | -18.65 | 1.97 | 9.53 | 11.50 |
| 其中：始发运量 | 1,306.18 | 916.27 | 389.91 | 131.93 | 116.88 | 15.05 | 1.97 | 4.56 | 6.53 |
| 过货运量 | 954.30 | - | 954.30 | 52.11 | - | - | - | 4.97 | 4.97 |
红淖铁路2024年度实现营业收入22.20亿元，较2023年度增加11.50亿元，同比增长107.34%，主要系红淖铁路运量增长及价格变动影响所致，具体情况如下：
1.红淖铁路2024年实现总运量2,260.48万吨，较2023年度增加1,344.21万吨，增幅比例146.70%，运量增长影响收入增加9.53亿元。其中：
-5-
（1）红淖铁路2024年度始发运量1,306.18万吨，较2023年度增加389.91万吨，增幅42.55%，运量增长影响红淖铁路收入增加4.56亿元；
（2）2024年度将淖铁路开通运营后，新增过货运量954.30万吨，平均运价（不含税）0.1518元/吨公里，影响红淖铁路收入增加4.97亿元。
2024年度红淖铁路运量实现大幅增长主要原因系受益于“疆煤外运”需求快速增长和将淖铁路投运。2024年“疆煤外运”达到1.4亿吨，其中，铁路“疆煤外运”量达9,061万吨，首次超过9,000万吨，同比增长50.2%。
2.2024年红淖铁路始发销售均价（不含税）131.93元/吨。其中，2024年度始发运费收入10.20亿元，平均运价（不含税）0.2241元/吨公里，折算每吨均价（不含税）78.11元/吨；2024年度杂费收入5.94亿元，均价（不含税）45.45元/吨。因价格变动影响致收入增加1.97亿元。主要原因系红淖铁路运费定价遵循市场化原则，在相关部门审批的价格区间内，统筹考虑铁路发运需求、车皮资源供应、周边铁路定价、国铁运费调整、公司运营成本、铁路和公路运输成本差异等因素变化，适时调整价格，确保定价公允，保障稳定发运。
铁路公司收入确认政策：按照与客户结算单中确认的实际运量和合同约定的单价计算确认收入。报告期内铁路公司收入确认政策和往年一致，未发生变化。
【会计师回复】：
针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：
1.根据年报审计情况，核对检查铁路公司主要财务数据列示的准确性；
2.根据铁路公司明细账、公开网站查询信息以及销售合同内容，复核前十大客户名称、交易金额、交易内容、货物交付安排、款项支付约定、关联关系信息统计的准确性；
3.了解收入、成本的确认原则是否符合会计准则的规定并保持一致；
4.针对收入、毛利率变动情况执行分析程序；
-6-
5.结合地方定价文件《关于红淖线铁路运价申请的复函》，查阅新疆运价线路执行的运价率，分析公司运价定价的合理性及合规性；
6.针对收入执行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括业务合同、对账单/结算单、销售发票等；
7.针对主要客户运输收入执行重新测算程序；
8.针对铁路运量执行外部函证程序，始发量、过货量分别向相关第三方机构进行函证确认；
9.执行截止测试，核对对账单、发票等支持性文件，以确认销售收入是否在恰当期间确认；
10.执行了银行流水双向核对程序，在该程序中对客户支付运费进行了抽查，将客户资金流信息与账面记录进行核对检查。
经核查，公司列示前十大客户信息与实际情况相符，铁路公司净利润同比大幅增长主要受益于运量的大幅增长以及运价调整所致，报告期内收入确认政策未发生变化。
二、补充披露成本项目明细和主要供应商的名称、具体采购内容、采购量、定价政策及依据、款项支付政策等，说明主要合同安排是否较往年发生重大变化。
【公司回复】：
（一）铁路公司主营业务成本主要为机车牵引服务费、折旧费、委托管理费、集装箱物流辅助服务费、货车占用费等。报告期内，铁路公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
-6-
成本项目
| 成本项目 | 2024年 | 2023年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 机车牵引服务费 | 41,323.87 | 35.91% | 21,362.61 | 35.52% |
| 折旧费 | 25,817.17 | 22.44% | 18,907.68 | 31.44% |
-7-
-7-
成本项目
| 成本项目 | 2024年 | 2023年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 委托管理费 | 21,338.57 | 18.54% | 9,203.29 | 15.30% |
| 集装箱物流辅助服务费 | 8,055.74 | 7.00% | 1,284.83 | 2.14% |
| 货车占用费 | 5,909.09 | 5.14% | 3,559.20 | 5.92% |
| 生产电费 | 4,228.50 | 3.67% | 624.90 | 1.04% |
| 机车使用费 | 4,216.34 | 3.66% | 1,676.46 | 2.79% |
| 安全生产费 | 1,070.94 | 0.93% | 1,141.44 | 1.90% |
| 货车封舱堵漏费 | 734.09 | 0.64% | 431.99 | 0.72% |
| 调车机租赁费 | 482.79 | 0.42% | 199.34 | 0.33% |
| 调车机油料费 | 366.09 | 0.32% | 274.17 | 0.46% |
| 外电网维护费 | 358.49 | 0.31% | 0.00 | 0.00% |
| 巡防服务费 | 221.76 | 0.19% | 306.41 | 0.51% |
| 隔离开关运维费 | 175.48 | 0.15% | 0.00 | 0.00% |
| 车辆维修维护费 | 540.51 | 0.90% | ||
| 其他成本 | 770.89 | 0.68% | 622.79 | 1.03% |
| 合计 | 115,069.81 | 100.00% | 60,135.62 | 100.00% |
注：2024年度车辆维修维护费已包含在委托管理费中。
通过上述列表所示，2024年度铁路公司主营业务成本11.51亿元，同比增长91.35%，主要系运量增长、电气化工程转固导致折旧费增加，以及委托管理费增加等因素致成本增加。其中：
1.机车牵引服务费用较上年增长93.44%，增长原因主要系运量增长、清算单价及牵引类型变化等因素影响所致。
2.委托管理费用较上年增长的主要原因系2023年委管费收费标准系按照2019年与乌铁局签订的5年期（2019年-2023年）协议及补充协议执行。2019年签订主协议时红淖铁路处于试运行阶段，乌铁局按照固定价确定基础委管费用，该协议已于2023年到期。自2024年起，委托管理费收费标准系乌铁局按照国铁集团的核算标准调整为以工作量、人员配置、人均工资及间接管理费用等定额核算确定当年的委管费报价，经双方协商确定签署委托管理协议。
-8-
（二）铁路公司主要供应商情况
单位：万元
-8-
序号
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 款项支付约定 |
| 1 | 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密机务段 | 机车牵引服务费 | 44,005.73 | 季度结算 |
| 2 | 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 | 委托管理费 | 23,452.69 | 季度结算 |
| 3 | 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密铁路物流中心（曾用名：中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密货运中心） | 货车占用费、机车使用费 | 10,879.25 | 月度结算 |
| 4 | 国网新疆电力有限公司伊吾县供电公司 | 生产电费 | 3,648.51 | 月度结算 |
| 5 | 山西远骅物流有限公司 | 集装箱物流辅助服务费 | 3,532.42 | 月度结算 |
| 合计 | 85,518.60 | |||
红淖铁路经营模式：委托乌铁局（包括旗下子公司）进行运输管理，由其提供机车牵引、货车配备和维护服务等工作。
红淖铁路主要供应商的定价政策及依据：
1.机车牵引服务费、委托管理费、货车使用费在乌铁局根据中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）定价标准进行报价后，双方协商确定最终服务价格。
2.生产电费定价按市场化集中竞价及政府指导定价确定。
3.红淖铁路其他成本项目采购模式：根据公司采购需求寻找相关服务方，筛选符合公司需求的供应商，再基于市场化交易原则，进行招标、竞争性谈判或定向谈判确定最终供应商。
2024年，红淖铁路委托管理费增加，主要系涉及的服务范围及取费标准变化所致。其他合同较往年无重大变化。
【会计师回复】：
针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：
1.根据成本明细账，核对检查铁路公司成本明细列示的准确性；
2.根据铁路公司明细账、公开网站查询信息以及采购合同内容，复核主要供
-9-
应商的名称、具体采购内容、采购量、款项支付信息统计的准确性；
3.了解主要采购合同定价政策，对新签订的重要采购合同，对主要合同条款的变化进行对比分析。
经核查，公司列示主要供应商信息与实际情况相符，铁路公司委托管理费合同本期到期重新签订，合同主要条款中服务范围及取费标准发生变化。
三、补充披露铁路公司2024年主要财务数据，结合报告期内母公司与铁路公司之间的资金及业务往来情况，说明是否存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况，量化分析净利润同比大幅增长的原因；
【公司回复】：
（一）2024年铁路公司主要财务数据如下：
单位：万元
-9-
主要财务数据
| 主要财务数据 | 2024年度 | 2023年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 222,049.48 | 107,093.52 | 107.34 |
| 营业成本 | 115,069.81 | 60,135.62 | 91.35 |
| 管理费用 | 2,376.60 | 1,963.43 | 21.04 |
| 财务费用 | 26,968.05 | 25,126.54 | 7.33 |
| 净利润 | 71,141.90 | 17,308.26 | 311.03 |
（二）报告期末，铁路公司应收母公司资金往来款余额12.29亿元，主要系广汇物流与铁路公司发生的资金往来。母公司与铁路公司无其他业务往来，不存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况。
（三）铁路公司净利润变动的影响因素如下：
| 项目 | 运量（万吨） | 销售均价（不含税）（元/吨） | 2024年净利润较上年同期变动（亿元） | ||||||
| 2024年 | 2023年 | 较同期变动 | 2024年 | 2023年 | 较同期变动 | 销售价格影响净利润 | 运量影响净利润 | 2024年较2023年度波动额 | |
| 合计 | 2,260.48 | 916.27 | 1,344.21 | 98.23 | 116.88 | -18.65 | 1.67 | 3.71 | 5.38 |
| 其中：始发运量 | 1,306.18 | 916.27 | 389.91 | 131.93 | 116.88 | 15.05 | 1.67 | 2.41 | 4.08 |
| 过货运量 | 954.30 | - | 954.30 | 52.11 | - | - | - | 1.30 | 1.30 |
-10-
红淖铁路2024年度实现净利润7.11亿元，较2023年度增加5.38亿元，同比增长311.03%，主要系红淖铁路运量增长及价格变动影响所致。具体情况如下：
1.运量增长影响净利润增加3.71亿元，主要为：
（1）红淖铁路2024年度始发运量1,306.18万吨，较2023年度增加389.91万吨，增幅42.55%，运量增长影响净利润增加2.41亿元。
（2）2024年度将淖铁路开通运营后，新增过货运量954.30万吨，影响净利润增加1.30亿元。
2.2024年红淖铁路始发销售均价（不含税）131.93元/吨，较2023年度增加15.05元/吨，同比增长12.88%，因价格变动影响致净利润增加1.67亿元。原因同上。
【会计师回复】：
针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：
1.根据年报审计情况，核对检查铁路公司主要财务数据列示的准确性；
2.针对铁路公司与公司往来发生额、余额执行核对程序；
3.在银行流水双向核对程序中，抽取铁路公司与公司的资金流水信息与账面记录进行核对检查；
4.对铁路公司与公司资金拆借利息执行重新测算程序。
经核查，截止2024年12月31日铁路公司应收公司往来款余额12.29亿元，均系母子公司间的资金往来款。除此之外，公司与铁路公司无其他业务往来，不存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况。铁路公司净利润同比大幅增长主要受益于运量的大幅增长以及运价调整所致。
问题二：关于电气化改造工程
年报及前期公告显示，公司于2023年5月变更募集资金投资项目，将2017年非公开发行所募资金50,137.73万元用于“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电
-11-
气化改造和配套项目”。本期公司账面固定资产增加约24亿元，主要系红淖铁路工程项目在建工程项目转固。请公司补充披露在建工程近三年前五名工程、设备采购方的名称、成立时间及注册资本、采购标的、采购金额及预付比例、与上市公司的资金往来等信息，说明上述交易对方与公司控股股东及关联方是否存在关联关系或其他业务往来。请年审会计师发表意见。
【公司回复】：
一、在建工程近三年前五名工程、设备采购方的名称、成立时间及注册资本、采购标的、采购金额及预付比例、与上市公司的资金往来等信息。
（一）2022年度铁路公司在建工程前五名采购供应商情况：
单位：万元
-11-序号
| 序号 | 单位名称 | 成立时间 | 注册资本 | 采购标的 | 采购金额 | 预付比例 |
| 1 | 中铁四局集团有限公司 | 1986.11.10 | 827,269.94 | 红柳河至淖毛湖矿区铁路土建S2标段、土建S3标段、通信信号S10标段施工 | 6,736.48 | 10% |
| 2 | 北京全路通信信号研究设计院集团有限公司 | 1994.11.18 | 136,000.00 | 红淖铁路关闭站CTC设备升级设备采购 | 1,380.00 | 30% |
| 3 | 中交第二公路工程局有限公司 | 1996.1.29 | 544,220.47 | 红淖铁路白石湖第二环线轨道及通信信号工程项目施工 | 832.93 | 5% |
| 4 | 河南辉煌科技股份有限公司 | 2001.11.15 | 38,958.04 | 关闭站信号集中监测设备采购 | 590.00 | 30% |
| 5 | 中铁第一勘察设计院集团有限公司 | 1992.12.31 | 103,000.00 | 红柳河至淖毛湖铁路勘察设计费 | 500.00 | 0% |
| 合计 | 10,039.41 | |||||
（二）2023年度铁路公司在建工程前五名采购供应商情况：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 成立时间 | 注册资本 | 采购标的 | 采购金额 | 预付比例 |
| 1 | 大连航悦贸易有限公司 | 2020.6.19 | 500.00 | 红淖铁路无缝化改造钢轨、扣配件等物资采购 | 30,484.53 | 50% |
| 2 | 中铁十七局集团有限公司 | 1985.2.2 | 302,122.64 | 新疆红柳河至淖毛湖铁路电力及牵引供电S9标段、通信信号S11标段施工 | 15,951.56 | 5% |
| 3 | 新疆亚欧大陆桥金轮建筑工程有限责任公司 | 1998.2.6 | 6,790.20 | 红淖铁路无缝化改造工程建设工程施工 | 9,102.56 | 30% |
-12-
-12-序号
| 序号 | 单位名称 | 成立时间 | 注册资本 | 采购标的 | 采购金额 | 预付比例 |
| 4 | 中铁四局集团有限公司 | 1986.11.10 | 827,269.94 | 新疆红柳河至淖毛湖铁路电力及牵引供电S8标段、通信信号S10标段施工 | 8,327.31 | 5% |
| 5 | 中铁十九局集团有限公司 | 2001.12.26 | 508,000.00 | 红淖铁路与临哈铁路联络线项目施工 | 8,024.20 | 5% |
| 合计 | 71,890.16 | |||||
（三）2024年度铁路公司在建工程前五名采购供应商情况：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 成立时间 | 注册资本 | 采购标的 | 采购金额 | 预付比例 |
| 1 | 中铁四局集团有限公司 | 1986.11.10 | 827,269.94 | 新疆红柳河至淖毛湖铁路电力及牵引供电S8标段、通信信号S10标段施工 | 7,930.07 | 5% |
| 2 | 中铁十七局集团有限公司 | 1985.2.2 | 302,122.64 | 新疆红柳河至淖毛湖铁路电力及牵引供电S9标段、通信信号S11标段施工 | 5,853.11 | 5% |
| 3 | 中铁一局集团有限公司 | 1980.11.24 | 636,601.09 | 新建红柳河至淖毛湖铁路电力及牵引供电S14标段、通信信号S15标段施工 | 4,589.92 | 5% |
| 4 | 腾美实业有限公司新疆分公司 | 2020.12.8 | 红淖铁路电力远动及综合自动化系统更新改造 | 1,573.69 | 30% | |
| 5 | 四川智华电气有限公司 | 2015.12.22 | 50.00 | 红淖铁路牵引变电所亭辅助监控系统工程合同 | 1,396.80 | 30% |
| 合计 | 21,343.59 | |||||
二、上述交易对方与公司控股股东及关联方是否存在关联关系或其他业务往来的说明。经向控股股东函证，上述交易对方与公司控股股东及关联方关联关系及业务往来情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 是否存在关联关系 | 发生年份 | 发生单位 | 业务类型 |
| 1 | 中铁四局集团有限公司 | 否 | 无 | ||
| 2 | 北京全路通信信号研究设计院集团有限公司 | 否 | 无 | ||
| 3 | 中交第二公路工程局有限公司 | 否 | 无 | ||
| 4 | 河南辉煌科技股份有限公司 | 否 | 无 | ||
| 5 | 中铁第一勘察设计院集团有限公司 | 否 | 无 | ||
| 6 | 大连航悦贸易有限公司 | 否 | 2022年 | 广汇集团及下属公司 | 非经营性资金占用 |
| 7 | 中铁十七局集团有限公司 | 否 | 无 | ||
| 8 | 新疆亚欧大陆桥金轮建筑工程有限责任公司 | 否 | 2024年 | 新疆广汇液化天然气发展有限责任公司鄯善分公司 | 鄯善铁路专用线货运服务业务 |
-13-
-13-序号
| 序号 | 单位名称 | 是否存在关联关系 | 发生年份 | 发生单位 | 业务类型 |
| 9 | 中铁十九局集团有限公司 | 否 | 2022年至2024年 | 伊吾广汇矿业有限公司 | 土石方剥离工程业务 |
| 否 | 巴里坤广汇马朗矿业有限公司 | 土石方剥离工程业务 | |||
| 否 | 新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司 | 蒸发池防渗墙工程施工业务 | |||
| 否 | 新疆伊水湾畔房地产开发有限公司 | 房产开发项目工程业务 | |||
| 否 | 新疆雅境花语房地产开发有限公司 | 房产开发项目工程业务 | |||
| 10 | 中铁一局集团有限公司 | 否 | 无 | ||
| 11 | 腾美实业有限公司新疆分公司 | 否 | 无 | ||
| 12 | 四川智华电气有限公司 | 否 | 无 |
经核实并向控股股东询证，上述交易对方中，除大连航悦贸易有限公司（以下简称“大连航悦”）曾于2022年与控股股东及其关联方存在资金往来并构成对上市公司非经营性资金占用外（已全部归还，详见公司于2024年6月22日披露的《广汇物流股份有限公司对上海证券交易所<关于广汇物流股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函>的回复公告》（公告编号2024-055）），其他供应商均与公司控股股东及其关联方不存在关联关系或业务往来。
【会计师回复】：
针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：
1.根据铁路公司明细账、公开网站信息查询结果以及采购合同内容，复核在建工程近三年前五名工程、设备采购方的名称、成立时间及注册资本、采购标的、采购金额及预付比例信息统计的准确性；
2.对铁路公司在建工程执行细节测试，抽查采购合同、验工计价表/进度单、发票等资料，以确认交易金额的准确性、真实性；
3.针对铁路公司重要供应商执行背景调查程序，检查供应商规模、经营范围等是否与公司交易匹配，检查供应商是否与公司存在关联关系；
4.针对铁路公司采购款执行资金双向核查程序，检查资金流与往来款发生额
-14-
是否一致，与交易规模是否匹配，同时关注是否存在流向控股股东及其他关联方的情况；
5.对已发现资金占用的资金核查相关资金流水，通过银行回单穿透检查，检查“资金占用”的归还情况以及实际采购业务的付款情况（大连航悦）；
6.获取公司控股股东与以上供应商往来交易情况说明。
经核查，铁路公司在建工程近三年前五名工程、设备采购方的名称、成立时间及注册资本、采购标的、采购金额及预付比例、与上市公司的资金往来等信息与实际情况相符；上述供应商与控股股东及关联方之间的关联关系和关联往来与获取说明情况一致。
问题三：关于受限资产
年报显示，报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计109亿元，约占总资产的50%，主要为固定资产、存货、投资性房地产等。受限原因主要为借款抵押和融资性售后回租。请公司：（1）列示单笔超5亿元的重大受限资产清单，具体说明对应融资产品类型、资金用途及实际流向，售后回租标的资产运营现状及租赁条款，并核查是否涉及关联方资金往来；（2）相关资产受限对公司日常经营和融资能力的影响，并充分提示风险。请年审会计师发表明确意见。
【公司回复】：
一、单笔超5亿元的重大受限资产清单，对应融资产品类型、资金用途及实际流向，售后回租标的资产运营现状及租赁条款，是否涉及关联方资金往来
（一）单笔超5亿元受限资产情况见下表：
单位：万元
-
-
序号
| 序号 | 借款单位 | 金融机构 | 融资产品类型 | 融资合同金额 | 2024年末融资账面余额 | 资金用途 | 资金实际流向 | 受限资产 | ||||
| 资产所属单位 | 对应项目 | 资产分类 | 账面原值 | 账面价值 | ||||||||
| 1 | 铁路公司 | 中国银行股份有限公司 | 银团贷款 | 720,000 | 116,412.96 | 用于铁路公司新疆红柳河至淖毛湖铁路项目建设 | 支付项目建设工程及设备款 | 铁路公司 | 固定资产 | 路基 | 247,280.92 | 237,061.56 |
| 昆仑银行股份有限公司 | 62,735.26 | 轨道 | 192,060.90 | 179,563.03 | ||||||||
| 中国工商银行股份有限公司 | 55,764.74 | 桥涵 | 122,776.35 | 113,404.11 | ||||||||
| 机器设备 | 16,116.51 | 10,168.15 | ||||||||||
| 小计 | 720,000 | 234,912.96 | 578,234.68 | 540,196.85 | ||||||||
| 2 | 铁路公司 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 信托融资 | 100,000 | 75,000.00 | 用于为完成重大资产重组应归还铁路公司对广汇能源的其他应付款、铁路公司后续站点建设及产业升级急需配套支出等 | 支付收购前欠付广汇能源往来款及支付工程建设等 | 四川蜀信 | 存货 | CBD办公楼 | 21,228.30 | 21,228.30 |
| 车位 | 7,116.26 | 3,614.88 | ||||||||||
| 住宅 | 3,029.64 | 3,029.64 | ||||||||||
| CBD商铺 | 2,784.44 | 2,784.44 | ||||||||||
| 眉山广汇圣峰置业有限公司 | 存货 | 住宅 | 22,279.32 | 22,279.32 | ||||||||
| 商铺 | 3,680.36 | 3,680.36 | ||||||||||
| 车位 | 5,824.01 | 2,188.05 | ||||||||||
| 小计 | 100,000 | 75,000.00 | 65,942.33 | 58,804.99 | ||||||||
| 3 | 铁路公司 | 信达金融租赁有限公司 | 融资性售后回租 | 20,000 | 11,765.62 | 用于补充铁路公司经营所需资金 | 生产经营支出 | 铁路公司 | 固定资产 | 电气化设备及通讯设施 | 200,445.48 | 187,021.14 |
| 中鸿翼融资租赁（新疆）有限公司 | 4,000 | 1,832.60 | ||||||||||
| 北银金融租赁有限公司 | 50,000 | 37,178.31 | ||||||||||
| 小计 | 74,000 | 50,776.53 | 200,445.48 | 187,021.14 | ||||||||
| 合计 | 894,000 | 360,689.49 | 844,622.49 | 786,022.98 | ||||||||
-16-
如上表所示，公司2024年新增受限资产主要系铁路公司银团贷款新增相应担保抵押物账面价值54.02亿元。主要原因系该笔银团贷款于2020年4月办理贷款期限调整审批，按照银团贷款牵头银行中国银行股份有限公司批复要求中的约束条件规定，当红淖铁路项目具备固定资产抵押条件时，追加相应的项目固定资产抵押。报告期内，红淖铁路项目已具备固定资产抵押条件，银团贷款牵头行中国银行按照批复意见，要求铁路公司根据与银团贷款各参团银行签订的《固定资产银团贷款合同》和《抵押合同》，办理了抵押登记手续。
（二）售后回租标的资产运营现状及租赁条款说明：
如上表所示，售后回租标的资产主要系铁路公司已投入运营的电力及牵引设备和通讯信号设备等设备资产，上述资产运行状况良好。售后回租明细如下表:
单位：万元
-16-序号
| 序号 | 金融机构 | 租赁期间 | 融资租赁合同额 | 每年租金支付金额 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||||
| 1 | 信达金融租赁有限公司 | 2023年7月至2026年7月 | 20,000.00 | 1,666.67 | 6,666.67 | 6,666.67 | 4,999.99 | ||
| 2 | 中鸿翼融资租赁（新疆）有限公司 | 2023年2月至2026年2月 | 4,000.00 | 891.77 | 1,296.59 | 1,431.20 | 380.44 | ||
| 3 | 北银金融租赁有限公司 | 2023年4月至2028年4月 | 50,000.00 | 4,391.83 | 8,996.35 | 9,663.55 | 10,304.48 | 10,934.85 | 5,708.94 |
| 合计 | 74,000.00 | 6,950.27 | 16,959.61 | 17,761.42 | 15,684.91 | 10,934.85 | 5,708.94 | ||
根据售后回租合同租赁条款约定，出租人取得租赁物唯一合法所有权,在承租人清偿所有债务前，无论租赁物是否登记在出租人名下，租赁物的所有权属于出租人，承租人在租赁期内只享有占有、使用权；在承租人遵守合同协议条款的情况下，出租人将不作出任何妨碍承租人在租赁期间内占用和使用有关租赁物的行为，不影响公司正常生产运营。
经公司核查，铁路公司取得的融资性售后回租资金均按照合同约定用途用于
-17-
铁路公司生产经营支出，不涉及关联方资金往来。
二、相关资产受限对公司日常经营和融资能力的影响，并充分提示风险。截止报告期末，公司受限资产账面价值101.08亿元。主要用于铁路公司项目银团贷款相应担保抵押以及作为融资性售后回租业务相应的租赁物。前述受限资产均与公司融资业务相关，目前公司存量内的融资贷款均按期履行还款义务，并正常接续，不存在逾期情形。公司日常生产经营平稳有序，上述受限资产不会对公司日常生产经营造成影响。用于贷款抵押的相关资产在后续还款后将逐步解押释放，为公司后续新增融资项目的顺利推进创造有利条件。
存在的风险：若公司未来出现到期无法清偿债务的情形，受限资产可能存在被冻结或处置风险，或将对公司信用及正常生产经营造成重大不利影响。
公司后续将持续狠抓生产经营提质增效，不断提升精细化管理水平，促进业绩稳定增长，保障资金良性循环。
【会计师回复】：
针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：
1.获取长短期借款合同，了解借款的主要目的以及相关余额情况，对长短期借款执行函证程序；
2.获取公司担保明细，与借款合同、征信报告相关内容进行核对检查；
3.执行资金双向核对程序，关注借款是否存在流向控股股东及其他关联方的情况；
4.询问公司“售后回租资产”使用状况，并进行现场勘察。
经核查，公司列示融资产品类型、资金用途及实际流向，售后回租标的资产运营现状及租赁条款与实际相符，未涉及关联方资金往来。
电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083
WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLPRoom220622/F,XueyuanInternationalTowerNo.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,100083
-18-
该页为广汇物流股份有限公司问询回复（大信备字[2025]第12-00035号）盖章页
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
二○二五年六月二十七
中国注册会计师：
中国注册会计师：
日