证券代码：300837 证券简称：浙矿股份 公告编号：2025-042债券代码：123180 债券简称：浙矿转债
浙矿重工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开了公司第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行了修订，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理（本公司称“总经理”）、副经理（本公司称“副总经理”）、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书。 | 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东会选举表决； （二）持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议； （三）公司董事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人； （四）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生； （五）股东会选举或更换董事时，对得票数超过出席会议的股东所持表决权1/2以上的董事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东所持表决权1/2以上的董事候选人不得当选。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东会选举表决； （二）持有或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议； （三）公司董事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人； （四）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生； （五）股东会选举或更换董事时，对得票数超过出席会议的股东所持表决权1/2以上的董事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东所持表决权1/2以上的董事候选人不得当选。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。 |
| 第一百三十八条 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百三十八条 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会委员由董事会选举产生，对董事会负责，其作出的提案应提交给董事会审议决定，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十九条 董事会各专门委员会的主要职责如下： （一）公司设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 （二）薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 | 第一百三十九条 董事会各专门委员会的主要职责如下： （一）公司设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （三）战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （四）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | （二）薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （三）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （四）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》“半数以上”的表述统一修改为“过半数”，其他内容不变。
二、其他说明
修订后的《公司章程》在公司股东会审议通过之后生效并实施，公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司经营管理层办理工商变更登记、章程备案等
相关事宜。《公司章程》变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、备查文件
（一）第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
浙矿重工股份有限公司董事会
2025年6月27日