中国长江电力股份有限公司
章程（修订稿）
中国长江电力股份有限公司
章程
（2002年
月
日公司创立大会审议通过，2003年
月
日公司2002年度股东大会第一次修订，2005年5月8日公司2004年度股东大会第二次修订，2005年
月
日公司2005年第三次临时股东大会第三次修订，2006年9月29日公司2006年第一次临时股东大会第四次修订，2007年9月7日公司2007年第三次临时股东大会第五次修订，2010年3月4日公司2010年第二次临时股东大会第六次修订，2010年6月26日公司2009年度股东大会第七次修订，2012年9月17日公司2012年第一次临时股东大会第八次修订，2015年
月
日公司2015年第一次临时股东大会第九次修订，2016年
月
日公司2015年度股东大会第十次修订，2017年11月15日公司2017年第二次临时股东大会第十一次修订，2019年5月
日公司2018年度股东大会第十二次修订，2019年
月
日公司2019年第一次临时股东大会第十三次修订，2020年6月30日公司2020年第一次临时股东大会第十四次修订，2021年5月31日公司2020年年度股东大会第十五次修订，2024年1月16日公司2024年第一次临时股东大会第十六次修订，2025年【】月【】日公司2025年【】股东大会第十七次修订）
目录第一章总则
...... 5第二章经营宗旨和范围 ...... 8
第三章股份 ...... 8
第一节股份发行 ...... 8
第二节股份增减和回购 ...... 10
第三节股份转让 ...... 12
第四章股东和股东会 ...... 13
第一节股票和股东名册 ...... 13
第二节股东的一般规定 ...... 14
第三节控股股东和实际控制人 ...... 18
第四节股东会的一般规定 ...... 19
第五节股东会的召集 ...... 23
第六节股东会的提案与通知 ...... 25
第七节股东会的召开 ...... 27
第八节股东会的表决和决议 ...... 31
第五章董事和董事会 ...... 35
第一节董事的一般规定 ...... 35
第二节董事会 ...... 40
第三节独立董事 ...... 47
第四节董事会专门委员会 ...... 51
第六章党委 ...... 54
第七章高级管理人员 ...... 56
第八章职工民主管理与劳动人事制度 ...... 60
第九章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 61
第一节财务会计制度 ...... 61
第二节内部审计 ...... 64
第三节会计师事务所的聘任 ...... 65
第十章通知和公告 ...... 66
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 67
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 67
第二节解散和清算 ...... 69
第十二章修改章程 ...... 72
第十三章争议的解决 ...... 73
第十四章附则 ...... 73
第一章总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。第二条中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和中华人民共和国其他法律规定成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国原国家经济贸易委员会国经贸企改〔2002〕
号文件批准，于2002年以发起方式设立。公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91110000710930405L。
第三条公司于2003年
月
日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）232,600万股，并于2003年
月
日在上海证券交易所上市。第四条根据中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监许可〔2020〕2288号）及相关境内外监管机构的核准或批准，公司发行的69,100,000份全球存托凭证（GlobalDepositoryReceipts，以下简称“GDR”）于2020年
月
日（伦敦时间）在伦敦证券交易所主板
市场上市交易，稳定价格操作人通过行使超额配售权要求公司额外发行的5,085,923份GDR于2020年
月
日（伦敦时间）交付给相关投资者并在伦敦证券交易所主板市场上市交易。本次发行GDR代表的新增基础证券为741,859,230股A股股票（包括因行使超额配售权而发行的GDR所代表的A股股票）。第五条公司注册名称中文全称：中国长江电力股份有限公司（简称“长江电力”）英文全称：
ChinaYangtzePowerCo.,Ltd.（简称“CYPC”）第六条公司住所：北京市海淀区玉渊潭南路
号B座邮政编码：
100038电话：
010-58688999传真号码：
010-58688900第七条公司注册资本为人民币24,468,217,716元，实收资本为人民币24,468,217,716元。第八条公司为永久存续的股份有限公司。第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞职的，视为同时辞去法定代表人。
公司法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国资监管的有关规定执行。
第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十二条公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十三条股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十四条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十五条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人、总法律顾问。
第十六条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章经营宗旨和范围
第十七条公司的经营宗旨：诚实守信，规范透明，高质量、高效率地从事电力生产经营，保障相关社会公共利益，为社会提供清洁能源，为股东创造合理投资回报，为员工提供发展空间。第十八条公司的发展目标：以大型水电运营为主要业务，通过开发经营和投资并购优质发电资产，逐步打造成为国际一流的大型清洁能源公司。
第十九条公司的经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。公司的经营范围应当依法登记；公司改变经营范围，应当办理变更登记；公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章股份
第一节股份发行
第二十条公司的股份采取股票的形式。
第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
公司发行的股票，均为有面值股票，并以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第二十二条经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或GDR。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第二十三条公司境内发行的股票以及在境外发行GDR对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十四条公司成立时向发起人发行5,530,000,000股，每股面值人民币一元。
成立时各发起人持有的股份数额及其占成立时公司发行普通股总数的比例如下：
—
—
发起人名称
| 发起人名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
| 中国长江三峡工程开发总公司 | 494,935.00 | 89.5 |
| 华能国际电力股份有限公司 | 16,590.00 | 3.0 |
| 中国核工业集团公司 | 16,590.00 | 3.0 |
| 中国石油天然气集团公司 | 16,590.00 | 3.0 |
| 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 | 5,530.00 | 1.0 |
| 长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 | 2,765.00 | 0.5 |
| 合计 | 553,000.00 | 100 |
公司现股本结构为：公司经批准发行的股份总数为24,468,217,716股，均为人民币普通股。
第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票或GDR上市地证券监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则规定的程序办理。第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司股票或GDR上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票或GDR上市地证券监管规则等相关规定履行信息披露义务。
第三十条公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。相关法律、行政法规、部门规章及公司股票或GDR上市地证券监管规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三节股份转让
第三十一条公司的股份应当依法转让。
第三十二条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十三条公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十四条公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此获得的收益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会第一节股票和股东名册
第三十五条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立的日期或者股票发行的时间；
（三）股票类别、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或GDR上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册登记以下事项：
（一）各股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东认购的股份类别及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第二节股东的一般规定第三十七条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或者自然人。
第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会的召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合《公司法》规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止、解散或者清算时，依法按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。
第四十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十一条公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票或者GDR上市地证券监管机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，执行股东会依法作出的决议；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；
（六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十七条公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流，建立健全投资者关系管理工作制度。
第三节控股股东和实际控制人第四十八条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管机构和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四节股东会的一般规定
第五十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会作出决定的其他事项。
股东会授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十四条公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第五十六条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第五十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开；除此以外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司提供网络投票或其他方式为股东参加股东会投投票提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十八条本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五节股东会的召集
第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第六十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六节股东会的提案与通知
第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会召集人应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十八条股东会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十九条除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则或本章程另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或本章程规定的方式发送。
第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第七十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第七节股东会的召开
第七十二条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书。
法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主持人主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集股东或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或公司股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十七条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。
第八节股东会的表决和决议第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：
股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数。股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事。
第九十五条股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或GDR存托机构作为沪港通股票或GDR对应的A股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百〇三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举议案后立即就任。
第一百〇六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被股票上市地证券监管机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员担任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计应当低于公司董事总数的二分之一。
第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经过董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会应在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内依然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为六个月。
第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百一十七条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十八条董事会由十三至十五名董事组成。董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设一名职工代表董事。
第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司发展战略和规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行股份或者其他证券及上市方案；
（八）根据股东会授权对发行公司债券作出决议；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；
（十）拟订公司合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请决定聘请或者更换承办公司年度审计业务的会计师事务所及其报酬；
（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员的工作和对董事会决议的执行情况；
（二十）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，第（七）、（十）、（十五）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条董事会应当拟订董事会议事规则，报股东会批准后实施，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，制定经股东会审议通过的《投资、担保、借贷管理制度》《关联交易制度》和《对外捐赠管理制度》等制度，并严格按制度执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十三条公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项需按照决策权限由股东会或董事会审议批准。
提交董事会审议的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事三分之二以上通过。但如果该担保事项涉及董事回避表决情形，按本章程第一百三十二条的规定进行回避和表决。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，通过严格的审批程序，审核被担保对象的资信标准。
第一百二十四条董事长和副董事长由公司董事担任，任期三
年，任期届满可连选连任。董事长和副董事长可以在任期届满前被罢免，董事长、副董事长任期届满未及时改选，在改选出的董事长、副董事长就任前，原董事长、副董事长仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事长、副董事长职务。
第一百二十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（七）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（八）提名董事会秘书人选；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。第一百二十八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集并主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数的独立董事提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）证券监管机构要求召开时。
第一百二十九条董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通知。
情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条除法律、行政法规、部门规章和本章程另有
规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式为记名表决。第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条董事会召开会议采用现场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百三十四条当三分之一以上董事或两名以上独立董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。
第一百三十五条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十条公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委
员会会议。
第一百四十一条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
第三节独立董事
第一百四十二条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有不少于三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百四十三条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十五条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百四十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第一百四十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百五十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百五十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一四十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十二条公司应当制订独立董事制度，以明确独立董事的职权和工作程序，该制度由股东会审议通过。
第四节董事会专门委员会
第一百五十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十四条审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人、审计机构负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规则由董事会负责制定。
第一百五十七条公司董事会根据工作需要设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规则由董事会负责制定。
第一百五十八条提名委员会由三至五名公司董事组成，其中，独立董事应当过半数并且担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条薪酬与考核委员会与提名委员会组成人员及召集人一致。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百六十条战略与ESG委员会由三至七名公司董事组成，由公司董事长担任召集人。
战略与ESG委员会负责对公司发展战略、重大投资决策、ESG事项和法治建设工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司发展战略规划；
（二）公司ESG相关事宜；
（三）须经董事会批准的重大投资决策；
（四）公司法治建设工作有关事宜；
（五）法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第六章党委
第一百六十一条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定设立党委。公司党委由五至九人组成，最多不超过十一人，设党委书记一名。根据工作需要可设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期五年。同时，按照规定设立纪委。
第一百六十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责如下：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百六十三条党委按照民主集中制原则集体决策。党委会研究讨论是董事会决策重大经营管理事项的前置程序。
第七章高级管理人员
第一百六十四条公司设总经理一名。
公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。
第一百六十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条未兼任董事的高级管理人员列席董事会会议，未兼任董事的高级管理人员在董事会会议上没有表决权。
第一百六十八条高级管理人员聘期不超过聘任其为高级管理人员的董事会的任期，连聘可以连任。
第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）法律、行政法规规定、本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百七十条公司应当制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。
第一百七十一条总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百七十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并具有足够的时间和精力履职，由董事会聘任。其主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、部门规章进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（十）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程所规定的其他职责。
董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、董事长专题会、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百七十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百七十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十七条公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。
第一百七十八条董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。
第一百七十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十一条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会审议。
第一百八十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百八十三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束后两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百八十六条公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。第一百八十七条公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前备置于本公司，供股东查阅。第一百八十八条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。第一百八十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参加分配利润。
第一百九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照相关法律法规规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的方式进行分配，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司实施现金分红的条件为当年实现盈利；若公司经营情况良好，
并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案。
公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十。对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于
0.65元进行现金分红；对2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
公司利润分配方案由股东会审议批准。公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）派发事项。
本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。
第一百九十二条公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、审计委员会审议。独立董事认为利润分配可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权以独立董事专门会议形式发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。股东会对利润分配方案进行审议前，公司将通过电话、传真、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百九十三条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事专门会议审议后提交股东会特别决议通过。第一百九十四条公司应当为GDR持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关GDR持有人收取公司就GDR持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合公司股票或GDR上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第二节内部审计第一百九十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计基本制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百九十六条公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百九十七条内部审计机构向党委、董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由合规管理部门负责。公司根据合规管理部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第二百〇一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第二百〇二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任为公司提供年度审计服务的会计师事务所。
第二百〇三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇四条会计师事务所的年度审计费用或者确定审计费用的方式由股东会决定。
第二百〇五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提
前三十日通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第二百〇六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函或者电子邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。第二百〇七条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇八条公司召开股东会会议的通知，以公告方式进行。第二百〇九条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件或专人送出方式进行为原则，情况紧急时可以通过电话或者其他口头方式发出。
第二百一十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮寄公司之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百一十二条公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认为合适的其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。第二百一十三条公司指定上海证券交易所网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十四条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十七条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百二十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十一条公司依照本章程第一百九十条第（二）款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百二十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百二十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照，责令关闭或者撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百二十六条公司因本章程第二百二十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十七条公司因本章程第二百二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。第二百二十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司信息披露指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百三十五条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第二百三十六条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。第二百三十七条股东会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十九条章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章争议的解决
第二百四十条股东与公司之间，股东与公司董事、总经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，公司股票或GDR上市地证券监管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十四章附则
第二百四十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百四十二条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百四十三条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版本为准。
第二百四十四条本章程所称“以上”、“以内”、均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十五条本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百四十六条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百四十七条本章程自股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。