证券代码：603937 证券简称：丽岛新材债券代码：113680 债券简称：丽岛转债
2024
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《江苏丽岛新材料股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰海通不承担任何责任。
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本次可转换公司债券发行方案分别于2022年9月2日、2023年2月27日、2023年11月10日经江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“丽岛新材”、“公司”）第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十四次会议审议通过，于2022年9月19日、2023年3月15日经公司2022年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年7月19日，公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得上海证券交易所发行审核委员会审核通过。
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2181号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券300万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金30,000万元，坐扣承销和保荐费用396.23万元（不含税）后的募集资金为29,603.77万元，已由主承销商国泰海通证券股份有限公司于2023年11月21日汇入公司募集资金监管账户。扣除其他发行费用266.51万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为29,337.26万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕15-13号）。
经上海证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券于2023年12月5日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“丽岛转债”，债券代码“113680”。
江苏丽岛新材料股份有限公司。
江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
本次可转债的发行总额为人民币30,000.00万元，发行数量为3,000,000张。
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2023年11月15日至2029年11月14日。
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
2023年11月15日。
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。
、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2023年11月15日，T日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
、还本付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年11月21日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029年11月14日）止，即2024年5月21日至2029年11月14日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
13.01元/股。
12.91元/股。
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为13.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
1、修正权限及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年11月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023
年11月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（1）优先配售数量
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.436元可转债的比例，并按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位。
（2）原A股股东的优先认购方式
原A股股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原A股股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原A股股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中
国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原A股股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原A股股东通过网下方式配售。原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2023年11月15日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753937”，配售简称为“丽岛配债”。可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配丽岛转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）”。
公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。
本次可转换公司债券无担保。
1、债券持有人的权利与义务
本次可转债持有人的权利：
（1）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公
司债券转为公司股份；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可
转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。本次可转债持有人的义务：
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券
持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司改变募集资金用途；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）可转债受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人；
（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人
士。
国泰海通证券股份有限公司。
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
国泰海通作为江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰海通对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰海通采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
公司名称（中文）：江苏丽岛新材料股份有限公司公司名称（英文）：Jiangsu Lidao New Material Co.,Ltd.注册地址：江苏省常州市龙城大道1959号法定代表人：蔡征国股票简称：丽岛新材股票代码：603937.SH注册资本：20,888.08万元人民币成立时间：2004年3月30日上市时间：2017年11月2日上市地点：上海证券交易所经营范围：一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；炼油，化工生产专用设备制造；炼油，化工生产专用设备销售；高性能密封材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2024年，国际环境复杂多变，国内经济运行总体平稳，新质生产力加快培育，高质量发展取得新进展，但当前国内依然存在有效需求不足，部分行业产能过剩，市场竞争日益剧烈，经济持续回升仍然面临较多困难挑战。
报告期内，公司紧紧围绕“降本增效、扩展新市场”的年度工作主题，继续聚焦和强化铝材加工主业发展，努力提升经营效益和盈利能力。报告期内，公司展现了较好的经营韧性。公司持续优化产业布局、进一步全面深耕铝加工产业。报告期内，公司实现营业收入15.79亿元，同比上升12.21%；实现净利润-3,422.65万元。
2024年公司营业收入上升12.21%，主要系安徽丽岛子公司投产，实现铝箔业务收入增长所致。
2024年度公司净利润为亏损，主要系：1、安徽子公司募投项目于2024年下半年正式投产，目前处于产能爬坡阶段，产品产销规模相对较小，单位成本较高，导致阶段性经营亏损；2、基于审慎性原则，公司对相关资产进行了减值测试并计提相应减值准备；3、受宏观经济下行及行业需求收缩影响，公司原有业务版块精整切割及来料加工业务量有所下降；4、可转债利息支出增加财务费用。上述因素叠加导致本期净利润受到较大影响。
2024年度公司经营活动产生的现金流量净额由-2,273.74万元下降至-19,582.99万元，主要系随着公司营业收入和营业成本增长，购买商品和接受劳务支付的现金增加所致。
2024
| 主要会计数据 | 年 |
2023
| 年 | 本期比上年同期增减(%) |
营业收入（元）1,579,120,395.09 1,407,237,175.09 12.21归属于上市公司股东的净利润（元）
-34,226,497.32 67,436,693.74 -150.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
-40,266,739.70 65,285,193.11 -161.68经营活动产生的现金流量净额（元）
-195,829,872.75 -22,737,446.70 -761.27基本每股收益（元
| / |
股）
-0.16 0.32 -150.00稀释每股收益（元
| / |
股）
-0.10 0.33 -130.30加权平均净资产收益率
-2.12% 4.25%
下降
个百分点
2024
| 主要会计数据 | 年末 |
2023
| 年末 | 本期比上年同期末增减(%) |
归属于上市公司股东的净资产（元）
1,587,549,070.53 1,642,027,986.52 -3.32总资产（元）2,526,921,472.83 2,615,698,353.76 -3.39
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2181号），公司由主承销商国泰海通证券股份有限公司采用公开发行方式，向不特定对象发行可转换公司债券300万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金30,000万元，坐扣承销和保荐费用396.23万元（不含税）后的募集资金为29,603.77万元，已由主承销商国泰海通于2023年11月21日汇入公司募集资金监管账户。扣除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用266.51万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为29,337.26万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕15-13号）。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《江苏丽岛新材料股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司及保荐机构国泰海通于2023年12月1日与中信银行股份有限公司常州分行（系中信银行股份有限公司常州城东支行上级分行）签订了《募集资金专户三方监管协议》，公司及全资子公司丽岛新能源（安徽）有限公司、保荐机构国泰海通于2023年12月1日与中信银行股份有限公司常州分行（系中信银行股份有限公司常州城东支行上级分行）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。三方及四方监管协议与上海证券交易所三方及四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目全部结项，募集资金专用账户全部注销，募集资金余额为人民币0元。
公司本次发行可转换公司债券募集资金2024年度实际使用情况如下：
2024年12月31日编制单位： 江苏丽岛新材料股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 29,337.26 本年度投入募集资金总额 2,741.14变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 29,363.49变更用途的募集资金总额比例承诺投资项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额
(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入
进度（%）
(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化年产8.6万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（二期）
否 30,000.0030,000.00
30,000.00
2,741.14 29,363.49 -636.51 97.88
2024年8月[注]
-
否 否
合 计 － 30,000.0030,000.00
30,000.00
2,741.14 29,363.49 -636.51 － －
-5,463.85
－ －未达到计划进度原因（分具体项目） 无项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司2023年12月5日第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏丽岛新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕15-74号）。2023年12月4日，公司使用募集资金265,535,391.99元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2023年11月24日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额不超过人民币 30,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。2024年公司使用闲置募集资金累计用于购买理财产品的金额为1,000.00万元，赎回理财产品（含上期理财产品余额）为3,000.00万元，取得结构性存款投资收益为9.15万元，本期募集资金使用完毕后已全部销户用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金结余1.38万元，用于补充公司流动资金，结余原因系在项目建设过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证项目建设质量的前提下，本着合理、有效以及节约的原则，审慎地使用募集资金，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，控制了项目建设成本和费用；同时，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益募集资金其他使用情况 无 [注] 2024年2月28日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议公司募投项目延期的议案》，同意公司对年产 8.6 万吨新能
源电池集流体等新型铝材项目（二期）项目达到预定可使用状态的时间进行调整，由2024年2月调整为2024年8月
本报告期内，公司本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
本次发行的可转债不提供担保。
2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
发行人于2024年11月15日开始支付自2023年11月15日至2024年11月14日期间的利息。本次付息为“丽岛转债”第一年付息，本计息年度票面利率为0.20%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.20元人民币（含税）。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于“丽岛转债”2024年付息的公告》（公告编号：2024-074）。截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。
截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的收益。2022年度至2024年度，发行人合并口径营业收入分别为160,277.99万元、140,723.72万元、157,912.04万元，归属于上市公司股东的净利润分别为8,786.66万元、6,743.67万元、-3,422.65万元，2024年度公司由盈利状态转入亏损，但长期来看，公司利润水平为其偿债能力提供了有效保障，不存在兑付风险。
公司近两年主要偿债能力指标如下：
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2024
2023
| 年度 | 年 |
| 日 |
/2023
资产负债率（%）
37.17 37.22流动比率
2.24 2.23速动比率
1.38 1.61报告期内，铝材加工行业尤其板带箔市场产品同质化、竞争加剧、行业内卷加重，同时公司安徽子公司募投项目处于产能爬坡阶段，产品产销规模相对较小。上述因素叠加，使得公司2024年度净利润及归属于母公司股东的净利润同比下降，由盈利状态转入亏损。
报告期末，公司货币资金余额为13,691.28万元，流动资产余额为124,108.28万元，可以满足日常经营支出和偿还借款所需。公司主要偿债能力指标未发生重大不利变化。公司是目前国内长期从事铝材深加工制造企业之一，具有较强的市场优势。长期来看，公司经营业绩受到行业情况、宏观环境的影响。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因经营业绩下滑而增加信用风险，请投资者特别关注。
“丽岛转债”第一年付息的计息期间为2023年11月15日至2024年11月14日，当期票面利率为0.20%。发行人于2024年11月15日开始支付自2023年11月15日至2024年11月14日期间的利息。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于“丽岛转债”2024年付息的公告》（公告编号：
2024-074）。
2024年5月21日，中证鹏元出具了《2023年江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，本次公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”；“丽岛转债”债券信用等级为“A+”。2025年6月20日，中证鹏元出具了《2023年江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》，本次公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”；“丽岛转债”债券信用等级为“A+”。本次评级结果较前次没有变化。
本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。发行人与国泰海通签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；
（二十八）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股
价变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（二十九）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（三十）满足募集说明书约定的回售条件，甲方决定回售或者不回售；
（三十一）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行
股票总额的百分之十；
（三十二）未转换的可转债总额少于三千万元；
（三十三）法律、法规、规则要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
国泰海通作为本次债券的受托管理人，对公司2024年度涉及到《受托管理协议》第3.4条的事项做如下披露：
一、转股价格调整情况
丽岛转债的初始转股价格为13.01元/股，最新转股价格为12.91元/股，转股价格调整情况如下：
2024年6月19日，因公司实施2023年度权益分派，丽岛转债的转股价格由13.01元/股调整为12.91元/股。具体内容详见公司2024年6月13日于上海证券交易所网站披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司关于2023年度利润分配方案调整“丽岛转债”转股价格的公告》（公告编号2024-043）。
二、转股价格修正情况
根据《可转债募集说明书》的相关规定，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。
经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会决议本次不行使“丽岛转债”转股价格向下修正的权利。同时，未来二个月内如再次触发转股价格向下修正条件时，亦不再提出向下修正方案。从2024年4月23日开始重新起算，若再次触发“丽岛转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再
次召开会议审议是否行使“丽岛转债”的转股价格向下修正权利。具体内容详见公司2024年2月23日于上海证券交易所网站披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司关于不向下修正“丽岛转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-007）。
经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司董事会决议本次不行使“丽岛转债”转股价格向下修正的权利。自董事会审议通过之日后（2024年5月17日开始重新起算，若再次触发“丽岛转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使“丽岛转债”的转股价格向下修正权利。具体内容详见公司2024年5月17日于上海证券交易所网站披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司关于不向下修正“丽岛转债”转股价格的公告》（公告编号：
2024-035）。
经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司董事会决议本次不行使“丽岛转债”转股价格向下修正的权利。自董事会审议通过之日后（2024年6月7日开始重新起算，若再次触发“丽岛转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使“丽岛转债”的转股价格向下修正权利。具体内容详见公司2024年6月7日于上海证券交易所网站披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司关于不向下修正“丽岛转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-041）。
经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司董事会决议本次不行使“丽岛转债”转股价格向下修正的权利。自董事会审议通过之日后第一个交易日2024年7月1日开始重新起算，若再次触发“丽岛转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使“丽岛转债”的转股价格向下修正权利。具体内容详见公司2024年6月29日于上海证券交易所网站披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司关于不向下修正“丽岛转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-047）。
经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司董事会决议本次不行使“丽岛转债”转股价格向下修正的权利。自董事会审议通过之日后第一个交易日2024年7月22日开始重新起算，若再次触发“丽岛转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使“丽岛转债”的转股价格向下修正
权利。具体内容详见公司2024年7月20日于上海证券交易所网站披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司关于不向下修正“丽岛转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-053）。
经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司董事会决议本次不行使“丽岛转债”转股价格向下修正的权利。自董事会审议通过之日后第一个交易日2024年8月12日开始重新起算，若再次触发“丽岛转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使“丽岛转债”的转股价格向下修正权利。具体内容详见公司2024年8月10日于上海证券交易所网站披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司关于不向下修正“丽岛转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-057）。
经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司董事会决议本次不行使“丽岛转债”转股价格向下修正的权利。同时，未来一个月内如再次触发转股价格向下修正条件时，亦不再提出向下修正方案，从2024年9月30日开始重新起算。若再次触发“丽岛转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使“丽岛转债”的转股价格向下修正权利。具体内容详见公司2024年8月31日于上海证券交易所网站披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司关于不向下修正“丽岛转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-067）。
经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司董事会决议本次不行使“丽岛转债”转股价格向下修正的权利。同时，未来四个月内如再次触发转股价格向下修正条件时，亦不再提出向下修正方案，从2025年2月25日开始重新起算。若再次触发“丽岛转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使“丽岛转债”的转股价格向下修正权利。具体内容详见公司2024年10月26日于上海证券交易所网站披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司关于不向下修正“丽岛转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-072）。
经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会决议本次不行使“丽岛转债”转股价格向下修正的权利。同时，未来六个月内如再次触发转股价格向下修正条件时，亦不再提出向下修正方案，从2025年9月17日开始重新起算。若再次触发“丽岛转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再
次召开会议审议是否行使“丽岛转债”的转股价格向下修正权利。具体内容详见公司2025年3月18日于上海证券交易所网站披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司关于不向下修正“丽岛转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-010）。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司
2025年6月 日