上海开开实业股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
公司三位独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规和《公司章程》的有关规定，在 2012 年的工作中，勤勉、尽责、
忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，
按时出席相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。
对公司信息披露情况等进行监督和核查，切实维护了公司和股东特别
是社会公众股股东的利益。现将 2012 年度履行独立董事职责的情况
报告如下：
一、 公司独立董事的基本情况
陈亚民,男,交通大学管理学院教授、会计系主任，2006 年 1 月
25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事，审计委员会主任委
员。
孙元欣,男, 上海财经大学世博经济研究院教授，博士生导师，
2006 年 1 月 25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事，提名委
员会主任委员。
张志高,男, 上海市序伦律师事务所律师、合伙人，2006 年 1 月
25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事，薪酬与考核委员会
主任委员。
由于三位独立董事在公司任职已满六年,根据中国证券监督管理
委员会的相关规定，将不能继续担任公司独立董事，因此 2013 年 1
月公司进行换届选举时根据要求更换了所有独立董事。新任公司独立
董事基本情况：
蔡鸿生，男，1949 年 4 月出生，中共党员，研究生学历，理学
硕士，高级经济师。曾任上海市第一商业局副处长、处长，上海市工
商行政管理局局长助理，上海市财贸办秘书长、副主任，上海市商业
委员会副主任、主任，东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记。
现任中国商业联合会副会长，上海商业联合会常务副会长，上海“国
际商业技术”杂志社社长，上海财经大学兼职教授，上海九百独立董
事，开开实业薪酬与考核委员会主任委员。
黄林芳，女，1955 年 7 月出生，中共党员，博士研究生学历，
教授。曾任上海梅山工程指挥部厂团委委员、车间团总支书记，上海
财经大学统计系总支委员、助教，上海财经大学学生处副科长、科长、
讲师，上海财经大学统计系总支副书记、讲师，上海财经大学学生处
副处长、处长、副教授，上海财经大学副校长、党委常委、教授，上
海九百、新世纪基金管理公司独立董事。现任上海财经大学教授，金
枫酒业、中路股份独立董事，开开实业提名委员会主任委员。
王天东，男，1973 年 8 月出生，民建会员，上海交通大学安泰
管理学院硕士研究生，中国注册会计师，会计学专业副教授。曾任宁
夏大学经济管理学院助教、讲师，上海交通大学 MPAcc 办公室业务主
管，浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人，讲师。现任浙江农
林大学经济管理学院副教授，浙江环茂自控科技有限公司分管财务工
作副总经理，大江股份独立董事，开开实业审计委员会主任委员。
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任
何职务，与公司之间不存在交易关系、亲属关系，因此不存在影响独
立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会及审议决策情况
参加董事会和股东大会的情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 本年应参 是否连
亲自出席 委托出席 缺席 实际出
姓名 加董事会 续两次未 应出席次数
次数 次数 次数 席次数
次数 亲自出席
陈亚明 13 13 0 0 0 2
孙元欣 13 13 0 0 0 2
张志高 13 13 0 0 0 2
2012 年度公司共召开了 13 次董事会会议，2 次股东大会。全体
独立董事能够按时出席董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议
董事会议案时，认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议。
通过参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状
况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面
的汇报。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟
通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独
立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司做好相关会议
材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合
了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2012 年度日常关联交易实际发生金额及 2013 年度预计的日
常关联交易事项，为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，是
公司生产经营的需要，属正当的商业行为，对公司有利；对日常关联
交易进行的预计也比较合理，相关价格以市场的公允价确定，交易价
格客观、公平、公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关
联人在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及
其他股东的利益。
（二）关于担保及关联方资金往来
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的精神，本着实事求是的态度，对公司
对外担保的情况进行了认真核查和落实，公司在 2012 年度无对外担
保事项，对公司的经营及财务状况不存在重大风险。
（三）募集资金的使用情况
公司近三年内，未有发生募集资金情况。
（四）信息披露的执行情况
对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,切实维护广大投
资者和公众股东的合法权益。2012 年度,公司能够严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》、 公司信息披露管理办法》的有关规定真实、
及时、准确、完整地履行信息披露。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了董事会、监事会换届。
独立董事对新一届董事会候选人发表独立意见认为：新一届董事
会的产生，进一步完善了公司法人治理结构，促进公司健康发展，符
合股东利益。新一届董事候选人符合《上海证券交易所上市公司董事
选任与行为指引》有关要求且新一届董事会董事候选人提名程序符合
《公司法》和《公司章程》有关规定，程序合法有效。
对公司聘任高级管理人员发表独立意见认为：被提名人具备相关
专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，
其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
独立董事作为公司薪酬与考核委员会成员，对 2012 年度报告中
关于董事、监事及高级管理人员薪酬披露的情况进行了认真核实，认
为公司董事、监事和高级管理人员披露的薪酬发放符合国家的相关规
定和公司的规章制度，履行了必要的审批程序，所披露的薪酬收入情
况真实。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内
部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部
控制制度》。我们严格按照《内部控制制度》的要求，督促公司全面
开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系
稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷。
（七）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会，各委员会能够根据公司实际情况，按照各自工作
制度，规范运作，认真履职，为公司治理的不断完善起到重要作用。
独立董事也能够通过各自任职的专业委员会发表专业意见，提供决策
参考。
四、总体评价和建议
公司独立董事积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决
议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审
核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众
股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东
的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活
动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2012年，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、
法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的
沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展
提出了一些有建设性的建议，提高公司董事会的决策能力和领导水
平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：
2013 年 4 月 25 日
8
