900943 开开 B 股
上海开开实业股份有限公司
关于 2012 年度日常关联交易实际发生额和预计 2013 年度日
常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、 公司 2012 年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情
况说明
公司 2011 年股东年会及第六届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于 2011 年度日常关联交易实际发生额和预计 2012 年度日常关
联交易的议案》，2012 年度公司与上海开开（集团）有限公司等关联
企业实际发生采购交易金额为 5,355.34 万元占同类交易的 6.66%。
较原预计减少 75.66 万元；销售产品或商品 7,772.24 万元，占同类
交易的 9.89%，较原预计增加 741.24 万元；房屋租赁 538.04 万元,
比原预计减少 131.97 万元,主要系上海(开开)昆山生活广场有限公
司本期歇业清算，公司减少相应的房屋租赁支出。
公司 2012 年实际发生的向关联企业采购原材料比原预计减少，
销售商品比原预计增加，主要系公司充分利用关联双方的产业优势，
发挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生产经营正常
运行，增加了业务量和交易金额。
本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确
定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常
关联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对关联人形成依
赖，不影响公司独立性。
2012 年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况表
2012 年实
关联 按产品或 预计总金 占同类交 增减金额
际发生金
交易 劳务等进 关联人 额 易的比例
额
类别 一步划分 （万元） （%） （万元）
（万元）
上海开开（集团）
792.00 1,610.00 2.00 818.00
采 有限公司
采购
购 上海康桥中药饮
原料、 4,425.00 3,630.50 4.52 - 794.50
原 片有限公司
原药
材 上海静安制药有
材、 214.00 113.81 0.14 - 100.19
料 限公司
药品
兰州三毛实业股
1.03 0.00 1.03
份有限公司
合计 5,431.00 5,355.34 6.66 - 75.66
上海开开（集团）
2,506.00 3,531.08 4.49 1,025.08
销 有限公司
售 上海康桥中药饮
4,425.00 4,218.51 5.37 - 206.49
产 片有限公司
销售 上海静安制药有
品 0.06 0.00 0.06
服装、 限公司
或
原药材 上海开开（昆山）
商
品 生活广场有限公 100.00 22.59 0.03 - 77.41
司
合计 7,031.00 7,772.24 9.89 741.24
上海鸿翔百货有
345.00 345.00 0.00
限公司
上海静安粮油食
86.01 86.01 0.00
品有限公司
房屋 房屋
上海开开(昆山)
租赁 租赁
生活广场有限公 135.00 - 135.00
司
上海第一西比利
104.00 107.03 3.03
亚皮货有限公司
二、2013 年预计全年日常关联交易的基本情况
关 按产
联 品或 占同类
预计总金 2012 年
交 劳务 交易的
关联人 额 总金额
易 等进 比例
（万元） (万元)
类 一步 （%）
别 划分
上海开开（集团）
412.00 0.41 1,610.00
有限公司
采 采购
上海康桥中药饮片
购 原料、 5,752.00 5.69 3,630.50
有限公司
原 原药
材 材、药 上海静安制药有限
18.62 0.02 113.81
料 品 公司
兰州三毛实业股份
1.03
有限公司
销 上海开开（集团）
3,047.00 3.65 3,531.08
售 有限公司
销售
产 上海康桥中药饮片
服装、 4,867.00 5.83 4,218.51
品 有限公司
原药
或
材、 上海静安制药有限
商 0.58 0.00 0.06
公司
品
房 上海鸿翔百货有限
399.00 345.00
屋 公司
租 房屋 上海静安粮油食品
90.36 86.01
赁 租赁 有限公司
上海第一西比利亚
112.39 107.03
皮货有限公司
三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）
法人代表：周祥明
注册资本：人民币壹亿玖仟捌佰陆拾壹万元
成立日期：1996 年 6 月 28 日
住所：上海市静安区江宁路 575 号 401 室
主要经营范围：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺
织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场
（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进
出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，自有房屋
出租（涉及许可证的凭许可证经营）
上海康桥中药饮片有限公司（关联自然人担任董事）
法人代表：陈维荣
注册资本：人民币壹仟万元
成立日期：2001 年 5 月 16 日
住所：上海市南汇区康桥镇康桥路 1098 号
主要经营范围：中药饮片制造，加工。（凭许可证经营）。
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：王二山
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
成立日期：1989 年 9 月 7 日
住所：浦东新区高科西路 3065 号
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品，
食品销售管理（非实物方式至 2010 年 8 月 17 日）（涉及许可经营的凭许可证经
营）。
兰州三毛实业股份有限公司（关联自然人担任董事）
法定代表人：阮英
注册资本：人民币壹亿捌千陆佰肆拾肆万壹千零贰拾元整
成立日期：一九九七年五月二十三日
注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号
住所：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号
经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，
咨询服务，纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，
物业管理、房屋及机器设备的租赁（非金融性）,纺织品、服装的进出口，旅游用
品的生产、销售，商品房、中西药业项目投资。
上海开开百爱神服饰有限公司（本公司第一大股东的参股公司、关联自然人担任
董事）
法定代表人：张建国
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：二〇〇六年七月二十四日
住所：上海市嘉定曹安路 4671 号 B-5
主要经营范围：服装、针绵织品、纺织面料、皮革服装、鞋帽、皮革制品、服饰
用品、日用百货的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：周磊
注册资本：人民币壹仟伍佰万元
成立日期：一九九二年十二月三十日
住所：上海市静安区胶州路 397 号 2 号楼 2 层
经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，
家居用品（涉及许可证凭许可证经营）。
上海静安粮油食品有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：王财金
注册资本：人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元
成立日期：一九九二年十月八日
住所：上海市静安区江宁路 777 号
经营范围：经营范围：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），日用百货，服
装，皮革制品，建筑材料，家用电器，汽车配件，装潢五金，金属材料，自有办
公房出租，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外，以下限分支机构经营：预包装食品（含熟食卤味、含冷
冻（藏）食品、散装（不含熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）、（涉及行政许可的，
凭许可证经营）。
上海开开（昆山）生活广场有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法定代表人： 范耀辉
注册资本：人民币伍佰万元
成立日期：二〇〇九年七月二十一日
住所：玉山镇集街 300 号
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：服装、鞋帽、针绵织品、日用百货、五金交电、文化用品、电
脑、饰品、化妆用品、皮革制品、箱包、通讯器材及耗材、摄影器材销售。
上海第一西伯利亚皮货有限公司（本公司第一大股东全资子公司的参股公司）
法定代表人：施国振
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：一九九六年一月五日
住所：上海市静安区南京西路 878 号
经营范围：百货，皮革，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢
材料，纺织
机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。（涉及行政许可的，凭许可证经
营）
四、定价政策和定价依据
本公司日常关联交易的定价依据：公平、公正、合理的原则确定市场交易价格，
不违反市场公允性。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公
司日常的生产经营正常运行。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按
照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关
联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独
立性；由于租赁的房屋是在上海市主要商业区域的商业网点，对公司主营业务销售
将会产生积极影响。
六、审议程序
1、经公司董事会审计委员会 2013 年第二次会议审议并提交第七届董事会第二
次会议审议通过了《公司 2012 年日常关联交易实际发生金额和 2013 年预计日常关
联交易的议案》，关联董事回避了表决。
2．经公司董事会审计委员会 2013 年第二次会议审议并提交第七届监事会第二
次会议审议通过了《公司 2012 年日常关联交易实际发生金额和 2013 年预计日常关
联交易的议案》。
3．公司全体独立董事发表了独立意见：公司 2012 年日常关联交易实际发生金
额和 2013 年预计日常关联交易的议案的事项，是公司生产经营的需要，交易定价
原则是按市场价确定，因此交易价格公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要
求，关联人在表决过程中回避，没有损害公司及其他股东的利益。
七、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订协议。
八、备查文件目录
上海开开实业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。
上海开开实业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议。
上海开开实业股份有限公司独立董事关于公司 2012 年日常关联交易实际发生
金额和 2013 年预计日常关联交易的议案的独立意见。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2013 年 4 月 25 日
