上海开开实业股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告
上海开开实业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企
业内部控制评价指引》及上海证券交易所发布的《上市公司内部控制
指引》等法律法规和规范性文件要求，我们对本公司（以下简称：公
司）内部控制的有效性进行了自我评价。
一、 董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董
事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控
制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战
略。由于内部控制存在固有局限性，仅能对实现上述目标提供合理保
证。
二、内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织和
实施工作，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部
监督等要素，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，并编制
内部控制评价报告。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司内部控制有效性进行独立审计。
三、内部控制评价的依据
本评价报告根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企
业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制
评价指引》的要求，结合公司内部控制制度及评价办法，在内部控制
日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部
控制的设计及运行的有效性进行评价。
四、内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及其子公司的各种业务和事项，
重点关注了以下重要领域：组织架构、发展战略、人力资源、资金活
动、采购业务、资产管理、销售业务、对外担保、财务报告、信息系
统管理等。上述内容和事项涵盖了公司当前经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。
1、治理结构和组织结构
（1）公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中
国证监会、上海证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构，
建立健全内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露工作，切实维
护公司及全体股东利益。公司结合自身实际情况，建立了包括股东大
会、董事会、监事会和经营层的法人治理结构，形成了科学的决策机
制、执行机制和监督机制。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对董事会决策提供
意见与建议。
公司依法制定了《授权管理制度及管理权限表》、《股东大会、董
事会、监事会议事规则》、《董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委
员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会实施细则》、《“三重一
大”决策制度的实施办法》等规章制度，明确了各方的职责权限，形
成有效的法人治理结构，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。
（2）公司组织结构
公司结合经营管理实际需求和公司战略发展要求，合理设置内部
组织机构，明确各机构的职责权限，避免职能设置交叉或遗漏，做到
执行与监督的有效分离。根据实际经营管理的需要，公司下设董事会
和行政办公室、计划财务部、人力资源部、市场发展部、审计监察部
等部门，形成各司其职、各尽其责、相互制约、相互协调的组织机制。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，依据《发展战略管理制度》和《董
事会战略委员会实施细则》，明确了战略委员会在发展战略方面的议
事规则和决策程序。并根据发展战略制定年度工作计划、编制全面预
算、并有效加以落实，以确保发展战略的有效实施。
3、人力资源
根据公司内部控制制度，建立人力资源总体框架，优化人力资源
整体布局，实现人力资源的合理配置，以全面提升企业核心竞争力。
公司结合自身具体情况制定了《人事管理条例》，建立人事档案，对
员工招聘录用、劳动合同、培训考核、任免调动、离任审计、社保福
利、保密管理、权利义务等事项作了明确规定，合理、规范地运作了
人员引进、使用、培养、退出的全过程，使人事管理工作处于可控状
态。
4、社会责任
公司在经营发展过程中积极履行社会责任，保护股东利益、维护
职工合法权益，建立健全安全生产管理，抓好产品质量，遵循自愿公
平、诚实信用原则，遵守社会公德与商业道德。同时，公司在力所能
及的范围内，积极参加环境保护、扶贫济困等社会公益活动，实现企
业经济效益和社会效益的同步提升。
5、企业文化
公司以药业和制衣两大板块为主业，长期致力于民族品牌的发展
和弘扬，在传承品牌文化精粹的同时锐意进取，不断创新品牌和服务。
公司不断拓宽内部自上而下到员工、自下而上到高层的沟通渠道，同
时，加强与顾客、供应商、合作伙伴及社会公众的双向沟通。公司坚
持以人为本的理念，引导全体员工积极参与企业文化培育活动，形成
全体团队所认同的企业文化。
6、资金活动
公司资金活动涵盖了筹资、投资、经营三大系列，公司制定了《募
集资金使用管理办法》、《关于防范控股股东及关联方占用资金的专项
制度》、《银行预留印章使用的管理规定》、《资金及银行账户管理》等
制度。
在筹资方面，公司建立了《筹资管理制度》、《募集资金使用管理
办法》等制度，根据公司发展战略和生产经营计划，确定资金需求量
及筹资方式，结合公司的偿债能力，控制筹资风险、降低筹资成本。
在投资方面，公司建立了《证券投资管理制度》、《长期股权投资
管理制度》等制度，投资前必须进行可行性研究分析，制定合理的投
资实施方案，规避投资风险，优化公司产业结构，提高投资收益。
在经营方面，公司建立了《票据管理》、《费用报销管理》等制度，
对资金、账户及票据的管理，成本费用核算及报销等进行了规范，明
确各岗位职责，严格收支业务的授权审批，提高资金管理水平，防范
潜在的风险，确保资金安全。
本报告期内，对照有关规定的要求，公司对大股东及其附属企业
非经营性占用公司资金进行监督，未有违反《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》及公司《关于防范控股股东及关联方占用
资金的专项制度》的情形发生。
7、采购业务
为了促进公司合理采购，满足生产经营需要，结合具体情况制定
了《采购管理制度》。公司在供应商选择上引入竞争机制，建立询价、
估价、以及定价机制, 确定价格合理的优质供应商。对供应商进行资
质审批和信用评估审核，并与其签订质量保证协议，建立商品验收制
度、确定验收方式。
8、资产管理
公司建立了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产
管理制度》等制度。
存货管理方面，对验收、领用、发出、保管、盘点等环节制定了
详细的操作流程。及时了解市场变化趋势，合理安排采购计划，避免
库存积压而导致流动资金的占用过量。
固定资产管理方面，规定了资产购置、使用、盘点、维护与处置
等方面的要求。资产购置按权限审批，不相容职责严格分离，及时更
新资产信息。防止因购置失误造成的公司资源浪费，提高资产使用率，
保证资产安全完整。
无形资产管理方面，公司着重对品牌运作进行管理，打击假冒伪
劣商品，维护品牌声誉，以确保无形资产效能最大化。
9、销售业务
公司制定了《销售管理制度》、《销售与收款管理制度》、《往来款
管理》等制度，通过市场预测等机制制定恰当的销售政策、策略，以
扩大销售渠道；加强信用管理，采用合理的结算方式，及时回笼应收
账款。在销售政策、销售合同样本及重大合同签订过程中需由法律人
员提供专项意见，避免欺诈风险。公司通过经济目标责任书对各子公
司的销售量、收入、利润、回收率等下达计划指标，并进行年终审计、
考核。
10、研究与开发
公司制定了《产品研发管理制度》，对科研项目进行立项管理、
并进行项目评估，以及对研发过程中的知识产权管理进行了明确的规
定。
11、工程项目
公司建立了《工程项目管理制度》制度，以规范工程项目的投资
管理行为，确保建设目标的实现，对工程立项、招标、造价、建设、
验收等环节建立了规范的操作程序和风险控制点，以确保工程项目建
设的可行性、过程的可控性、验收的规范性、以及决算的透明性，避
免工程项目的预算与实际决算严重脱离。
12、担保业务
根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合自身的实际情
况，制定了《对外担保管理制度》等内控制度，公司严控担保业务，
不得为股东、实际控制人及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联
方及任何法人单位或个人提供担保。加强对外担保的集中归口管理，
明确担保活动各环节的职责，担保期内定期进行风险预估，控制和降
低担保风险。
13、业务外包
公司制定了《业务外包管理制度》，对公司业务外包的研发、资
信调查、可行性研究、委托加工、物业管理、客户服务等予以控制。
确定合理的外包范围和价格，选择合格的承包方，防止承包方服务质
量低劣以及外包过程中存在接受商业贿赂的舞弊行为。关注承包方的
履约能力，避免外包业务中断影响公司正常的经营活动。
14、财务报告
为公司依照《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》及其
配套指引的规定，结合自身实际情况，制定了《财务报告管理制度》，
公司设置了独立的财务部和财务人员,建立健全了统一的会计核算体
系，独立核算采购、销售、资产管理等经济业务，公司严格按照《企
业会计准则》等规范性文件的要求统一了会计政策，并对会计业务全
过程中的授权批准、责任分工、凭证记录、资产接触与记录使用管理、
内部稽核等方面建立健全并实施了有效的控制程序。公司严格按照
《企业会计准则》规定的格式和内容进行财务报告的编制，根据登记
完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，给股
东、经营者、社会投资者及会计报告潜在使用者提供反映公司财务状
况、经营成果和现金流量的真实信息。
15、全面预算
公司制定了《全面预算管理制度》,规定预算编制必须经过多层
次综合平衡过程，确保全面预算管理符合公司战略和实际情况。详细
规定了预算的编制、审批、执行、控制、调整、考核及监督等的操作
程序，严格按照审批程序对财务预算进行监控，从而确保预算不会出
现偏离超额的现象。
16、合同管理
公司制定并严格执行了《合同管理制度》。根据公司内部控制制
度的要求，结合具体情况制定了《授权委托书》、《合同审核表》、《公
章（合同章）审批单》等。制度就合同起草、合同条款审核、合同签
属权限、合同履行、合同补充、变更、修改和废除、合同纠纷的处理、
合同履行评估与档案管理等作了职责划分和程序规范，强化了法律风
险、履约风险、审签权限的控制。
17、内部信息传递
公司制定并严格执行了《内部信息传递管理制度》。为了规范公
司的信息内部报告工作，加强公司内部信息管理，建立员工与管理层
之间的沟通渠道，保证信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准
确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。根据公司内部
控制制度的要求，结合具体情况制定了《信息披露管理制度》、《外部
信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息
披露重大差错责任追究制度》、《档案管理制度》等制度。
五、内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部
控制评价办法规定的程序执行。公司 2012 年度内部控制评价过程包
括：成立内部控制评价小组，明确职责；召开关于开展内部控制评价
工作专题会议;开展内部控制测试、分析汇总、上报测试结果；对测
试结果进行缺陷评估、认定并下达整改建议书；反馈整改情况和结果；
编制年度自我评价报告；整理归集内部控制评价资料。
在评价过程中，我们采用了自下而上的自查，和自上而下的检查
方法。自查过程采用问卷、专题讨论等方式，从多角度收集公司内部
控制制度设计和运行的实际情况，填写自我测评表。检查过程采用实
地走访、现场采样、召集现场会议等方式，采集汇总内部控制制度的
执行样本，编制工作底稿，并加以分析，归类，汇总成整改建议书。
六、内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一
般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研
究确定适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏
离控制目标。重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度
和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般
缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
根据上述认定标准，结合日常、专项监督和整改情况，我们发现
认为报告期内公司不存在重大缺陷。
七、内部控制缺陷的整改情况
公司针对上述缺陷，采取了相应的整改措施。对于内部控制尚不
健全的缺陷，组成相关小组进行补充修订；对于执行后未能形成有效
书面记录的缺陷，要求有关业务部门做到及时记录，有利于内部控制
评价；对于执行上存在的缺陷，按具体业务操作流程加以改进，并要
求其规范使用；对于内部控制制度设计环节过于简单的缺陷，公司重
新梳理业务流程使其做到在指导规范的同时兼顾可操作性和效率性。
2013 年，公司将结合内控评价结论，再次组织修订内控制度，
同时公司将加强执行情况检查，严格考评，保障内控体系有效运行。
八、内部控制有效性的结论
公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相
关法律法规的要求，对公司截止 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计
与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，随着国家法律法规体系的逐步完善，公司内部控制
环境的变化以及公司持续发展的需要，内部控制应当与公司经营规模、
业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，应随着情况的变化及时加
以调整。
2013 年，公司将根据主营业务的发展和生产经营状况，进一步
完善内部控制制度。梳理业务流程，重点关注公司在经营中的难点、
热点、以及焦点等问题，并展开专项审计，强化事前监控、事中监督、
事后评价，使内部控制制度工作向制度化、规范化发展，保障公司健
康、可持续发展。
上海开开实业股份有限公司
二零一三年四月二十五日
12
