南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称标的公司）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。
公司目前已完成以2025年3月31日为审计评估基准日的加期审计评估文件更新补充工作，并披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称（草案（修订稿））等文件，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
相较公司于2025年3月25日披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，本次草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 章节 | 修订情况 |
| 释义 | 根据修订情况修订部分释义。 |
| 重大事项提示 | 更新涉及的备考财务数据、交易方案、本次交易已履行的程序等。 |
| 章节 | 修订情况 |
| 重大风险提示 | 更新涉及的标的公司财务数据 |
| 第一章本次交易概况 | 更新涉及的标的公司财务数据、交易方案 |
| 第二章上市公司基本情况 | 更新涉及的上市公司财务数据 |
| 第三章交易对方基本情况 | 更新涉及的交易对方财务数据 |
| 第四章交易标的基本情况 | 更新涉及的标的公司财务数据与财务指标、前五大客户与供应商情况、未决诉讼与仲裁情况、抵押担保情况、或有事项，新增报告期内资产剥离的模拟剥离测算对比分析 |
| 第五章发行股份情况 | 更新涉及的交易方案，更新业绩承诺、减值测试及补偿安排 |
| 第六章标的资产评估情况 | 更新涉及的评估与财务数据，新增了加期评估报告与前次评估报告的差异比较与分析 |
| 第七章本次交易主要合同 | 新增了与交易对方签署的补充协议 |
| 第八章本次交易的合规分析 | 新增了本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《发行注册管理办法》第五十八条的规定的相关论述 |
| 第九章管理层讨论与分析 | 更新涉及的上市公司、标的公司、备考财务数据 |
| 第十章财务会计信息 | 更新近一年及一期的标的公司、备考财务数据 |
| 第十一章同业竞争与关联交易 | 更新涉及的关联交易情况 |
| 第十二章风险因素 | 更新涉及的标的公司财务数据 |
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2025年6月26日