《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的规定，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，拟对《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相关条款进行修订，具体内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第三条 公司董事会由9名董事组成。董事会设董事长1名，副董事长1名，职工代表董事1名，独立董事3名，其中董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第五条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士且审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。 | 第五条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士且审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，职工代表董事可以为审计委员会委员。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。 |
| 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 | 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定除《公司章程》第四十二条规定之外的其他担保事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定除《公司章程》第四十七条规定之外的其他担保事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 |
| 第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 |
| 第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除本规则第十一条第（四）项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（或者盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方 | 第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除本规则第十一条第（四）项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（或者盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方 |
| 式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 |
| 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第十四条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知以直接送达、传真、邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事。 召开董事会临时会议，董事会应当提前两日将书面会议通知以直接送达、传真、邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。 上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。 | 第十四条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知以专人送出、邮件（包含电子邮件）或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事。 召开董事会临时会议，董事会应当提前三日将会议通知以专人送出、邮件（包含电子邮件）或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。 上述非直接送达通知的，应当通过电话或者其他方式进行确认并做好记录。 |
| 第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议上说明受托出席的情况。 |
| 第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： | 第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： |
| （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受部分委托、全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第二十二条 董事会重大事项工作程序如下： （一）投资事项工作程序 1、公司拟投资的项目，由董事会委托总经理组织有关人员拟定中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由总经理报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准； 2、投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，由董事会审议表决；属于股东大会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东大会审议； 3、投资方案经批准后，由总经理组织有关部门具体实施。 （二）人事任免事项工作程序 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘，公司总经理的任免需经全体董事的三分之二以上通过。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，其中公司副总经理的任免需经全体董事三分之二以上通过。 （三）财务预决算事项工作程序 1、董事会或董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案； 2、董事会对上述方案做出决议，以董事会名义提交股东大会审议； 3、上述方案经股东大会审议通过后，由总经理组 | 第二十二条 董事会重大事项工作程序如下： （一）投资事项工作程序 1、公司拟投资的项目，由董事会委托总经理组织有关人员拟定中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由总经理报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准； 2、投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，由董事会审议表决；属于股东会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东会审议； 3、投资方案经批准后，由总经理组织有关部门具体实施。 （二）人事任免事项工作程序 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘，公司总经理的任免需经全体董事的三分之二以上通过。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，其中公司副总经理的任免需经全体董事三分之二以上通过。 （三）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序： 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报，对于涉及担保且达到披露标准的银行信贷计划需在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东会审议批准。一经审 |
| 织实施。 （四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序： 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报，对于涉及担保且达到披露标准的银行信贷计划需在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东大会审议批准。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施； 2、公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会批准的担保合同。 （五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序： 1、财务、计划等具体部门制定投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项的具体计划及/或情况说明； 2、根据本议事规则规定的权限划分，报董事长或董事会审议，董事长审批或董事会审议并作出决议； 3、授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。 | 批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施； 2、公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会批准的担保合同。 （四）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序： 1、财务、计划等具体部门制定投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项的具体计划及/或情况说明； 2、根据本议事规则规定的权限划分，报董事长或董事会审议，董事长审批或董事会审议并作出决议； 3、授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。 |
| 第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对或者弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 | 第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 |
| 第三十五条 董事会应将《公司章程》及历次董事会会议档案和其他董事会档案存放于公司董事会秘书保存，保存期限为10年。如果有关事项影响超过10 | 第三十五条 董事会应将《公司章程》及历次董事会会议档案和其他董事会档案存放于公司董事会秘书保存，保存期限为10年。如果有关事项影响超过10 |
| 年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事和记录人员签字确认的会议记录、决议记录等。 | 年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事和记录人员签字确认的会议记录、决议等。 |
| 第三十六条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下： 1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 2、董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。 3、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。 4、董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载入会议纪录。 | 第三十六条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下： 1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 2、董事会作出决议后，由总经理组织经理层认真贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况在下次董事会上报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。 3、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。 4、董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载入会议纪录。 |
原《董事会议事规则》其他条款保持不变。除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：（1）根据《公司法》《公司章程》，《董事会议事规则》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”；（2）公司不再设置监事会或者监事，删除关于“监事”、“监事会”的表述，由“审计委员会”行使《公司法》规定的“监事会”相关职权（不再逐条对照）。
修订后的《董事会议事规则》自公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。
上海新时达电气股份有限公司董事会
2025年6月26日