上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划
首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年六月
目录
第一章声明 ...... 3
第二章释义 ...... 5
第三章基本假设 ...... 6
第四章本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章本次股票期权的首次授予情况 ...... 8
一、首次授予股票期权的具体情况 ...... 8
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明........10第六章本次股票期权的授予条件说明 ...... 12
一、股票期权的授予条件 ...... 12
二、董事局对授予条件成就的情况说明 ...... 12
第七章独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“上市公司”、“公司”）第三期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在圆通速递提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供圆通速递全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圆通速递提供，圆通速递已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；圆通速递及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对圆通速递的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 圆通速递、上市公司、公司、本公司 | 指 | 圆通速递股份有限公司 |
| 本激励计划、激励计划、本次激励计划、《激励计划》 | 指 | 圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定有资格参与本激励计划的本公司核心业务人员、技术人员及骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日后至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《圆通速递股份有限公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、圆通速递提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本激励计划履行的审批程序
一、2025年4月28日，公司召开第十一届董事局第十六次会议和第十一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。相关议案已经董事局薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次激励计划草案相关事项发表了核查意见。
二、2025年
月
日至2025年
月
日，公司通过内部网站公示了本次拟激励对象名单，在公示期间内，监事会未收到任何组织或个人正式提出的异议。
三、2025年
月
日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
四、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
五、2025年
月
日，公司召开第十一届董事局第十七次会议和第十一届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整第二期和第三期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。该等议案已经董事局薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实。
第五章本次股票期权的首次授予情况
一、首次授予股票期权的具体情况
（一）首次授予日：
2025年
月
日
（二）首次授予数量：
927.30万份
（三）首次授予人数：
人
（四）行权价格：
10.16元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股
（六）本次激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
、有效期本次激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过
年。
、等待期和行权安排本次激励计划的等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，本次激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起
个月、
个月、
个月。预留部分股票期权若于2025年第三季度报告披露前授出，则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起
个月、
个月、
个月；若于2025年第三季度报告披露后授出，则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起
个月、
个月。在本次激励计划通过后，激励对象自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日。但下列期间内不得行权：
（
）公司年度报告、半年度报告公告前
日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前
日起算，至公告前
日；（
）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
日内；（
）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策程序中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章等规定对不得行权的期间发生了变化，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自首次授予股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自首次授予股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。若达到本次激励计划规定的行权条件，公司将为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，行权后的股票可依法转让。
3、公司及个人考核指标
（1）公司层面考核内容
业绩考核指标为：净利润增长率或业务完成量增长率
上述净利润指标是指经审计的归母净利润（合并报表口径）。
本次激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2024年度经审计的归母净利润（合并报表口径）为基数，2025年度归母净利润增长率不低于10%；或以2024年度业务完成量为基数，2025年度业务完成量增长率不低于行业平均增长率。 |
| 第二个行权期 | 以2024年度经审计的归母净利润（合并报表口径）为基数，2026年度归母净利润增长率不低于27%；或以2024年度业务完成量为基数，2026年度业务完成量增长率不低于行业平均增长率。 |
| 第三个行权期 | 以2024年度经审计的归母净利润（合并报表口径）为基数，2027年度归母净利润增长率不低于45%；或以2024年度业务完成量为基数，2027 |
公司层面上述业绩考核目标未满足的，所有激励对象考核当期可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面的考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据当前公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A+、A、B+、B、C、D六档等级评定（由高到低）。激励对象个人层面的考核安排具体如下：
年度业务完成量增长率不低于行业平均增长率。近1年绩效（两个半年度绩效）
| 近1年绩效（两个半年度绩效） | 行权比例 |
| 同层级排名前50%（A+/A/B+） | 100% |
| 同层级排名50%-90%（B） | 80% |
| 同层级排名后10%（C） | 50% |
| 同层级排名后10%（D） | 0% |
（七）激励对象名单及授予情况
本次激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：
| 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占授予时总股本的比例 | |
| 核心业务人员、技术人员及骨干员工（共139人） | 927.30 | 82.26% | 0.27% |
| 首次授予小计 | 927.30 | 82.26% | 0.27% |
| 预留小计 | 200.00 | 17.74% | 0.06% |
| 合计 | 1,127.30 | 100.00% | 0.33% |
注：1、本次激励计划激励对象不包括监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2024年度利润分配方案于2025年6月17日实施完毕，根据《激励计划》的规定和公司2024年年度股东大会的授权，董事局对本次激励计划的行权价格进行调整，调整后的第三期股票期权激励计划行权价格为10.16元/股。首次授予部分和预留授予部分行权价格一致；同时，鉴于本次激励计划有1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，董事局对本次激励计划的首次授予人
数和授予数量进行调整，首次授予激励对象由140人调整为139人，首次授予的股票期权数量由930.30万份调整为927.30万份。
除上述情况外，本次激励计划首次授予事项与公司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。
第六章本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事局对授予条件成就的情况说明
经核查，公司和激励对象均未出现上述情形，本次激励计划规定的首次授
予条件已经成就。董事局确定以2025年6月25日为首次授予日，向符合授予条件的139名激励对象授予927.30万份股票期权。
第七章独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授予日、行权价格、激励对象、激励份额的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2025年6月25日