上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人盛佩英、主管会计工作负责人郑著江及会计机构负责人（会计主管人员）
邹静声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司第七届董事会第二
次会议审议通过了 2012 年度现金分红方案:经立信会计师事务所（特殊普通合伙）按企
业会计准则审计确认，本公司 2012 年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为
60,837,295.39 元，提取法定盈余公积 476,555.50 元,加上 2012 年年初未分配利润
-24,999,372.87 元，则本年度可供分配的利润为 35,361,367.02 元，母公司累计可分配利
润为 5,198,261.34 元。
六、公司管理层通过持续不断的努力，终于走出重大历史遗留问题的阴影，弥补完累计
704,025,106.06 元的亏损。可分配利润多年来首次由负转正，走上良性发展的道路。公
司为感谢广大股东的支持，将与广大投资者分享公司发展的成果。根据《公司章程》
和监管部门的相关要求以及在会计政策允许的范围内，按照《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》的第二十一条规定，以母公司可分配利润为指标，本年度拟以公司
2012 年末股份总数 243,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含
税），共分配利润 4,860,000 元（含税），占母公司可分配利润的 93.49%，结余未分配
利润 30,501,367.02 元（母公司结余 338,261.34 元）。结余未分配利润结转至下一年度。
本年度不进行公积金转增股本。以上议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
七、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
八、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
九、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 21
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 27
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 39
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 44
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 46
第十一节 备查文件目录............................................................................... 错误！未定义书签。
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第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
开开集团、控股股东 指 上海开开（集团）有限公司
本公司、公司、开开实业、上市公司 指 上海开开实业股份有限公司
雷允上、雷西药业、药业板块 指 上海雷允上药业西区有限公司
雷西零售 指 上海雷允上西区药品零售有限公司
开开制衣、服装板块 指 上海开开制衣公司
会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期 指 2012 年度
《公司法》 指 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海开开实业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币
二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未
来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所 www.sse.com.cn 为本公司指定的信
息披露媒体，本公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 上海开开实业股份有限公司
公司的中文名称简称 开开实业
公司的外文名称 SHANGHAI KAI KAI INDUSTRY COMPANY LIMITED
公司的外文名称缩写 SHKK
公司的法定代表人 盛佩英
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘光靓 张燕华
联系地址 上海市新闸路 921 号 2 楼 上海市新闸路 921 号 2 楼
电话 86-21-62712138 86-21-62712230
传真 86-21-62712138 86-21-62712138
电子信箱 dm@chinesekk.com zyh@chinesekk.com
三、基本情况简介
公司注册地址 上海市万航渡路 888 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市新闸路 921 号 2 楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.chinesekk.com
电子信箱 dm@chinesekk.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》（境内）、香港《文汇报》（境外）
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市新闸路 921 号 2 楼公司董事会秘书室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 开开实业
B股 上海证券交易所 开开 B 股
六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
注册登记日期 1993 年 3 月 18 日
注册登记地点 上海市西康路 379 号
企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 023823 号（市局）
税务登记号码
组织机构代码 13223121-4
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(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告中公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司 1997 年 1 月开开 B 股上市时以服装业为主业。2001 年 2 月开开实业 A 股上市后公司主营
业务从原先以服装业为单一主营业务的经营模式，发展为以服装业和医药业两大板块为主营业
务的多元经营的上市公司。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司从上市以来，控股股东一直是上海开开（集团）有限公司。
七、其他有关资料
名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
林璐
签字会计师姓名
李正宇
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 818,017,338.69 797,189,525.60 2.61 866,897,808.49
归属于上市公司股东的净利
60,837,295.39 38,578,677.80 57.70 26,703,780.77
润
归属于上市公司股东的扣除
61,976,670.62 -3,958,173.01 不适用 15,491,829.38
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
23,232,651.27 -16,094,432.62 不适用 46,777,788.73
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资
342,890,209.93 344,738,372.31 -0.54 312,374,175.29
产
总资产 975,087,869.47 976,761,541.91 -0.17 1,090,571,583.14
(二)主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.25 0.16 56.25 0.11
稀释每股收益（元／股） 0.25 0.16 56.25 0.11
扣除非经常性损益后的基本
0.26 -0.02 不适用 0.06
每股收益（元／股）
增加 4.59 个百
加权平均净资产收益率（%） 16.22 11.63 10.38
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 17.71 个百
16.52 -1.19 6.02
平均净资产收益率（%） 分点
报告期归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加，主要系公司原联营企业鼎丰信息本
年出售其持有的可供出售金融资产，公司按持股比例确认的投资收益增加所致。
二、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股
东的净资产差异情况
单位：元 币种:人民币
净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 60,837,295.39 38,578,677.80 342,890,209.93 344,738,372.31
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三、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -9,295,416.24 21,384,942.07 6,814,661.10
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 4,675,136.20 4,123,201.91 4,177,746.10
量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
11,496,503.14
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 78,166.62 1,189,660.56
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,386,641.73 6,773,891.73 -236,575.72
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,936,101.01 396,514.59 277,440.00
少数股东权益影响额 9,037.34 -1,130,133.98 -332,171.28
所得税影响额 -850,875.27 -586,235.27 -678,809.37
合计 -1,139,375.23 42,536,850.81 11,211,951.39
四、采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
可供出售金融资产 54,739,959.88 49,136,067.67 -5,603,892.21
合计 54,739,959.88 49,136,067.67 -5,603,892.21
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年董事会面对复杂多变的国际国内经济环境及激烈的市场竞争，审时度势，创新机制，
强化考核，科学规范决策，带领管理层采取积极有效措施，确保企业科学持续发展。公司紧紧
围绕医药板块、服装板块的全面可持续发展，以品牌建设为中心，打造企业核心竞争力；以实
施内控制度为契机，全面提高企业经营效率和管理水平；以市场需求为导向，深化主营业务、
创新特色经营；以着眼未来为目标，寻找并实施盈利前景良好的项目。通过全体员工的共同努
力，实施一系列行之有效的经营举措，弥补完历年积累的巨额亏损，可分配利润八年来首次转
为正数，为全体股东创造长期稳定的价值回报打下坚实基础。
公司 2012 年度营业收入 81,801.73 万元，同比增长 2.61%；营业利润 6,232.34 万元，同比
增长 103.73 %；利润总额 6,873.97 万元，同比增长 55.77%；归属于母公司所有者的净利润 6,083.73
万元,同比增长 57.70%。
主要工作回顾：
1、积极推进品牌战略，提高产品市场竞争力。
公司两大主业板块\"开开\"与\"雷允上\"均为中华老字号企业，具有举足轻重的行业地位和品牌
影响力。通过对全资子公司雷允上、开开制衣业务的不断推进，企业的资产质量及盈利能力得
到很大提升，公司步入新的发展阶段。
雷允上公司坚持创新发展的理念，努力化解医改新政对企业发展的不利因素，以\"大健康\"
概念为发展方向，积极拓展品牌阵地和影响力，不断推进品牌文化建设，保持了业务经营健康
发展的势头。雷允上中医馆重修项目竣工开业和\"中医药发展（静安）论坛\"的成功举办，集中
体现了雷允上品牌打造、品牌文化建设创新和健康产业发展成果，同时进一步提升了雷允上品
牌的品牌形象和品牌文化，提高了社会影响力。公司着力打造\"上雷\"自主品牌，积极推进申报
《定制膏方标准》（企标）地方标准工作，落实高档参茸地理标志等项目，通过提高产品技术内
涵，抢占品牌制高点，提高了企业的核心竞争力，\"上雷\"参茸高档滋补系列产品的开发和市场
拓展 2012 年取得新突破。\"雷允上\"服务商标被认定为\"上海市著名商标\"，并蝉联\"上海名牌\"称
号，雷允上公司被评为\"中华老字号传承创新先进企业\"，董事长张翔华先生获中华老字号传承
创新优秀掌门人，同时被评为 2012 年第二届上海市工商业领军人物。
服装业作为充分竞争的行业受到外来品牌、国内自主品牌及电商的多面夹击，企业发展面
临巨大挑战。开开制衣公司是国家商务部认定的\"中华老字号\"企业和上海市质量标兵企业。面
对激烈的市场竞争，开开制衣公司依托品牌优势，以细分市场为切入点，以稳定的营销网络为
支撑，以发扬老字号新活力为目标，努力拓展市场。据中国商业联合会统计\"开开\"牌衬衫、羊
毛衫连续多年名列全国市场占有率前五位。公司以发挥传统优势，进一步做大服装市场为产业
导向，巩固和发展衬衫及羊毛衫市场地位，拓展工装定制业务，优化整合资源，以\"时尚、优雅
\"为风格推进开开品牌服饰系列化。2012 年公司还以黄渡生产基地扩建为契机，利用技术优势
推动产业转型升级，提升企业持续发展能力。\"开开\"衬衫、羊毛衫为上海名牌产品；\"开开\"为中
国驰名商标、上海市著名商标。
2、有效利用各种资源，提高资产运营质量。
2012 年，公司坚持秉承维护股东和公司利益的原则，以夯实资产质量为重心，积极利用存
量资金寻找适合主营业务发展的投资项目，同时适时处置存量资产。年初完成对开开制衣公司
增资 1420 万元，扶持了主营业务发展。公司紧紧围绕战略发展规划，在政策和环境允许的范围
内积极寻找投资项目，完善公司资产配比，抵御通货膨胀，为企业可持续发展助力。通过董事
会的决策，在控股子公司上海鼎丰信息科技有限公司处置可供出售金融资产获得投资收益后，
于五月、十月分别收购南京西路某处房产和强商公司的股权，为今后主业的发展做好储备。存
量资产的盘活处置，为主营业务进一步拓展提供了资金的保证，同时推进资产运营质量的不断
提高。
上海开开实业股份有限公司 2012 年年度报告
3、全面开展内控体系建设，健全风险管理体系。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，2012 年起，公司实施内部控制制度，
按照\"整体设计、全面实施、严格自查、不断完善\"的工作思路，进一步规范和完善公司内部控
制体系。通过多次召开内控专题会议、重点业务环节测评和分阶段自查等手段不断改进完善内
控制度体系。并以此为契机，进一步优化各项业务流程，提高全员内控意识，提升企业管理水
平，促进企业健康可持续发展。
4、完善法人治理，\"三会\"工作规范开展。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，不断完善公司法人
治理结构，规范运作。公司机构齐全，\"三会\"及董事会各专业委员会，职权明确，独立运行。
公司高度重视管理制度建设，根据国家法律、法规及有关规定，认真对照、仔细自查，及时修
改、制订各项管理制度。重视投资者关系管理，严格按照上市公司信息披露规定和公司信息披
露制度做好信息披露工作，对外披露信息做到及时、合法、真实和完整，确保投资者能及时了
解公司各项重大事项和公司发展状况。
(一)主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 818,017,338.69 797,189,525.60 2.61
营业成本 646,957,329.91 612,670,370.99 5.60
销售费用 75,319,498.79 87,702,928.51 -14.12
管理费用 83,369,316.63 83,320,130.02 0.06
财务费用 494,926.45 16,981,706.70 -97.09
经营活动产生的现金流量净额 23,232,651.27 -16,094,432.62 不适用
投资活动产生的现金流量净额 26,501,965.81 59,501,034.74 -55.46
筹资活动产生的现金流量净额 22,459,158.72 -41,094,069.02 不适用
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 81,801.73 万元，较上年同期增长 2.61%，公司营业收入的增
长主要来源于主营业务即医药板块雷允上销售的增长。雷允上公司坚持创新发展的理念，努力
化解医改新政对企业发展的不利因素，以树立\"大健康\"概念为发展方向，积极拓展品牌阵地和
影响力，不断化解经营危机，抓紧商机逆市而上，保持了健康产业健康发展的经营势头。报告
期雷允上板块营业收入较上年增长 13.30%，报告期内公司服装板块开开制衣公司依托品牌优势
在激烈的市场竞争中，通过以细分市场为切入点，稳定的消费群体作为支撑，努力保持了市场
份额。公司主营业务的提升使得报告期内公司营业收入继续保持稳步增长。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司实现主营业务收入 78,603.53 万元，其中医药板块销售收入 61,633.76 万元，
同比增加 12.01%，主要是参茸保健产品以及总代总销产品腹膜透析液销售收入增加所致；服装
板块销售收入 18,728.01 万元，同比上升 5.57%，主要是产品系列化和工装定制销售增长。
(3) 主要销售客户的情况
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公司前五名客户的营业收入情况
单位:元
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
第一名 42,185,110.17 5.16
第二名 35,310,783.75 4.32
第三名 22,274,425.14 2.72
第四名 21,810,678.94 2.67
第五名 16,923,257.01 2.07
合 计 138,504,255.01 16.94
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
成项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
（1）工业 49,321,082.47 7.73 68,574,836.23 11.39 -28.08
（2）商业 608,362,459.83 95.36 539,841,785.17 89.68 12.69
（3）其他 361,506.00 0.06 301,999.08 0.05 19.70
公司内各业务
-20,094,771.98 -3.15 -6,754,157.51 -1.12 197.52
分部相互抵销
合计 637,950,276.32 100.00 601,964,462.97 100.00 5.98
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
成项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
（1）服装类 151,953,054.75 23.82 130,516,126.02 21.68 16.42
（2）医药类 505,730,487.55 79.27 477,900,495.38 79.39 5.82
（3）其 他 361,506.00 0.06 301,999.08 0.05 19.70
公司内各业务
-20,094,771.98 -3.15 -6,754,157.51 -1.12 197.52
分部相互抵销
合 计 637,950,276.32 100.00 601,964,462.97 100.00 5.98
(2) 主要供应商情况
单位:元
供应商名称 采购总额 占公司全部采购总额的比例(%)
第一名 92,061,088.79 11.45%
第二名 36,304,974.53 4.52%
第三名 33,996,580.38 4.23%
第四名 24,264,895.69 3.02%
第五名 23,736,812.74 2.95%
合计 210,364,352.13 26.17%
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4、 费用
本期金额 上期金额 变动原因
报表项目 变动比率
(单位:万元) (单位:万元)
主要系上期销售费用中包含了公司原子公司开开援生
销售费用 7,531.95 8,770.29 -14.12% 制药股份有限公司转让前发生的销售费用 1077.54 万
元，剔除该项因素实际减少 160.80 万元。
管理费用 8,336.93 8,332.01 0.06%
剔除本期因汇率波动 falcon 汇兑损失同比减少 1,188.95
万元、上年同期援生转让前发生的费用 81.77 万元，实
财务费用 49.49 1,698.17 -97.09%
际减少 377.96 万元。贷款规模缩小,利息支出减少 138.90
万元，利息收入同比增加 228.96 万元。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出
本期资本化研发支出
研发支出总额占净资产比例（%）
研发支出总额占营业收入比例（%）
(2) 情况说明
报告期未产生研发支出。
6、 现金流
报表项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因
(万元) (万元)
主要系本期收回企业间往来款增加，上期支付的其他与
经营活动产
经营活动有关的现金中包含了公司原子公司开开援生
生的现金流 2,323.27 -1,609.44
制药股份有限公司转让前发生的款项，本期无此情况所
量净额
致。
主要系上年同期收回投资及处置子公司收到的现金共
投资活动产
计 4,301.44 万元，本期购买子公司及其他联营单位支付
生的现金流 2,650.20 5,950.10 -55.46%
