福建傲农生物科技集团股份有限公司
募集资金管理办法（2025年6月修订）
福建傲农生物科技集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则第一条为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和运用，提高募集资金使用效益，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本办法?第二条本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第二章募集资金管理的基本原则第三条公司募集资金应当专款专用，按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金。第四条公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可
持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于
增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，对募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。第六条公司使用募集资金坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明
的原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，真实、准确、
完整地披露募集资金的实际使用情况，充分保障投资者的知情权。
第七条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。第八条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。第九条总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与
募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务管理中心负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。第十条公司聘请的保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保
荐责任，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
第三章募集资金的存放第十一条公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。第十二条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。第十三条公司应当在募集资金到位后
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构；(四)商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；(五)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
(八)商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。相关协议签订后，公司方可使用募集资金。公司应当在上述协议签订后
个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。第十四条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第四章募集资金的使用第十五条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用，不得擅自改变用途。第十六条公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定。第十七条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
、募投项目出现其他异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。上市公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。第十八条公司董事会根据需要按照公司股东会批准的募集资金使用计划编
制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东会的决议。第十九条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度
履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内，经财务管理中心审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。第二十条募集资金投向应按发行申请文件中承诺的计划投资项目和进度实
施。公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。公司财务管理中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。第二十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。第二十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐机构发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）使用超募资金。
公司改变募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上
海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信
息披露义务。第二十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产
品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划的正常进
行。
现金管理产品应当符合以下条件：
(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保
本型；
(二)流动性好，产品期限不超过12个月；
(三)现金管理产品不得质押。第二十四条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
个交易日
内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；(五)保荐机构出具的意见。第二十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司
和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。第二十六条公司可将临时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。临时补充流
动资金应当符合如下要求：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于证券及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
(三)单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；
(四)应当通过募集资金专项账户实施。第二十七条公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限
等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。第二十八条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的
使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确
超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当
由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确同意意见，并提交
股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合
理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还
应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经
董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。第二十九条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置
换自筹资金的，应当在募集资金转入募集资金专项账户后
个月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。募集资金置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构发表明确同意意见并及时披露相关信息。第三十条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，公
司应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。
第五章改变募集资金用途第三十一条募集资金投资的项目，应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，
不得随意改变募集资金用途。对确因市场发生变化，需要改变募集资金用途时，必须由公司总经理提出初步方案，报公司董事会审议，并依照法定程序报股东会批准后，方可改变募集资金用途。第三十二条变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第三十三条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法
作出决议，保荐机构发表明确同意意见，及时公告并履行股东会审议程序：
(一)取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
(二)改变募投项目实施主体；
(三)改变募投项目实施方式；(四)中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。公司存在前款第（一）项规定情形的，应由保荐机构结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序。保荐机构应当发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。第三十四条公司董事会决定改变募集资金用途，相应变更募投项目，应当自董
事会审议通过后二个交易日内及时公告，披露以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新募投项目的投资计划；(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五)保荐机构对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第三十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十六条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会
审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；(六)保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；(八)上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第三十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。第三十八条全部募投项目完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应
当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于
万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在最近一期年度报告中披露。
第六章募集资金专项报告第三十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事
会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。《募集资金专项报告》应
当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，并在其网站披露。《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内及时公告。第四十条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情
况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，并在其网站披露。会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。第四十一条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放、管理与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金的存放、管理与使用情况存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第七章责任追究机制第四十二条公司应当规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得擅自或
变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用
募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资或未按照本办法规定及时报告募集资金使用情况，公司有权追究相关人员责任。第四十三条相关责任人违反本办法规定，违规使用公司募集资金，致使公司遭
受损失的，公司可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第八章附则第四十四条本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第四十五条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。第四十六条本办法公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第四十七条本办法由公司董事会负责解释。