福建傲农生物科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
2025年6月
福建傲农生物科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总则第一条为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程的要
求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职
相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营
和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章离职情形与程序
第四条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、被解除职务以及其他导致实际离职等情形。
第五条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第六条董事、高级管理人员离职应当妥善做好工作交接或者依规接受离任
审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。第七条董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级
管理人员的情形；
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外：
(一)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
(二)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第九条除相关法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所规定和公司章程的规定继续履行职责：
(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第十条董事提出辞任的，公司将在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
担任法定代表人的董事或高级管理人员辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十一条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由全体无关联关系董事过半数通过，同时任拟被解除高级管理人员职务的董事应当回避表决。
股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。
第十二条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
第十三条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、公司章程的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十四条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十五条董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财务账目等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十六条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。第十七条离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十八条离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
离职董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。
第十九条董事、高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。
若董事、高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第二十条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。
若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项和解决方案，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第四章责任追究机制
第二十一条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、公司章程及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十二条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第五章附则
第二十三条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和公司章程相抵触时，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。