证券代码：600206证券简称：有研新材公告编号：2025-033
有研新材料股份有限公司关于全资子公司有研亿金股权融资项目实施方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?为进一步发挥国内靶材行业领军优势、打造全球一流材料企业，有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“有研新材”）全资子公司有研亿金新材料有限公司（以下简称“有研亿金”或“目标公司”）拟引入战略投资者。有研亿金以评估基准日2024年9月30日100%股权对应的净资产值4,994,265,800.00元为基准，进行增资扩股。
?国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“二期基金”）
认缴注册资本为人民币50,818,280.44元，占增资后有研亿金注册资本
5.67%，二期基金投资总额为人民币300,000,000.00元，投资总额超出注册资本的部分249,181,719.56元计入资本公积。
?公司放弃本轮融资的优先认购权。本轮融资完成后，公司持有有研亿金的股权比例将由100%变更为94.33%，有研亿金仍为公司的控股子公司，仍纳入公司的合并报表范围。
?本轮融资不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
?本次交易相关协议正在签署中，目标公司工商变更登记程序尚未完成，敬请广大投资者注意投资风险。
?2025年2月28日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于有研新材全资子公司有研亿金股权融资项目立项的议案》，2025年6月24日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过《有研新材全资子公司有
研亿金股权融资项目实施方案》，进一步明确投资方、投资金额等事项。?本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。?本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述为进一步发挥国内靶材行业领军优势、打造全球一流材料企业，公司全资子公司有研亿金拟引入战略投资者。有研亿金以评估基准日2024年9月30日100%股权对应的净资产值4,994,265,800.00元为基准，进行增资扩股。二期基金认缴注册资本为人民币50,818,280.44元，占增资后有研亿金注册资本5.67%，二期基金投资总额为人民币300,000,000.00元，投资总额超出注册资本的部分249,181,719.56元计入资本公积。本次股权融资资金将全部用于集成电路领域靶材研发及靶材相关经营业务，如高纯材料能力提升、粉末冶金靶材开发、加工能力提升等。
2025年6月24日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于有研新材全资子公司有研亿金股权融资项目实施方案的议案》。本轮融资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司（非上市）
3、注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
4、注册资本：20,415,000.00万元人民币
5、统一社会信用代码：91110000MA01N9JK2F
6、成立日期：2019年10月22日
7、经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、前十大股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 中华人民共和国财政部 | 11.0213% |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 10.7764% |
| 3 | 成都天府国集投资有限公司 | 7.3475% |
| 4 | 上海国盛（集团）有限公司 | 7.3475% |
| 5 | 武汉光谷金融控股集团有限公司 | 7.3475% |
| 6 | 浙江富浙集成电路产业发展有限公司 | 7.3475% |
| 7 | 中国烟草总公司 | 7.3475% |
| 8 | 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.3475% |
| 9 | 北京国谊医院有限公司 | 4.8984% |
| 10 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 4.8984% |
9、关联关系：二期基金与公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、是否为失信被执行人：根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，二期基金非失信被执行人。
三、控股子公司的基本情况
1、企业名称：有研亿金新材料有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：北京市昌平区超前路33号1幢1至3层01
4、法定代表人：杨海
5、注册资本：84,600.00万元人民币
6、统一社会信用代码：91110000722661900N
7、成立日期：2000年10月18日
8、经营范围：稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；有色金属材料及制品的销售；进出口业务；稀有及贵金属的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；稀有及贵金属相关材料、仪器、零部件设备的研制；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东情况：本轮增资前后有研亿金股权结构变化如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 本轮增资前 | 本轮增资后 | ||
| 认缴金额 | 持股比例 | 认缴金额 | 持股比例 | ||
| 1 | 有研新材料股份有限公司 | 84,600.00 | 100.00% | 84,600.00 | 94.33% |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | - | - | 5,081.83 | 5.67% |
| 合计 | 84,600.00 | 100.00% | 89,681.83 | 100.00% | |
10、主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2024年12月31日 | 2025年3月31日 |
| 资产总额 | 244,084.96 | 265,694.17 |
| 负债总额 | 48,241.43 | 64,167.33 |
| 净资产 | 195,843.53 | 201,526.84 |
| 主要财务指标 | 2024年度 | 2025年1-3月 |
| 营业收入 | 632,330.11 | 137,125.17 |
| 净利润 | 23,463.46 | 7,917.85 |
注：2024年财务数据已经信永中和审计，2025年1-3月财务数据未经审计。
四、交易定价政策及定价依据根据银信资产评估有限公司出具的《有研亿金新材料有限公司拟增资扩股所涉及的有研亿金新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2025）第A00064号】，以2024年9月30日为评估基准日，有研亿金股东全部权益评估价值为499,426.58万元，与审计后的有研亿金母公司口径所有者权益值相比，增值率为187.80%。本轮融资投前估值以评估价值499,426.58万元为准。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）协议签署方甲方：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司乙方：有研新材料股份有限公司
丙方：有研亿金新材料有限公司
（二）协议的主要条款
1、增资方案
（1）经中国有研科技集团有限公司备案，以丙方评估基准日2024年9月30日100%股权对应的净资产值4,994,265,800.00元为基准，进行增资扩股。丙方注册资本由人民币846,000,000.00元增加至人民币896,818,280.44元，甲方认缴注册资本为人民币50,818,280.44元，占增资后丙方注册资本5.67%，甲方投资总额为人民币300,000,000.00元，投资总额超出注册资本的部分249,181,719.56元计入资本公积。（“增资扩股”）
（2）本次增资前，丙方的股权结构为：
| 序号 | 名称 | 认缴注册资本（元） | 持股比例 |
| 1 | 有研新材料股份有限公司 | 846,000,000.00 | 100% |
| 合计 | 846,000,000.00 | 100% |
增资扩股完成后，丙方股权结构为：
| 序号 | 名称 | 认缴注册资本（元） | 持股比例 |
| 1 | 有研新材料股份有限公司 | 846,000,000.00 | 94.33% |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 50,818,280.44 | 5.67% |
| 合计 | 896,818,280.44 | 100% |
2、增资价格
本次增资扩股交易，各方一致同意以经中国有研科技集团有限公司备案的2024年9月30日丙方100%股权对应的净资产评估值为依据进行增资扩股，甲方投资总额为300,000,000.00元，取得增资扩股完成后公司50,818,280.44元新增注册资本。甲方向北京产权交易所支付的保证金90,000,000.00元，在本协议生效后直接转为增资价款的一部分。甲、乙、丙方均同意在出具《增资凭证》后3个工作日内，由北京产权交易所将已转为增资价款的保证金人民币90,000,000.00元划转至丙方指定银行账户。
3、增资价款的支付
甲方同意在本协议生效之日起5个工作日内将扣除已支付的保证金外的增资价款余款一次性支付至丙方指定账户。
4、增资扩股涉及的企业职工安置
本次增资扩股不涉及任何企业职工安置事宜。
5、增资扩股的税收和费用
（1）增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
（2）增资扩股中涉及的有关费用由各方依法自行承担。
6、增资后公司治理结构和股东权利安排
（1）增资扩股后各方同意增资后的丙方依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、董事会审计委员会和经营管理机构。股东会、董事会、董事会审计委员会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式等按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
（2）截至本协议签署日，丙方董事会由5名董事构成；甲方缴纳增资扩股的全部增资价款且北京产权交易所出具增资凭证之日起，董事会仍有5名董事席位，其中甲方有权推荐1名董事，乙方有权推荐3名董事，董事会成员中应当设职工董事1名，职工董事须经职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
公司不设监事会，设立审计委员会，审计委员会成员依据《中华人民共和国公司法》和丙方公司章程规定产生；公司管理层全部由乙方推荐，董事会聘任。
（3）甲方缴纳增资扩股的全部增资价款且北京产权交易所出具增资凭证之日起，甲方成为丙方股东，公司应当且乙方应当促使公司，向甲方交付与集团成员相关的下列文件：
1）在每个会计年度结束后的一百五十（150）日内，向甲方提交中国会计师事务所根据中国会计准则出具的年度合并审计报告；
2）在每个会计季度结束后的六十（60）日内，向甲方提交未经审计的根据中国会计准则编制的合并季度财务报表；
3）甲方可能要求的依照法律法规股东有权了解的生产经营情况、技术和产品研发情况。
六、交易目的和对公司的影响
本次引入战略投资者旨在加速有研亿金在集成电路靶材领域的战略目标，进一步融入集成电路产业生态，提升行业地位和持续发展能力。本轮融资完成后，公司将继续作为目标公司控股股东，仍然拥有对目标公司的实际控制权。
本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。截至本
公告披露日，本次交易相关协议正在签署中，目标公司工商变更登记程序尚未完成，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2025年6月25日