黑龙江龙涤股份有限公司二Ο一二年年度报告二 O 一三年四月二十五日目录
一、重要提示…2
二、公司基本情况简介…3
三、会计数据和业务数据摘要…4
四、股本变动及股东情况………6
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况…9
六、公司治理结构………12
七、股东大会简介………12
八、董事会报告…13
九、监事会报告…17
十、重要事项…18
十一、财务报告…25
十二、备查文件目录……34
2一、重要提示
黑龙江龙涤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事、监事及高级管理人员参加了 2012 年年度董事会会议（董事侯涛委托董事乔枫参加会议并代为表决；董事袁捷因公未参加本次会议，未委托其他董事。监事王代华因公未参加本次会议，未委托其他监事参会。）公司董事、监事及高级管理人员对本报告无异议。
北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了有保留意见的审计报告。
公司法定代表人兼总经理高旭光、主管会计工作负责人姜雪凤保证年度报告中财务报告的真实、完整。
3二、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：黑龙江龙涤股份有限公司
公司法定英文名称：HEILONGJIANG LONGDI CO.,LTD.
（二）公司法定代表人：高旭光
（三）董事会秘书：宋士龙
联系地址：黑龙江省哈尔滨市阿城区和平街龙涤小区原龙涤劳动服务公司院内联系电话：0451-53715276传真：0451-53715276
（四）公司注册及办公地址：黑龙江省哈尔滨市阿城区和平街
邮政编码：150316公司网址：http://www. Longdi.com电子信箱：stock@longdi.com
（五）公司信息披露媒体为代办股份转让系统信息披露平台：
http://www.gfzr.com.cn公司年度报告备置地点：公司证券部
（六）公司股份转让场所、股份简称、股份代码
公司股份依照《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》的有关规定，委托申银万国证券股份有限公司在代办股份转让系统进行股份转让。
股份简称：龙涤 3股份代码：400050
（七）其他有关资料
公司首次注册登记地点:黑龙江省工商行政管理局公司首次注册日期：1993 年 5 月 26 日企业法人营业执照注册号：2301100987税务登记号码：230181126977562公司聘请的会计师事务所名称：北京永拓计师事务所有限公司办公地址：北京市朝阳区关东店北街一号（国安大厦 13 层）
4三、会计数据和业务数据摘要
1、报告期内主要会计数据单位：人民币元
项目金额营业利润-39,126,856.13
利润总额-32,672,334.38
净利润-32,703,635.67
归属于公司股东的净利润-32,731,039.79
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润-39,185,561.54
归属于上市公司股东的所有者权益-229,564,249.15
经营活动产生的现金流量净额 657,082.17
非经常性损益明细表单位：人民币元项目本年数上年数非流动性资产处置损益 3,718,952.44
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免债务重组损益 6,422,907.21
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 17,741,220.00
受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40,000.00 3,423,286.40
其他符合非经常性损益定义的损益项目-8,385.46
小计 6,454,521.75 34,883,458.84
所得税影响额少数股东权益影响额（税后）-345,415.79
合计 6,454,521.75 35,228,874.63
2、公司近三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币元项目 2012 年 2011 年本年比上年增减（%）2010 年
1、营业收入 79,142,721.98 123,503,700.33 192,679,068.76
2、利润总额-32,672,334.38 -12,558,799.67 -208,407,206.04
3、归属于公司股东的净利润-32,731,039.79 -12,002,570.10 -200,993,676.04
54、归属于公司股东的扣除非经常
损益后的净利润-39,185,561.54 -47,231,444.73 -128,655,789.14
5、经营活动产生的现金流量净额 657,082.17 -5,744,603.35 2,646,926.00
2012 年末 2011 年末本年末比上年末增减（％）2010 年末
6、总资产 225,573,132.60 252,273,674.25 260,663,979.51
7、股东权益-263,264,377.01 -230,560,741.34 -212,523,397.09
3、公司近三年主要财务指标：
单位：人民币元项目 2012 年度 2011 年度同比增减（%） 2010 年度
1、基本每股收益（元/股）-0.09 -0.03 -0.57
2、稀释每股收益（元/股）-0.09 -0.03 -0.57
3、扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.11 -0.13 -0.37
4、全面摊薄净资产收益率-0.11 -0.13 -0.37
5、加权平均净资产收益率
6、扣除非经常性损益后的摊薄净资产收益率
7、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
8、每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.00 -0.02 0.01
9、归属于公司股东的每股净资产（元/股）-0.65 -0.56 -0.51
四、股本变动及股东情况
（一）股份变动情况表单位:股
本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例（%）发行新股送股公积金转股其他小计数量比例（%）
一、非转让股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份境内法人股份外资法人股份其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
非转让股份合计
二、可转让股份
1、人民币普通股
2、境内外资股
3、境外外资股
4、其他
100,503,443100,503,44367,966,330168,469,773183,600,000183,600,000
28.54
28.54
19.31
47.85
52.15
52.15
100,503,443100,503,44367,966,330168,469,773183,600,000
28.54
28.54
19.31
47.85
52.15
6可转让股份合计
三、股份总数
352,069,773 100 183,600,000352,069,773
52.15
100(二)股票发行与上市情况截止报告期末的前三年，公司没有发行股票及其衍生证券，公司股本结构及股份总数未发生变化。截止报告期末，公司没有内部职工股。
（三）股东情况介绍
1、截止至 2012 年 12 月 31 日，公司股东总数 43443 户。
2、截止 2012 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况
股东名称股东性质比例（%）持股总数（股）持有可转让股份数量（股）质押或冻结股份数量（股）中国信达资产管理公司法人 4.59 16,160,000 非转让股份未知
叶立伟自然人 2.78 9,800,000 非转让股份未知
中国长城资产管理公司法人 2.19 7,700,000 非转让股份未知
黑龙江加州国际投资咨询有限公司法人 2.12 7,478,189 非转让股份未知
浙江天马热电有限公司法人 1.51 5,300,000 非转让股份未知
上海步欣工贸有限公司法人 1.40 4,920,000 非转让股份未知
潘银珍自然人 1.33 4,694,112 非转让股份未知
哈尔滨威德计算机工程有限公司法人 1.31 4,620,000 非转让股份未知
北京金杜知识产权代理有限公司法人 1.23 4,340,000 非转让股份未知
王纪良自然人 1.22 4,297,513 非转让股份未知
前十名可转让股份的股东持股情况股东名称持有可转让股份数量(股)股份种类田策 1，566，483 A 类王月华 1，170，000 A 类肖伟基 1，083，642 A 类徐正旺 1，035，185 A 类王桂英 1，000，000 A 类于双双 817，000 A 类袁戈 720，300 A 类陈斌 697，598 A 类7宋云霞 623，800 A 类王照辉 608，000 A 类上述股东关联关系或一致行动关系的说明公司前十名股东之间不存在或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。公司未知前十名可转让股份的股东之间是否存在关联关系。
上述股东关联关系或一致行动的说明：公司未知前十名股东中其他股东之间、前十名可转让股股东之间有关联关系或属于“上市公司股东持股变动信息披露管理办法”规定的一致行动人的情况。
至报告期末，公司第一大股东为中国信达资产管理公司，持有公司 1616 万股股份，占公司总股份的 4.59%。
3、公司控股股东情况：
报告期末公司控股股东为中国信达资产管理股份有限公司，持有公司1,616 万股股份，占公司总股份的 4.59%，股份性质为法人股，该股份于 2006
年公司债务重组取得。
公司法定代表人：侯建杭总裁成立日期：1999 年 4 月 20 日注册资本：100 亿元人民币公司性质：国有独资经营范围：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；追偿本外币债务；对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；本外币债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；经相关部门批准的不良资产证券化；发行金融债券，向金融机构借款；中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务。
4、公司实际控制人情况：
报告期内，公司控股股东为中国信达资产管理股份有限公司，其实际控制人为国务院财政部。
8公司与实际控制人间的产权关系和实际控制图：
国务院财政部100%
4.59%
5、其他持股在 10％以上（含 10％）的法人股东：无
五、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）基本情况
姓名性别出生职务任职起止日期持股数（股）年度薪酬（元）年初年末高旭光男 1966 年董事长、总经理 2011 年 3 月—2014 年 3 月 0 0 108,000侯涛男 1969 年董事 2011 年 3 月—2014 年 3 月 0 0 无乔枫男 1969 年董事 2013 年 1 月—2014 年 3 月 0 0 无礼维国男 1973 年董事 2011 年 3 月—2014 年 3 月 0 0 无袁捷男 1972 年董事 2011 年 3 月—2014 年 3 月 0 0 无佟辉男 1957 年董事、副总经理 2011 年 3 月—2014 年 3 月 0 0 78,000宋士龙男 1963 年董事会秘书 2011 年 3 月—2014 年 3 月 0 0 54,000姜雪凤女 1971 年董事 2011 年 3 月—2014 年 3 月 0 0 54,000刘静女 1963 年监事会主席 2011 年 3 月—2014 年 3 月 0 0 78,000胡玉波男 1963 年监事 2011 年 3 月—2014 年 3 月 0 0 无王代华女 1964 年监事 2011 年 3 月—2014 年 3 月 0 0 无闵军男 1964 年监事 2011 年 3 月—2014 年 3 月 0 0 54,000单明哲男 1965 年监事 2011 年 3 月—2014 年 3 月 0 0 66,000
（二）、董事、监事、其它高级管理人员的主要工作经历
1、董事人员简历：
中国信达资产管理股份有限公司黑龙江龙涤股份有限公司91）、高旭光：男，1966 年出生，中共党员，工商管理硕士，经济师。曾任黑龙江国外贸易总公司第四分公司总经理助理，黑龙江木兰肥牛有限公司副总经理兼销售公司经理，黑龙江龙涤集团有限公司副总经理，江苏申龙高科集团股份有限公司董事长。现任黑龙江龙涤股份有限公司董事长兼总经理。
2）、侯涛：男，汉族，1969 年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任哈尔滨市建行城建开发支行储蓄科检查辅导员，哈尔滨市建行十五道街分理处主任助理。现任中国信达资产管理公司哈尔滨办事处业务二部高级副经理、黑龙江龙涤股份有限公司董事。
3）、乔枫：男， 1969 年 3 月 7 日出生，中共党员，本科学历，高级经济师。曾在中国建设银行黑龙江省分行第二直属支行会计科、信贷科工作，现任中国信达资产管理股份有限黑龙江省分公司业务一部经理、黑龙江龙涤股份有限公司董事。
4）、礼维国：男，1973 年出生，中共党员，经济学学士。曾任中国农业银行黑龙江省分行营业部科员、副主任科员，中国长城资产管理公司哈尔滨办事处主任科员，业务主管。现任中国长城资产管理公司哈尔滨办事处项目十三部负责人、黑龙江龙涤股份有限公司董事。
5）、袁捷：男，1972 年出生，中共党员，硕士学位，一级执业律师。曾任黑龙江森工律师事务所主任，黑龙江省松花江林区法律援助中心主任，美国耀兹公司哈尔滨代表处首席代表。现任黑龙江加州国际投资咨询有限公司首席法律顾问、黑龙江龙涤股份有限公司董事。
6）、佟辉：男，1957 年出生，中共党员，大专学历，经济师。
曾任黑龙江龙涤集团团委副书记、书记、长丝一厂党总支书记、厂长、长丝二厂党总支书记、龙涤政治学校校长、生产部安技科科长、龙涤贸易公司总经理、企管办主任、办公室主任、采购部副部长等职。现任黑龙江龙涤股份有限公司董事、副总经理。
7）、姜雪凤：女 1971 年出生，大专学历，会计师。曾任黑龙江涤纶厂针织分厂会计，黑龙江龙涤股份有限公司会计、主管会计、财务主管、财务部经理。现任黑龙江龙涤股份有限公司董事、财务部经理。 2、监事人员简历：
1）、刘静：女，1963 年出生，大学本科学历，高级工程师。曾任黑龙江龙涤集团有限公司生产技术部科员、计算机管理科科长、信息中心主任、主任工程师、总经理助理等职。现任黑龙江龙涤股份有限公司监事会主席、法律部经理。
2）、胡玉波：男，1963 年出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。曾任哈尔滨拖拉机制造厂助理工程师，中国建设银行哈尔滨分行会计师，中国信达资产管理公司哈尔滨办事处经理。现任中国信达资产管理公司哈尔滨办事处高级副经理、黑龙江龙涤股份有限公司监事。
3）、王代华：女，1964 年出生，中共党员，高级讲师，大学本科学历。曾任中国农业银行黑龙江省分行干部学校讲师，中国农业银行黑龙江省分行主任科员。现任中国长城资产管理公司哈尔滨办事处监察审计部副处长、黑龙江龙涤股份有限公司监事。
4）、闵军：男，1964 年出生，中共党员，大学本科，高级政工师。
曾任黑龙江涤纶厂党委宣传部干事，黑龙江龙涤集团有限公司党委工作部文明办主任，黑龙江龙涤股份有限公司总经理办公室主任兼工会主席。现任黑龙江龙涤股份有限公司监事、综合部经理兼工会主席。
5）、单明哲：男，1965 年出生，高级工程师。曾任黑龙江涤纶厂针织分厂主任，黑龙江龙涤集团企管部全质科科长，黑龙江龙涤股份有限公司全质办主任。现任黑龙江龙涤股份有限公司监事、资产管理部经理。
3、其它高管人员简历：
宋士龙：男，1963 年出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任黑龙江龙涤集团微机中心负责人、黑龙江龙涤股份有限公司证券办副主任、证券事务代表。现任黑龙江龙涤股份有限公司董事会秘书。
（三）年度报酬情况
上述在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员（7 人）的年度报酬总额为 492,000.00 元。
董事侯涛、乔枫、礼维国、袁捷、监事胡玉波、王代华未在公司11领取报酬、津贴。
（四）报告期内离任董事、监事及高级管理人员情况：
为公司董事会结构调整需要，2012 年 11 月 30 日宋士龙辞去公司董事职务。
（五）公司员工情况
截止 2012 年末，公司共有员工 31 人，已退休员工 4 人。
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况公司能够按照《公司法》、《证券法》、《股份转让公司信息披露实施细则》和中国证券业协会有关法规要求运作。
(二)公司未设独立董事。
(三)公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东。
公司目前仅有部分机器设备，全部抵押且在执行中。公司财务独立，设有独立的财务部门，配备独立的财务人员，并拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立帐户并依法纳税。
(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司运营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度健全。报告期公司对照财政部、证监会、审计署、银监会等相关部委的相关规定，继续完善财务制度和内部控制制度。
(五)信息披露控制方面公司具有信息披露的相关程序，具有完善的信息披露保密工作制度，严格杜绝泄密事件和内幕交易行为的发生。保证了公司各项经济活动及信息披露的合法、规范、有序运作。
（六）公司董事会聘请了具有专业资格的北京永拓会计师事务所
有限责任公司，对公司 2012 年的经营活动及运作情况做了全面审计。
由于公司连年亏损、资不抵债，公司目前没有生产必须的厂房、土地、机器设备，无生产能力；公司负债数额较大，仅有的资产在抵押执行中；公司现有多起被诉执行案件；对公司持续经营能力等问题。会计师事务所出具了持保留意的审计报告。详见年报附件。 七、股东大会简介
报告期内公司召开两次股东大会。
（一）、公司于 2012 年 5 月 17 日召开了 2011 年度股东大会，会议审议通过
如下议案：
1、《2011 年度董事会工作报告》；
2、《2011 年度财务工作报告》；
3、《2011 年度利润分配预案》；
4、《2011 年年度报告》；
5、《关于审计报告保留意见的说明》；
6、《关于聘请公司 2012 年度财务报告审计机构的议案》；
7、《2011 年度监事会工作报告》。
会议决议于 2012 年 5 月 17 日在代办股份转让信息披露平台上披露。
（二）、公司于 2012 年 12 月 5 日召开了 2012 年第一次临时股东大会，会议
通过了《关于公司董事会人员结构调整的议案》。
会议决议于 2012 年 12 月 5 日在代办股份转让信息披露平台上披露。
八、董事会报告
2012 年是公司资产整体被拍卖后的第二年。公司在失去大部分生产资料的情况下，大力开拓国内外化纤贸易业务，努力增收节支，维持公司的日常运转，积极应对公司的诉讼，完善了公司的治理结构，同时积极寻求新的发展方向。
（一）、公司运营情况
1、报告期内经营情况
2012 年，随着欧债危机及全球经济衰退，化纤行业经营越来越困难，企业大面积减停产，有的企业相继倒闭，化纤产品市场运作艰难。
在局面极为困难的情况下，公司尽可能完成贸易业务，实现营业收入7，914.27 万元，实现营业利润-3,912.69 万元，利润总额-3，267.23
万元，上缴税金 52.55 万元。全年出口工业丝 4，041.312 吨，创汇
175 万美元和 516 万欧元。 2、新业务开拓情况
公司在无法开展生产活动、没有资金来源的情况下，为保证公司的日常运转，积极利用可用资源，努力开拓以经营化纤原材料业务为主的业务体系，充分利用有限资源为公司创收。
3、董事会运作情况
依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，董事会认真履行职责，全力保证股东的合法权益，对股东大会做出的各项决议认真贯彻执行，能够按照有关法律法规召开股东大会、董事会，按时披露相关信息。
4、积极探索公司重组
自公司股票被“退市风险警示”后，经过几次重组虽然减掉了一些债务，但公司未能走上正常运转的轨道，最终都未能使公司健康发展。目前，因为公司债务负担沉重、还有一些未执行完的抵押资产导致债务数额不能最终确定，是公司重组未能进行下去的原因之一。公司方面仍将继续探索重组之路。
5、公司诉讼进展情况
公司债务全部逾期，并且均已进入诉讼执行阶段。公司现有剩余资产几乎全部是债权人的抵押资产。公司方面在积极配合法院执行的同时，也积极与债权人进行沟通协商，最大限度地取得债权人的理解和支持。通过协商、债务和解等方式，尽一切可能最大限度降低债务金额，从而有效保护公司和股东的权益。
6、公司亏损增加的主要原因
亏损的主要原因，一是截止 2012 年末，欠银行贷款利息及罚息12,443.24 万元，其中本年度负担利息支出 2,487.95 万元。二是本年
度负担折旧费用 1,664.57 万元。三是代理出口及国内贸易业务大规模
萎缩。
7、公司分类经营情况及财务数据
1）主营业务及经营状况报告期内主营业务分产品情况表单位：人民币元14产品名称主营业务收入主营业务成本毛利率%主营业务收入比上年增减%主营业务成本比上年增减%毛利率比上年增减百分点工业丝 43,228,532.79 41,972,453.23 2.90 -41.64 -42.44 -1.9
合计 43,228,532.79 41,972,453.23 2.90 -41.64 -42.44 -1.9
2）、报告期内公司资产构成(1)资产构成变动情况单位：人民币元项目报告期末占总资产比例上年度期末同比增减应收账款 735,248.31 0.33% 735,248.31
其他应收款 40,058,228.97 17.76% 50,586,401.48 -20.81%
存货 36,205,887.79 16.05% 29,567,178.48 22.45%
长期股权投资 31,275,000.00 13.86% 31,275,000.00
固定资产 110,861,411.32 49.15% 127,650,921.74 -13.15%
短期借款 176,921,985.98 78.43% 176,921,985.98
长期借款 22,000,000.00 9.75% 22,000,000.00
资产总额 225,573,132.60 100.00% 252,273,674.25 -10.58%
(2)主要财务数据变动情况项目报告期末上年度期末同比增减营业费用 1,070,595.42 816,447.51 31.13%
管理费用 20,496,523.42 22,110,823.17 -7.30%
财务费用 24,683,541.81 26,990,393.61 -8.55%
3）、现金流量表相关数据项目报告期末上年度期末同比增减经营活动产生的现金流量净额 657,082.17 -5,744,603.35
投资活动产生的现金流量净额-795,427.00 1,045,818.00
筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额-138,344.83 -4,698,785.35
2012 年度，经营活动产生的现金流量净额为 65.71 万元，比上
年同期增加现金流入的主要原因是公司经营回款所致。投资活动产生的现金流量净额为-79.5 万元，比上年同期增加流出的主要原因是维
15修房屋增加支出形成。
4）、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩公司控股子公司哈尔滨龙兴化纤有限责任公司是由公司与香港滨港有限责任公司合资组建的。生产销售聚酯熔体及聚酯切片等化纤产品，注册资本 10,624 万元，公司占股权比例为 75％，2012 年实现营业收入 3,547.74 万元，净利润 10.96 万元。
(二)公司未来发展
1、目前，公司面临多项逾期债务诉讼，都已经进入被执行阶段。
公司将在非常时期，依法合规地处理各债权人抵押资产、减少欠款，尽最大努力保障公司和股东的权益。充分发挥法律武器的盾牌作用，为公司的日常运转提供时间和空间。
2、继续开展以化纤为主的代理出口业务，利用哈洽会的平台争
取创建对俄化纤纺织贸易渠道，努力增加国内化纤纺织贸易业务，维持公司的日常费用、保障公司的日常运转。
3、协助抵押资产尽快执行，为公司重组、重整铺平道路，努力
寻求各种途径的重组、重整。
（三）报告期内投资情况
1、本报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延
续到本报告期的情况。
2、本报告期内，公司无非募集资金投资项目的情况
（四）董事会日常工作情况
1、报告期内公司召开了四次董事会、两次股东大会。各次会议
基本情况如下：
1）、2012 年 4 月 26 日召开了公司第五届董事会第五会议，既 2011年度董事会。会议通过了 2011 年年报等议案，详见当期公告。
2）、2012 年 8 月 31 日公司召开了第五届董事会第六次会议。会议通过了公司《2012 年中期报告》，详见当期公告。
3）、2012 年 10 月 30 日公司召开了第五届董事会第七次会议。
会议通过了《2012 年三季度报告》、《关于拟调整公司董事会人员结构的议案》、《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》，详见16当期公告。
4）、2012年12月18日，公司召开了第五届董事会第八次会议。会议通过了《关于调整董事会人员结构的方案一》、《关于调整董事会人员结构的方案二》、《关于同意公司召开公司2013 年第一次临时股东大会的议案》，详见当期公告。
5）、按照公司章程组织召开了两次股东大会，详见本报告“七、
股东大会简介”按照公司法、公司章程及证监会、证券业协会的有关规定，2012年公司对外披露了 22 个公告，包括年报、半年报、季报及临时公告。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规，认真履行职责，对股东大会做出的各项决议认真贯彻执行。
3、本年度利润分配预案及资本公积金转增股本议案
经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，黑龙江龙涤股份有限公司 2012 年度归属于公司股东的净利润-32,731,039.79 元，截止
到报告期末累计可供分配的利润-733,094,438.57 元。经公司董事会
研究，拟定 2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。
4、其他事项
无
九、监事会报告
2012 年度，黑龙江龙涤股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定的要求，认真履行监事会的职责，依法列席了历次董事会会议，参加了各次股东大会，充分发挥了监事会应有的作用。
（一）、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了两次会议，会议情况如下：
1、2012年4月26日，公司召开了第五届监事会第四次会议。会议
审议通过了《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度财务工作报告》、《2011 年度利润分配预案》、《2011 年年度报告》、《关于审计报17告保留意见的说明》、《关于聘请2012 年度会计师事务所的议案》、《关于召开2011 年年度股东大会的议案》、《2012 年第一季度报告》。会议未通过《关于出售黑龙江龙涤进出口有限公司股权的议案》。
2、2012 年 8 月 31 日，公司召开了第五届监事会第五次会议。
会议审议通过了《2012 年中期报告》。
（二）、监事会对公司报告期有关事项意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况等进行了认真监督检查，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：
1、公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律
法规和《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较为完善；信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，为公司的日常运转付出了不懈的努力。
2、2012 年度各报告及 2013 年一季度报告真实、准确，客观反
映了公司的财务状况和经营结果。
监事会无异议。
十、重要事项
(一)报告期公司重大诉讼、仲裁事项。
1、公司于 2008 年 4 月 25 日与交通银行股份有限公司阿城支行
签订借款合同，合同约定由交通银行股份有限公司阿城支行向公司发放贷款总额 49,999,884.00 元，借款期限为一年。其中：1,190.00
万元贷款由公司以自有的 568 台机器设备（其中 99 台机器设备现已灭失，现剩 469 台机器设备）提供抵押担保，并由黑龙江龙涤集团有限公司、哈尔滨阿斯宝化纤限公司提供连带担保；其余 38,099,884.00
元贷款由黑龙江龙涤集团有限公司、哈尔滨阿斯宝化纤限公司提供连带担保。由于公司资金紧张，合同到期后公司无力偿还借款。交通银18行股份有限公司阿城支行于 2009 年 11 月 8 日提起诉讼，要求偿还以上贷款本金 49,999,884.00 元、利息 3,830,000.00 元。
公司于 2010 年 2 月 22 日收到黑龙江省哈尔滨市阿城区人民法院民事判决书，判决如下：（1）被告黑龙江龙涤股份有限公司于判决生
效后十日内给付原告交通银行股份有限公司阿城支行借款本金1,190.00 万元及利息 1,559,313.55 元（利率为基准利率上浮 10%，
从 2008 年 4 月 25 日开始计算至 2009 年 12 月 21 日，逾期利息加收50%）；（2）如被告黑龙江龙涤股份有限公司不能清偿上述债务，对其
不能清偿部分，应以本案所涉 469 台机器设备折价或变卖、拍卖的价款清偿；（3）被告黑龙江龙涤集团有限公司、哈尔滨阿斯宝化纤有限
公司对被告黑龙江龙涤股份有限公司以本案所涉 469 台机器设备折价或变卖、拍卖的价款不足清偿本金 1,190.00 万元及利息
1,559,313.55 元的部分承担连带清偿责任；（4）被告黑龙江龙涤股
份有限公司于判决生效后十日内给付原告交通银行股份有限公司阿城支行本金 38,099,884.00 元及利息 4,992,408.77 元（利率为基准
利率上浮 10%，从 2008 年 4 月 25 日开始计算至 2009 年 12 月 21 日，逾期利息加收 50%）；（5）被告黑龙江龙涤集团有限公司、哈尔滨阿
斯宝化纤有限公司对上述第四款债务承担连带清偿责任；如果未按本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费 324,558.00 元、保全费 5,000.00 元由被告黑龙江龙涤股
份有限公司负担。公司无力偿还以上债务，哈尔滨市阿城区人民法院下达了（2010）哈阿法执字第 201 号执行通知书，目前该判决正在执
行中。
2、公司于 2006 年向哈尔滨银行股份有限公司阿城支行借款
4,500.00 万元逾期后，其向黑龙江省高级人民法院提起诉讼，黑龙
江省高级人民法院于 2008 年 6 月 30 日做出（2008）黑高商初字第
25 号民事调解书，调解书约定公司于调解协议生效后一月内偿还哈尔滨银行股份有限公司阿城支行借款本金 44,988,384.50 元（已经偿
19还 11,615.50 元）及尚欠的利息 374,037.19 元（截止至 2007 年 10
月 20），保证人黑龙江省宇华担保投资股份有限公司承担连带责任，该事项目前正在执行中。
公司还曾向哈尔滨银行股份有限公司阿城支行借过三笔贷款：（1）
公司于 2007 年 3 月 10 日与哈尔滨银行股份有限公司阿城支行签订贷款合同，借款金额为 3,396.00 万元，利率 5.8575‰，借款期限为 10
个月，逾期利息为万分之贰点玖贰捌柒伍，哈尔滨龙兴化纤有限公司用其机器设备提供抵押担保；哈尔滨银行股份有限公司阿城支行于2007 年 4 月 25 日给公司发放了 3,396.00 万元贷款。（2）公司于 2007
年 4 月 25 日与哈尔滨银行股份有限公司阿城支行签订贷款合同，借款金额为 3,000.00 万元，利率 5.8575‰，借款期限为 12 个月,逾期利
息为万分之贰点玖贰捌柒伍，公司用机器设备提供抵押担保；哈尔滨银行股份有限公司阿城支行于 2007 年 4 月 29 日给公司发放了3,000.00 万元贷款。（3）公司于 2007 年 4 月 25 日与哈尔滨银行股份
有限公司阿城支行签订贷款合同，借款金额为 1,500.00 万元，利率
5.8575‰，借款期限为 12 个月，逾期利息为万分之贰点玖贰捌柒伍，
哈尔滨华加新型建材有限公司用其生产设备提供抵押担保；哈尔滨银行股份有限公司阿城支行于 2007 年 4 月 29 日给公司发放了 1,500.00
万元贷款。哈尔滨银行股份有限公司阿城支行已就上述贷款及利息合计 8,326.00 万元向哈尔滨市阿城区人民法院提起诉讼，哈尔滨市阿城
区人民法院就三笔贷款分别下达了民事调解书，但公司无力按照调解协议约定期限还款，哈尔滨市阿城区人民法院对三笔款项分别下达了
（2010）哈阿法执字第 238、239、240 号执行通知书，该事项目前正
在执行中。
上述四笔贷款到期之后，公司共计偿还贷款本金4,705,946.52元。
根据2010年9月9日公司与哈尔滨银行股份有限公司签署的协议和2011年6月20日黑龙江省高级人民法院执行裁定书，又抵偿所欠哈尔滨银行股份有限公司贷款本金2,534.46万元。截止到目前为止，公司未归还
哈尔滨银行股份有限公司贷款本金为9,390.16万元。 3、公司于 2006 年 3 月 27 日和上海浦东发展银行股份有限公司
大连分行签订了 2,000.00 万元的借款合同，期限为 2006 年 3 月 12
日至 2007 年 3 月 13 日，次日公司与同一银行签订了第二笔 2,000.00
万元的借款合同，期限为 2006 年 3 月 28 日至 2007 年 3 月 13 日，两笔合同共计向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行借款4,000.00 万元。借款到期后经双方协商签订了展期合同，一笔展期
金额为 2,000.00 万元，展期期限至 2007 年 11 月 13 日；另一笔展期
金额为 1,950.00 万元，展期期限至 2007 年 11 月 13 日。由于公司资
金紧张，展期期限过后公司只归还了 390.00 万元本金，其余 3,560.00
万元未能偿还（未扣除 2008 年 12 月份归还其的 50.00 万元银行承
兑汇票）。2009 年 2 月 27 日，上海浦东发展银行股份有限公司大连分行就上述欠款向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼，辽宁省大连市中级人民法院于 2009 年 3 月 6 日下达（2009）大民三初字第 52 号
裁定书，裁定冻结公司银行存款人民币 5,000.00 万元或查封公司等
值财产。
辽宁省大连市中级人民法院于 2009 年 7 月 8 日作出了（2009）
大民三初字第 52 号判决书，判决公司于本判决生效之日起十日内向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行偿还借款本金 3,560.00
万元及利息；上海浦东发展银行股份有限公司大连分行对公司为本案借款提供抵押担保的机器设备享有优先受偿权；中达国际经贸集团有限公司对上述债务在上海浦东发展银行股份有限公司大连分行处置本案抵押物后仍不能清偿的部分承担连带责任；中达国际经贸集团有限公司承担了保证责任后，有权向公司追偿。
公司已经抵押给上海浦东发展银行股份有限公司大连分行并于2012 年 9 月 27 日委托大连三江源拍卖有限公司拍卖的工业丝二期化纤生产和配电设备（明细见元正评报字第 178 号评估报告），哈尔滨综源经贸有限公司已竞买取得，并已将 1,010 万元足额交至辽宁省大连市中级人民法院。2012 年 10 月 12 日，辽宁省大连市中级人民法院作出《民事判决书》（（2012）大执一恢一字第 210 号），判决：自
21本裁定生效之日起，买受人哈尔滨综源经贸有限公司拥有工业丝二期化纤生产和配电设备（明细见元正评报字第 178 号评估报告）的所有权。
截至2012年12月31日，上海浦东发展银行已将上述转让款全额冲抵公司贷款。
4、公司于 2009 年收到北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字
第 22626 号民事裁定书：公司作为第三人被北京市朝阳区人民法院裁定截止到 2009 年 8 月 21 日黑龙江龙涤股份有限公司欠中达国际经贸集团有限责任公司 15,473,444.75元。公司于 2010 年度已支付 520.00
万元，截至 2010 年 12 月 31 日尚欠对方 1,007.34 万元。2011 年根
据法院裁决及协议中达国际经贸集团有限责任公司代公司偿还借款1,000.00 万元，至 2012 年 12 月 31 日，公司应付中达国际经贸集团
有限责任公司 2,007.34 万元。
5、根据公司与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处签署的《抵押
合同》，公司为原股东黑龙江龙涤集团有限公司作为收购长城公司金融债权对价的 770 万股股份在规定时限内达到或超过 2,482.20 万元价值
以价值 2,018.00 万元的设备提供抵押担保。
由于黑龙江龙涤集团有限公司与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处的合同标的未能达到预期，中国长城资产管理公司哈尔滨办事处向黑龙江省哈尔滨市龙岗人民法院提起诉讼，要求公司对抵押物清单裂的抵押财产享有抵押优先权，可以拍卖、变卖优先获得债权受偿。
2012 年 8 月 14 日，黑龙江省哈尔滨市龙岗人民法院作出《民事判决书》（（2012）南民三初字第 257 号），判决如下：被告龙涤集团于判决
生效后 15 日内给付原告中国长城资产管理公司哈尔滨办事处 770 万股在 2010 年 12 月 31 日当天的市值不足 2482.20 万元的差价即 1096.20
万元；公司以抵押的财产折价、或拍卖、变卖价款优先偿付原先中国长城资产管理公司哈尔滨办事处上述款项。
截至财务报表批准报出日，此判决正在执行中。
6、根据公司与杭州万鑫物资有限公司 2007 年 12 月份双方签订
22的《资产转让协议书》的规定，公司设备转让总价 6,200.00 万元，杭
州万鑫物资有限公司应于 2008 年 4 月 10 前支付 3,100.00 万元，
余款 3,100.00 万元应于 2008 年 11 月 30 日前支付，其中 2008 年
4 月 9 日公司收到 3,100.00 万元，其余 3,100.00 万元已逾期尚未
收到。公司作为原告就未付转让款向哈尔滨市阿城区人民法院提起诉讼，要求对方支付余款，2010 年 11 月经法院主持调解，公司与杭州万鑫物资有限公司达成如下协议：（1）解除 2007 年 12 月 10 日双方签
订的资产转让协议；（2）资产转让协议述及的机器设备归公司所有；
（3）公司应于 2010 年 10 月 12 日前支付给杭州万鑫物资有限公司
25,763,964.00 元。上述设备经拍卖抵偿中国营口外轮代理公司债务
并经辽宁省营口市中级人民法院 2011 年 1 月 5 日（2010）营执字第
86-2 号执行裁定书确认。
（二）无其它重大事项。
(三)报告期内公司未发生破产重组相关事项。
(四)报告期内公司未持有其他上市公司股权、未参股其他公司等金融企业股权。
(五)报告期内公司未发生收购及出售资产、企业合并事项(六)报告期内没有实施股权激励。
(七)报告期公司没有关联交易事项(八)重大合同及其履行情况
1、报告期内公司没有签订重大合同
2、报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其它公司资产或其
他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
3、报告期无担保事项。
4、报告期内无委托理财事项。
(九)董事会聘任北京永拓会计师事务所有限公司为公司 2012 年度的财务审计机构，聘期一年，预计发生的财务审计费人民币 6 万元。
(十)报告期内公司未发生违反法律、法规和其他有关规定的重大事件事项。
(十一)或有事项23根据公司与中国信达资产管理公司哈尔滨办事处签署的《保证协议》，公司为原股东黑龙江龙涤集团有限公司作为收购信达公司金融债权对价的 1,616 万股股份在规定时限内达到或超过 5,251.00 万元价值
提供一般保证责任。
除存在上述或有事项外，截止 2012 年 12 月 31 日，公司无其他重大或有事项。
十一、财务报告
（一）审计报告
审计报告京永审字（2013）第 14604 号
黑龙江龙涤股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的黑龙江龙涤股份有限公司（以下简称“龙涤股份”）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表，2012 年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是龙涤股份管理层的责任，这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执
行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按24照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
1、如财务报表附注二所述，截至 2012 年 12 月 31 日，龙涤股份累计亏损
人民币 733,094,438.57 元，负债总额超过资产总额人民币 263,264,377.01
元，流动负债超过流动资产合计金额人民币 385,036,991.18 元，且龙涤股份
多项资产已被抵押并强制执行，由于数额巨大且涉及公司重要资产，龙涤股份目前已陷入全面停产、经营停顿的境况。这一情况表明龙涤股份的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。截至审计报告日，龙涤股份尚未披露拟采取的改善措施。
2、由于龙涤股份多项资产已被强制执行，龙涤股份对其现存固定资产已无
法控制，我们无法对龙涤股份的固定资产实施监盘程序。
3、如附注四、18、（1）所述，龙涤股份之子公司龙兴化纤曾于 2010 年 2
月 26 日与黑龙江宇华担保投资股份有限公司（乙方）、哈尔滨黑龙实业有限公司（丙方）、黑龙江龙涤股份有限公司（甲方）和黑龙江龙涤进出口有限公司（戊方）就甲方对乙方 9,458,753.05 元欠款一事签订了以《以物抵债协议书》。
之后各方按协议约定履行了各自义务，抵债车辆和股权也分别按约定抵债，并办理了过户手续。由于乙方和丙方因各方面原因请求撤销《以物抵债协议书》，龙兴化纤、甲方和戊方本着和解互谅的原则，与乙方和丙方与 2011 年 12
