中国四川国际合作股份有限公司 2012 年年度报告中国四川国际合作股份有限公司2012 年年度报告目录
一、重要提示.2
二、公司基本情况简介.2
三、会计数据和业务数据摘要.2
四、股本变动及股东情况.4
五、董事、监事和高级管理人员. 7
六、公司治理结构.10
七、股东大会情况简介.11
八、董事会报告.11
九、监事会报告.14
十、重要事项.14
十一、财务会计报告...17
十二、备查文件目录 58
中国四川国际合作股份有限公司 2012 年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事于平、武金波因公务未能亲自出席本次董事会会议，分别委托张富贵董事、林斗明董事
长代为出席并表决。
3、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司
董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
4、公司负责人林斗明，主管会计工作负责人汪浩，会计机构负责人（会计主管人员）向红声明：保
证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：中国四川国际合作股份有限公司
公司英文名称：China Sichuan International Cooperation Co., Ltd.公司英文名称缩写：SIETCO
2、公司法定代表人：林斗明董事长
3、公司董事会秘书：陈璞
联系地址：四川省成都市顺城大街 206 号四川国际大厦 24 层电话：028-86520852传真：028-86521326，86520505E-mail：sietco@21cn.com
4、公司注册地址：四川省成都市永兴巷 15 号
公司办公地址：四川省成都市顺城大街 206 号四川国际大厦 24 层邮政编码：610012公司国际互联网网址：http://www.sietco.cn公司电子信箱：sietco@126.com
5、公司信息披露网址：代办股份转让信息披露平台 http://www.gfzr.com.cn
报告期内，公司信息披露为上网披露：代办股份转让信息披露平台 http://www.gfzr.com.cn公司年度报告备置地点：四川省成都市顺城大街 206 号公司董事会办公室
6、公司原在上海证券交易所挂牌交易的公司流通股份于 2005 年 11 月 23 日起在代办股份转让系统进行
转让。
公司股份简称：中川 3公司股份代码：400040
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1994 年 3 月 28 日公司首次注册登记地点：四川省工商行政管理局公司法人营业执照注册号：5101801029公司税务登记号码：510104201810296公司聘请的境内会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市洗面桥街 5号
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要会计数据
单位:元币种:人民币主要会计数据 2012 年 2011 年本年比上年增减(%) 2010 年营业收入 25,791,397.11 22,788,176.64 13.18 27,182,821.39
利润总额 44,323,797.04 -6,656,769.32 765.85 -8,885,216.77
归属于公司股东 44,315,805.53 -6,701,012.85 761.33 -8,885,216.77
中国四川国际合作股份有限公司 2012 年年度报告的净利润归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,138,050.12 -11,064,465.96 62.60 -2,897,540.49
经营活动产生的现金流量净额-28,791,058.98 -242,665.29 -15,082.56 -189,632.43
总资产 13,484,946.87 44,319,944.32 -69.57 55,630,455.51
所有者权益（或股东权益）-993,595,739.76 -1,037,911,545.29 4.27 -1,031,210,532.44
（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币主要财务指标 2012 年 2011 年本年比上年增减(%) 2010 年基本每股收益 0.27 -0.04 775.00 -0.05
稀释每股收益 0.27 -0.04 775.00 -0.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.03 -0.07 57.14 -0.02
全面摊薄净资产收益率(%)加权平均净资产收益率(%)扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)2012 年末 2011 年末本年末比上年末增减(%) 2010 年末归属于公司股东的每股净资产-6.05 -6.32 4.27 -6.28
扣除非经常性损益项目和金额单位:元币种:人民币非经常性损益项目金额政府补贴收入与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1,698,495.57
非流动资产处置损益-186,037.20
债务重组损益 50,232,684.47
其他营业外收支净额 105,703.95
合计 48,453,855.65
（三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9号的要求计算的净资产收益率及
每股收益中国四川国际合作股份有限公司 2012 年年度报告单位:元币种:人民币报告期利润2012 年 2011 年净资产收益率（%）每股收益(元)净资产收益率（%）每股收益(元)全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均营业利润-0.03 -0.03 -0.07 -0.07
归属于公司普通股股东的净利润 0.27 0.27 -0.04 -0.04
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-0.03 -0.03 -0.07 -0.07
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计期初数 164,308,602 96,890,169.44 1,139,637.46 -1,300,249,954.19 -1,037,911,545.29
本期增加 44,315,805.53 44,315,805.53
本期减少期末数 164,308,602 96,890,169.44 1,139,637.46 -1,255,934,148.66 -993,595,739.76
变动原因：本期未分配利润增加 4,431.58 万元,主要系本期四川省国有资产投资管理有限责任
公司代为支付了公司与中国光大银行郑州纬二路支行签订的《执行和解协议》，全部终结了公司与河南光大银行的债权债务，确认债务重组收益 5,023.27 万元及经营亏损所致。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
报告期内，公司股份总数及股本结构无变化。
1、股份变动情况表
单位:股期初值本次变动增减（＋，－）期末值配股送股公积金转股增发其他小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 108,000,000 108,000,000
其中：
国家持有股份 108,000,000 108,000,000境内法人持有股份境外法人持有股份其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
中国四川国际合作股份有限公司 2012 年年度报告未上市流通股份合计 108,000,000 108,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 56,308,602 56,308,602
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 56,308,602 56,308,602
三、股份总数 164,308,602 164,308,602
注：从 2005 年 11 月 23 日起，原上市流通股份 56,308,602 股开始在代办股份转让系统进行转让。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况到报告期末为止的前三年，公司没有发行股票和其它衍生证券。
(2)公司股份总数及结构的变动情况报告期内公司股份总数及股本结构无变化。
(3)现存的内部职工股情况无现存内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末，股东总数为 15,254 户，其中：非流通股股东 2户，社会公众股股东 15,252 户。
2、报告期末，前十名股东持股情况
单位:股股东名称(全称)年度内增减年末持股情况比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况股东性质（国有股东或外资股东）四川省国有资产投资管理有限责任公司60,0,000 84,000,000 51.12 未流通国有股东
中国信达资产管理股份有限公司 24,000,000 24,000,000 14.61 未流通国有股东
上海江南建筑设计院有限公司 4,729,506 2.88 已流通社会公众股东
金军 3,780,000 2.30 已流通社会公众股东
赖顺兴 2,700,008 1.64 已流通社会公众股东
封静芬 1,254,669 0.58 已流通社会公众股东
高铭 910,886 0.55 已流通社会公众股东
丁新德 695,0.42 已流通社会公众股东
袁斌 602,700 0.37 已流通社会公众股东
张蔚 562,100 0.34 已流通社会公众股东
前十名股东关联关系或一致行动的说明公司前十名股东中，第一名股东与第二名股东以及第一名股东和第二名股东与其他股东均无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露办法》规定的一致行动人；第三名至第十名股东，本公司未知其有无关联关系、是否属于一致行动人和其所持股份的质押或冻结情况。
中国四川国际合作股份有限公司 2012 年年度报告
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东为四川省国有资产投资管理有限责任公司。实际控制人为四川发展（控股）有限责任公司。
（4）报告期内，公司与控股股东的产权及控制关系的方框图
100％100％
51.12％
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元币种:人民币股东名称法人代表注册资本成立日期主要经营业务或管理活动中国信达资产管理股份有限公司侯建杭 25,155,096,932 19990419
1、收购、受托经营金融机构和非金融
机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；2、债权转股权，对股权
资产进行管理、投资和处置；3、破产
管理；4、对外投资；5、买卖有价证
券；6 发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资 7、经批准的
资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；8 财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；9 资产及项目评估；10 国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。
除第 1大、第 2大股东外，无其他持股在 10％以上的法人股东。
四川省政府国有资产监督管理委员会四川发展（控股）有限责任公司四川省国有资产投资管理有限责任公司中国四川国际合作股份有限公司中国四川国际合作股份有限公司 2012 年年度报告
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称年末持有流通股的数量股东性质上海江南建筑设计院有限公司 4,729,506 社会公众股金军 3,780,000 社会公众股赖顺兴 2,700,008 社会公众股封静芬 1,254,669 社会公众股高铭 910,886 社会公众股丁新德 695,000 社会公众股袁斌 602,700 社会公众股张蔚 562,100 社会公众股谢卫成 427,400 社会公众股石建良 421,400 社会公众股本公司未知前述十名流通股股东有无关联关系以及是否属于一致行动人。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数股份增减数变动原因林斗明董事长男 50 2012-07-18 0 0 0张明峰董事、总裁男 57 2012-07-18 0 0 0赵健董事男 49 2012-05-25 0 0 0武金波董事男 40 2012-05-25 0 0 0于平董事男 46 2012-05-25 0 0 0张富贵董事男 36 2012-05-25靳廷华董事、副总裁男 59 2012-07-18雷洪监事会主席男 49 2012-07-18 0 0 0付玉监事女 39 2012-05-25 0 0 0仇宝监事、男 33 2012-05-25 0 0 0高鹏职工监事男 54 2012-05-25 0 0 0辰利平职工监事女 50 2012-05-25 0 0 0李锦程副总裁男 59 2012-07-18 0 0 0汪浩财务副总监女 44 2012-07-18 0 0 0刁光明总裁助理男 46 2012-07-18 0 0 0陈璞董事会秘书男 50 2012-07-18 750 750 0董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)林斗明，历任巫山县经济技术协作办公室副主任，四川省经济技术协作办公室协作处副处长，四川省信托投资公司投资部副经理，四川川信房地产开发有限公司副总经理，四川省信托投资公司信贷业务部经理，四川林凤控股股份有限公司董事（兼），撤销四川省信托投资公司光华办事处清算组副组中国四川国际合作股份有限公司 2012 年年度报告长，四川华丰信托投资有限公司筹备组成员，四川省国有资产投资管理公司董事长、本公司董事、党委书记、副总裁。现任公司董事长、党委书记。
(2)张明峰，历任重庆市第一市政公司助理工程师、副科长，嘉陵江石门大桥北引道责任工程师，重庆对外建设总公司副总工程师，本公司埃及项目道路工程师、主任工程师、乌干达伊卡路项目工程师、本公司副总工程师、总工程师，公司副总裁。现任公司董事、总裁。
(3)赵健，曾在机械工业部洛阳矿山机械研究所工作，曾任成都市信息咨询公司党支部书记。
现任四川省国有资产投资管理公司董事、副总经理、党委委员、本公司董事。
(4)武金波，大学本科，高级会计师。1993 年毕业于四川轻化工学院管理工程系财会专业；1997 年取得西南财经大学会计本科学历。1993 年在川化集团有限责任公司参加工作；1999 年至 2007 年先后在川化集团深圳荣生公司、川化股份公司证券部、财务部等部门工作；2007 年 1 月调入四川化工控股（集团）有限责任公司工作，任资产财务部副部长，2011 年 3 月调入四川省国有资产投资管理有限责任公司工作，报告期末，任四川省国有资产投资管理有限责任公司财务副总监，本公司董事。
(5)于平，工商管理硕士，高级经济师。1987 年在泸州医学院参加工作；1994 年至 1999 年先后在建行四川省分行国际业务部、信贷管理处等部门工作；1999 年 9 月调入中国信达资产管理公司成都办事处工作，现任中国信达资产管理股份有限公司云南省分公司总经理助理，本公司董事。
(6)张富贵，大学本科，经济师。先后在农业银行重庆市万盛支行、重庆市綦江县支行工作，2002 年进入中国信达资产管理公司成都办事处工作，现任中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司业务审核部经理，本公司董事。
(7)靳廷华，历任公司援肯尼亚体育中心技术组办公室主任、公司行政部副经理、维也纳四川（饭店）有限公司经理、四川劳务技术合作公司总经理、公司总裁办公室主任、工会主席。现任公司董事、副总经理。
(8)雷洪，曾在四川省财政厅政策研究室工作，历任中国红花岗石有限公司副总经理、总经理。现任四川省国有资产投资管理公司副总经理、党委委员、本公司监事会主席。
（9）付玉，企业管理硕士，1996年在成都新路电脑技术开发公司工作；1998年至2003年先后在怡通电子
资源有限公司西南分公司、成都环讯科技发展有限责任公司工作；2006年2月进入四川省国有资产投资管理有限责任公司工作，现任四川省国有资产投资管理有限责任公司人力资源部副部长，本公司监事。
（10）仇宝，大学本科，经济师。2001年毕业于山东财政学院金融学专业，同年参加工作。 2001年7月至
2003年9月在山东三联集团工作，2003年9月进入中国信达资产管理公司成都办事处工作，现任中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司业务二部副经理，本公司监事。
(11)高鹏，大专学历，国际商务师。1991年进入本公司，先后在公司进出口部、肯尼亚办事处、国际工程部、企业管理部工作,现任公司职工监事、企业管理部经理。2013年2月27日任公司总经理助理兼企业管理部经理。
(12)辰利平，大专学历，经济师。1985 年进入本公司，先后在公司总经理办公室、进出口部、航空服务公司工作,现任公司职工监事、下属子公司经理助理。
(13)李锦程，曾在成都市望江化工厂、四川工业学院工作。1992 年 6 月到本公司工作，历任翻译、部门副经理、驻埃及办事处副主任、驻肯尼亚办事处主任。现任公司副总裁兼驻肯尼亚办事处主任。
(14)汪浩，高级会计师，曾在成都电冶厂、四川金属回收公司工作。1995 年 10 月到本公司工作，历任财务部会计，驻外办事处会计，财务部经理助理，财务部副经理、财务部经理。现任公司财务副总监兼财务部经理。2013 年 2 月 27 日任公司财务总监。
（15）刁光明，曾在成都发动机公司、成都市医药工业公司工作。1995 年 10 月到本公司工作，历任财务
部会计、业务主办、驻外办事处会计、审计部副经理、审计部经理、公司非洲资金管理中心主任，驻坦桑尼亚办事处主任。现任公司总裁助理兼驻坦桑尼亚办事处主任。
（16）陈璞，历任本公司综合计划处副处长、总裁办公室副主任、第一届监事会监事、董事会办公室主
任，现任董事会秘书。
2、在股东单位任职情况
中国四川国际合作股份有限公司 2012 年年度报告姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴林斗明四川省国有资产投资管理有限责任公司董事长 2009－08 是赵健四川省国有资产投资管理有限责任公司董事、副总经理、党委委员 2004－05 是武金波四川省国有资产投资管理有限责任公司财务副总监 2004－05 是雷洪四川省国有资产投资管理有限责任公司副总经理、党委委员 2004－05 是付玉四川省国有资产投资管理有限责任公司人力资源部副部长 2004－05 是于平中国信达资产管理股份有限公司云南省分公司总经理助理 2013－03 是张富贵中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司业务审核部经理 2013－01 是仇宝中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司业务二部副经理 2013－01 是
（二）在其他单位任职情况
除上述情况外，截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事津贴标准需由董事会提出议案，报股东大会审
议通过；高级管理人员报酬事项由董事会审议批准。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司股东大会尚未决定本届董事会董事以及独立董事津
贴；高级管理人员的报酬由董事会根据经营管理绩效和高管人员各自的责任大小及其工作绩效审议确定。
3、报酬情况
单位:万元币种:人民币董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 31.2
金额最高的前三名董事的报酬总额金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 16.8
独立董事的津贴现无独立董事独立董事的其他待遇现无独立董事
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴林斗明、赵健、武金波、雷洪、付玉、于平、张富贵、仇宝。
林斗明、赵健、武金波、雷洪、付玉在四川省国有资产投资管理有限责任公司领取报酬。于平、张富贵、仇宝在中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司领取报酬。
5、报酬区间
报酬数额区间人数5万元至 6万元 35 万元以下 3
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
1、董事、监事变动情况。
中国四川国际合作股份有限公司 2012 年年度报告2012 年 5 月 25 日公司 2011 年度股东大会换届选举产生了第六届董事会、监事会的董事、监事，同时公司职工代表大会换届选举高鹏、辰利平为公司第六届监事会职工监事。公司第六届董事会董事为：林斗明、赵健、武金波、于平、张富贵、张明峰、靳廷华；公司第六届监事会监事为：雷洪、付玉、仇宝、高鹏、辰利平。
2、公司高级管理人员变动情况。
2012 年 7 月 18 日公司召开第六届董事会第一次会议，续聘张明峰任公司总经理，续聘靳廷华任公司副总经理、续聘李锦程任公司副总经理、续聘汪浩任公司财务副总监；续聘刁光明任公司总经理助理、续聘陈璞任公司董事会秘书。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为 40 人，需承担费用的离退休职工为 94 人，员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别专业构成的人数生产人员销售人员 5技术人员 22财务人员 8行政人员 5
2、教育程度情况
教育程度的类别教育程度的人数大专以上学历 36
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司董事会、监事会和经理班子严格遵守相关法律法规和公司章程，认真执行公司制定的股东大会工作制度、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理制度。除河南四通因其债权人要求破产还债申请一案于 2006 年 3 月被许昌中院受理并裁定破产清算（2010 年 3 月 16 日许昌中院裁定：终结本案的破产程序，未得到清偿的债权不再清偿）；以及 2004 年以前形成的大量关联方资金占用有待进一步追收外，公司现行治理状况与《上市公司治理准则》的要求不存在重大差异。公司将在经营管理中参照《上市公司治理准则》等规范的要求逐步提高公司治理水平。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
现无独立董事。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
现无独立董事。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：河南四通债权人对河南四通的破产申请一案，2006 年 3 月由许昌中院受理并裁定该公司破产清算（2010 年 3 月 16 日许昌中院裁定：终结本案的破产程序，未得到清偿的债权不再清偿），除此之外，公司其他现有业务独立完整并具有自主经营能力。
2)、人员方面：现公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立。总经理、财务总监、财务副总监、副总经理、总工程师和董事会秘书等人员均专职在公司工作并在公司领取报酬。
3)、资产方面：河南四通电力设备有限公司已被许昌中院于 2006 年 3 月裁定破产清算，2010 年3 月 16 日许昌中院裁定：终结本案的破产程序，未得到清偿的债权不再清偿。对于以前遗留下的公司大量资金被控股股东或其他有关企业侵占、挪用事宜，报告期内公司采取措施继续追收，但尚待继续清收。
4)、机构方面：公司设立了独立与控股股东的机构。
中国四川国际合作股份有限公司 2012 年年度报告5)、财务方面：公司设立有独立的财务部门，建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
董事会依据高级管理人员的经营管理业绩和董事会制定的高管人员报酬标准对其予以考评、激励。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、股东大会的通知、召集、召开情况：
2012 年 4月 23 日，公告了公司第五届董事会第二十二次会议决定召开 2011 年年度股东大会的通知。2012 年 5 月 25 日，2011 年年度股东大会如期召开。出席会议股东及股东委托代理人共 2人，代表股份 108,000,000 股，占总股本的 65.73%。
股东大会通过的决议于 2012 年 5 月 25 日公告，其内容如下：
审议通过《2011 年度关于计提资产减值准备的议案》；审议通过《2011 年度预计负债计提的议案》；审议通过 2011 年度财务决算报告；审议通过 2011 年度董事会报告；审议通过 2011 年度监事会报告；审议通过 2011 年度利润分配方案；审议通过 2011 年年度报告；审议通过续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构，聘期一年；股东大会授权董事会决定该事务所的报酬事宜；逐人逐项选举林斗明、赵健、武金波、张明峰、靳廷华、于平、张富贵任公司第六届董事会董事；逐人逐项选举雷红、付玉、仇宝任公司第六届监事会监事（另经本公司第四届职代会第一次会议审议通过：选举本公司职工高鹏先生、辰利平女士为公司第六届监事会职工监事）。
（二）临时股东大会情况
报告期内公司未召开临时股东大会。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2006 年 3 月许昌中院裁定河南四通电力设备有限公司破产清算，2010 年 3 月 16 日许昌中院裁定：
终结本案的破产程序，未得到清偿的债权不再清偿。由于 2004 年度以前形成的公司大量资金被原控股股东以及其相关企业的实际控制人侵占、挪用问题，以及公司过去遗留的巨额债务和担保债务逾期仍未能偿还以及实现债务和解，仍背负着沉重的财务费用，加之公司在报告期内无重大承包工程项目竣工、完成决算（报告期内坦桑满兴项目养护期已经结束，但目前尚未能完成决算），虽然主要由于河南光大银行担保债务实现和解因素导致报告期内净利润为正，但公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润仍为亏损。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明报告期内，无重大承包工程项目完成决算。公司新签境外工程合同主要为公司和国内国有企业合作实施。
(2)主营业务分行业情况表单位:元币种:人民币分行业营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)工程项目 25,791,397.11 17,650,499.50 31.56 13.18 -4.83 69.50
商品贸易及其他合计 25,791,397.11 17,650,499.50 31.56 13.18 -4.83 69.50
中国四川国际合作股份有限公司 2012 年年度报告(3)主营业务分地区情况表单位:元币种:人民币分地区营业收入营业收入比上年增减(%)国外 25,791,397.11 13.18
国内其中:关联交易合计 25,791,397.11 13.18
内部抵消合计 25,791,397.11 13.18
本期主营业务主要发生在非洲，系境外承包工程。
(4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明公司在建境外承包工程业务现主要分布在坦桑尼亚、埃塞俄比亚、肯尼亚等非洲国家。
(6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明报告期内，无重大工程项目竣工决算。故公司主营业务及其结构与上年度相比无重大变化。
(7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明报告期内，无重大工程项目竣工完成决算，发生业务均为商品贸易及其它。
(8)报告期内产品或服务变化情况新产品或服务对公司经营及业绩影响无重大新产品或服务报告期内公司无重大新产品和服务，公司产品或服务实际上无变化。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
2006 年 3月许昌中院裁定河南四通电力设备有限公司破产清算，2010 年 3月 16 日许昌中院裁定：终结本案的破产程序，未得到清偿的债权不再清偿。故报告期内，此条不适用于本公司。
3、主要供应商、客户情况
报告期内，“主要供应商、客户情况”的指标不适用于本公司。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
前述“报告期内整体经营情况的讨论与分析”中提及的报告期内扣除非经常性损益后的净利润仍为亏损的主要原因，使得公司持续经营依然具有重大的不确定性，也是公司目前面临的问题和困难。公司要积极抓好遗留担保案的处置事宜，全力依法维护公司权益，做好其妥善处置工作；采取有力措施继续追收被侵占、挪用的资产；要继续与公司主要债权人保持沟通协商，促进相互理解，为今后妥善、公平地实现各项历史遗留债务的和解创造条件；同时，要设法抓好在建工程项目的经营管理,抓好下场设备的维修和管理，积极争取承揽新的工程项目。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
中国四川国际合作股份有限公司 2012 年年度报告
（四）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况
公司将依法维护公司权益，并在调查核实有关情况后追究有关责任人的责任。
（五）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况
1、中国光大银行郑州纬二路支行诉河南四通公司借款、中川国际公司担保纠纷案，河南省高级人民
法院受理后已定于 2004 年 8 月 31 日开庭。分两个案件，涉案金额计 10 万元人民币。同时查封了公司部分资产。河南高院一审判决四通公司偿还借款，我公司承担连带责任。我公司向最高人民法院提起上诉，由于河南四通公司被债权人冯双喜申请破产还债，河南长葛法院受理后有关河南四通公司的所有诉讼和执行案件都应当中止，最高院于 2005 年 7 月 5 日裁定中止诉讼。因 2010 年 3 月 16 日许昌中院裁定：
终结河南四通的破产程序，最高人民法院恢复了本案审理，2010 年 12 月 14 日终审判决：由本公司承担支付责任。2011 年 12 月 30 日，公司第五届董事会召开会议，审议通过了公司向河南光大银行郑州纬二路支行一亿本金担保的执行和解方案（详见公告），并于 2012 年 1 月 4 日公告；报告期内该担保案执行和解协议履行完毕、终结执行，并于 2012 年 6 月 14 日公告。
2、2010 年 4 月 22 日，中信银行郑州分行向郑州中院诉我公司承担对河南四通电力设备有限公司向该
行借款的连带保证责任。因该行已经从河南四通破产清算中共计受偿 9,034,215.28 元（包括河南四通抵
押给该行的财产），对剩余贷款本金 20,765,784.18 元及利息无法受偿，故向法院诉求：判令我公司偿还
本息。2010 年 12 月 29 日，郑州中院一审判决：由本公司承担支付责任。公司向河南高院上诉，2011 年6 月 20 日河南高院判决：驳回上诉、维持原判。中信银行方面已经申请了强制执行，尚在执行中。
（六）董事会对会计师事务所非标意见的说明
四川华信（集团）会计师事务所对公司 2012 年度报告出具了“无法表示意见”的审计报告(川华信审<2013> 138 号)，具体为：
中川国际公司存在大量已到期尚未偿还的债务和对外担保的连带清偿责任，中川国际公司缺乏足够的流动资金清偿债务，并可能存在巨额逾期借款罚息，部份资产被强制执行；同时，中川国际公司累计亏损额巨大，并已严重资不抵债。因此，中川国际公司持续经营能力具有重大的不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以评价中川国际公司按照持续经营假设编制会计报表的合理性。
由于上段所述事项的重要性，我们无法对中川国际公司财务报表发表审计意见。
公司董事会特此说明如下：
公司将继续与主要债权人协商，为公平、妥善地解决债务问题而努力，以减轻公司负担、稳定经营业务、降低财务费用；公司对河南四通在光大银行郑州分行的一亿元担保案提起上诉，最高院于 2005 年7 月 5 日裁定中止诉讼，因 2010 年 3月 16 日许昌中院裁定：终结河南四通电力设备有限公司的破产程序，未得到清偿的债权不再清偿，最高人民法院恢复了本担保案的审理，2010 年 12 月 14 日终审判决：
由本公司承担支付责任。报告期前，在法院调解下公司与光大银行郑州分行达成了一亿元担保债务的执行和解协议，报告期内该担保案执行和解协议履行完毕、终结执行，并于 2012 年 6 月 14 日公告。2010 年 4月 22 日，中信银行郑州分行向郑州中院诉我公司承担对河南四通电力设备有限公司向该行借款的连带保证责任，因对剩余贷款本金 20,765,784.18 元及利息无法受偿，故向法院诉求：判令我公司偿还本息。
2010 年 12 月 29 日，郑州中院一审判决：由本公司承担支付责任，公司上诉后，2011 年 6 月 20 日河南高院裁定维持原判。公司将依法维护公司合法权益，尽力化解和降低过去历史造成的担保风险；公司将继续抓好被侵占、挪用资金的追收工作；公司将着重抓好在建工程项目的实施，抓好下场设备的维修和管理，积极争取承揽新的工程项目，抓好增收节支工作，巩固、加强业务合作，努力改善持续经营能力。
（七）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1、2012 年 4月 23 日，公司第五届董事会召开会议，审议通过《2011 年关于计提资产减值准备的议
案》、《2011 年预计负债计提的议案》、2011 年度财务决算报、2011 年度董事会报告、2011 年度利润分配预案、公司 2011 年度报告、聘任公司 2012 年度审计机构、审议通过提议换届选举第六届董事会和第六届监事会的议案并提交股东大会审议、决定召开 2011 年度股东大会等事宜。
中国四川国际合作股份有限公司 2012 年年度报告
2、 2012 年 7月 18 日，公司第六届董事会召开会议，审议通过选举林斗明连任公司董事长、法定代
表人，续聘张明峰任公司总经理，续聘靳廷华任公司副总经理，续聘李锦程任公司副总经理、续聘汪浩任公司财务副总监、续聘刁光明任公司总经理助理，续聘陈璞任公司董事会秘书。
3、2012 年 8月 29 日，公司第六届董事会召开会议，审议通过公司 2012 年半年度报告。
4、2012 年 10 月 29 日，公司第六届董事会召开会议，审议通过：做好股权分置改革准备工作和
给股东张资源先生的复函。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司《章程》等法律法规规定，严格按照股东大会通过的决议和授权，切实认真地履行股东大会决议。
（八）利润分配或资本公积金转增股本预案
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，2012 年度公司实现净利润为44,315,805.53 元（其中因与河南光大银行实现重大债务重组收益 50,232,684.47 元），弥补以前年度亏
损后，截止 2012 年年末，未分配利润为-1,255,934,148.66 元，根据《公司法》和本公司《章程》的有
关规定，2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
(九)报告期内，公司信息披露为上网披露：代办股份转让信息披露平台 http://www.gfzr.com.cn
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2012 年 4 月 23 日，公司第五届监事会召开会议，审议通过公司 2011 年度报告、2011 年度监事会
报告、对公司 2011 年度资产减值准备和预计负债计提的意见、提议换届选举第六届董事会和第六届监事会的议案并提交股东大会审议。
2、2012 年 7月 18 日，公司第六届监事会召开会议，选举雷洪先生任公司监事会主席。
3、2012 年 8 月 29 日，公司第六届监事会召开会议，审议通过公司 2012 年半年度报告。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内，公司按照国家法律、法规和公司章程运作，有关决策程序合法，没有发现公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本报告期内，公司的财务报告基本反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购资产事项，公司无重大出售资产事项。
（六）报告期内，公司无较大关联交易事项；公司关联交易合理，没有损害公司利益。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司 2012 年度报告出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会已对此进行了说明，监事会同意董事会的说明。
（八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见
公司未对报告期内具体利润数据进行预测。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
（1）中国光大银行郑州纬二路支行诉河南四通公司借款、中川国际公司担保纠纷案，分两个案件，涉案
本金10万元人民币。已作财产保全。最高人民法院二审后已经于2010年12月14日作出了终审判决，结果维持原判，我公司需要承担连带担保责任。光大银行申请了强制执行后，于2011年12月30与我公司签订了《执行和解协议》，为该和解协议的履行，我公司与四川省国有资产投资管理有限责任公司于同日签订了《代为支付协议》，该等协议事宜我公司已经于2012年1月4日作了专项公告，2012年6月3日河南高院下中国四川国际合作股份有限公司 2012 年年度报告达执行裁定书：解除对公司财产的查封和冻结；终结上述两案的执行，2012年6月14日公司对此进行了专项公告。
（2）中信银行股份有限公司郑州分行诉我公司借款保证合同纠纷案。涉案金额包括单独利息、本金及其
利息，合计涉案金额 22682570.56（尚不包括起诉后至实际履行期间的利息和复利），另诉讼费用 182807
元。河南省郑州中院于 2010 年 12 月 29 日作出一审判决，我公司承担上述全部款项的支付责任。经我公司上诉后，河南省高院作出二审判决，维持了原判。现中信银行方面已经申请了强制执行，尚在执行当中。
（3）广汉东嘉欧文电站房建纠纷案和香子兰农场项目纠纷案。其中：
房建纠纷案，四川省高院于2010年7月22日裁定发回德阳中院重审，德阳中院经审理后于2011年12月6日作出了（2010）德民初字第85号民事判决，结果与以前判决一致，我公司需支付广汉东嘉工程款459万
余元，我公司再次上诉于四川省高院，2012年3月29日开庭审理，之后又更换合议庭并于2012年5月15日重新开庭审理，尚待裁定。
香子兰农场的财产返还纠纷案，我公司申诉后，四川省高院也于2011年5月23日裁定撤销原判，发回德阳中院重审，德阳中院经审理后于2011年12月6日作出了（2010）德民初字第15号民事判决，结果与以
前判决一致，我公司需返还广汉东嘉投资款584万余元，我公司也上诉于四川省高院，2012年3月29日开庭审理，之后又更换合议庭并于2012年5月15日重新开庭审理，尚待裁定。
（4）四川第一纺织公司执行我公司货款案。涉案本金 526 万元人民币。已进入执行程序，未予履行，无
变化。
（5）重庆重型汽车集团诉买卖合同纠纷案。法院判令支付1172500元，另有31439元的案件受理费。
已进入执行程序，但因无可供执行财产，现处于中止执行的状态。
(6)成都泰隆游乐设备公司诉中川游乐设备款纠纷案件。涉案本金231万元人民币，加上95年至今的利息，合计逾400万元人民币。已进入执行程序，但因为无可供执行财产，现处于中止执行状态。无变化。
(7)四川华辰股份公司强制执行我公司工程款案，涉案本金30万元，成都市锦江区人民法院管辖，处于执行中止状态。无变化。
(8)成都星盛娱乐诉我公司租赁合同纠纷案及我公司反诉拖欠租金案，涉及我公司支付赔偿金442188元。我公司上诉后，成都市中级人民法院于2011年9月22日作出了（2011）成民终字第3355号《民事判决
书》，判决撤销了武侯区法院一审判决第二项即承担违约责任199640.64元。
(9)中国信达资产管理股份有限公司诉本公司偿还523.24万美元本金利息及诉四川省外经实业股份有限
公司（借款人）和本公司（连带责任担保人）偿还借款人民币14520万元本息、美元700万元本息案，尚在执行中。中国信达资产管理股份有限公司对公司的债权已经转让给四川省国有资产投资管理有限责任公司。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本报告期内无资产收购事项，无重大资产出售事项，无资产置换事项，无吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
报告期内公司无对经营业绩产生较大影响的托管事项。
2、承包情况
报告期内公司无承包事项。
3、租赁情况
报告期内公司无对经营业绩产生重大影响的租赁事项。
4、担保情况
单位:万元币种:人民币担保对象发生日期担保金额担保类型担保期限担保是否已经履行完毕是否为关联方担保四川省外经实业股份有限公司 1,357.67
连带责任担保2004-03-22～2005-03-22 否否中国四川国际合作股份有限公司 2012 年年度报告深圳市中川科技投资有限公司 5,000.00
连带责任担保2003-04-21～2004-04-21 否否河南四通电力设备有限公司 2,980.00
连带责任担保2003-12-29～2004-12-29 否是四川省外经实业股份有限公司 18,919.85
连带责任担保2001-09-27～2004-09-26 否否报告期内担保发生额合计报告期内无新增担保事项。
报告期末担保余额合计 24,201.52
公司对控股子公司的担保情况报告期内对控股子公司担保发生额合计 0报告期末对原控股子公司担保余额合计 2,980.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额 24,201.52
公司违规担保情况为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 2,980.00
担保总额是否超过净资产的 50％是违规担保总额 2,980.00
（1）对河南四通的担保均为本报告期前产生的，2002 年末、2003 年末该公司资产负债率分别为 55
％、83％，2004 年 11 月长葛市法院受理了债权人申请该公司破产偿债案。2006 年 2 月 17 日，长葛市法院裁定驳回申请。同时，许昌市中院于 2006 年 3 月 2 日裁定受理破产还债一案，并于 2006 年 3月 9日作出了宣告破产的裁定，成立了破产清算组。2010 年 3 月 16 日许昌中院裁定：终结本案的破产程序，未得到清偿的债权不再清偿。
（2）报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同事项。
报告期内无新增担保事项。以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同事项如下：
① 2002 年 11 月 29 日，公司为四川省外经实业股份有限公司在交通银行成都分行的 219 万美元贷款（期限十一个月）提供连带责任保证担保。本报告期末该担保已经逾期，2004 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第二十八次会议通过决议，同意对该贷款续保，贷款本金降为 216 万美元，期限十一个月， 2004 年 4 月 22 日签订保证协议。2004 年 8月，上述担保债务(折合 1,787.72 万元)项下的全部权
利，已由交通银行成都分行转让给信达资产管理公司成都办事处。公司已败诉，该案已进入执行程序。中国信达资产管理股份有限公司对公司的债权已经转让给四川省国有资产投资管理有限责任公司。
② 2003 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第二十一次会议通过决议，为深圳市中川科技投资有限公司在广东发展银行深圳分行振兴支行的 5000 万元人民币贷款额度（期限一年）提供连带责任保证担保。2004 年 4月 21 日已逾期，2004 年 6月接广东发展银行深圳分行振兴支行书面通知，报告期末其借款余额相应降为 944 万元。
③公司为本公司控股的河南四通电力设备有限公司向中信实业银行郑州分行申请人民币3000万元贷款授信额度（期限十个月）提供连带责任保证担保，并于2002年7月9日签订保证合同。2003年12月29日，公司对该贷款签订了续保协议，本金降为2980万元，期限一年（详见2004年1月2日
