广东金马旅游集团股份有限公司董事会关于
重大资产重组盈利预测完成情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司在 2011 年重大资产重组时，以定向增发的方式向山东鲁能集团
有限公司（以下简称“鲁能集团”）收购了山西鲁能河曲电煤开发公司（以
下简称“河曲电煤”）70%股权、山西鲁能河曲发电公司（以下简称“河曲
发电”）60%股权、山西鲁晋王曲发电公司（以下简称“王曲发电”）75%
股权。
本次重大资产重组，对河曲电煤、河曲发电采取的是收益法评估，因
此公司与鲁能集团（现协议由神华国能集团有限公司继承）签订了《盈利
预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对河曲电煤 70%股权、
河曲发电 60%股权 2011 年-2013 年的利润情况做出了业绩补偿承诺。
2013 年 4 月 24 日，中瑞岳华会计师事务所出具了《关于广东金马旅游
集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2013]
第 1774 号），审核报告刊登在 2013 年 4 月 26 日的巨潮资讯网。根据该审核
报告，现将上述指标实际完成情况说明如下：
根据公司在重大资产重组时的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补
偿协议之补充协议》，在资产重组实施完毕日后三个会计年度内（2011 年
-2013 年），如河曲发电和河曲电煤每年扣除非经常性损益后的实际盈利数
低于收益法评估盈利预测数，神华国能集团（承继鲁能集团承诺）以在资
产重组中获得的对价股份为限对本公司进行股份补偿，相关补偿股份由本
公司以 1 元总价回购并予以注销。河曲发电 60%股权和河曲电煤 70%股权的
净利润的预测情况如下：
单位：万元
2011 年 2012 年 2013 年
河曲发电 60%股权 19,993.13 20,557.19 21,780.48
河曲电煤 70%股权 6,876.08 7,109.88 6,879.36
合 计 26,869.21 27,667.07 28,659.84
河 曲 发 电 和 河 曲 电 煤 2012 年 度 的 收 益 法 评 估 盈 利 预 测 合 计 为
27,667.07 万元。经审计，2012 年度扣除非经常性损益后的实际盈利数合
计为 38,546.79 万元。盈利预测完成率为 139.32%，因此，2012 年度神华
国能集团无需对本公司进行股份补偿。具体情况如下表：
单位：万元
标的资产 2012 年预测数 2012 年实际完成数 完成情况
河曲发电 60%股权 20,557.19 21,061.99 完成，不需要补偿。
河曲电煤 70%股权 7,109.88 17,484.80 完成，不需要补偿。
合 计 27,667.07 38,546.79 完成，不需要补偿。
特此公告。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2013 年 4 月 26 日
