广东金马旅游集团股份有限公司
独立董事专项意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深交所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，作为广东金马旅游
集团股份有限公司独立董事，现就公司七届十六次董事会审议的有关
事项发表专项说明及独立意见：
一、关于公司对外担保情况及关联方占用公司资金情况的专项说
明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等相关规定，作为公司独立董事，我们
对公司 2012 年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真核
查，发表独立意见如下：
1、广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年当期对外担保金额为
0,2012 年累计对外担保余额为 2500 万元，占公司期末净资产的
0.73%，为山西鲁能河曲发电公司为其全资子公司提供的担保。公司
不存在违规担保行为。
2、截至 2012 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方发生
经营性应收账款余额为 54,395.7 万元；非经营性应收账款余额为
2500 万元。2012 年 12 月 26 日，公司控股股东神华国能集团向白云
鄂博风电公司提供委托贷款 2.636 亿元。2012 年 12 月 31 日，神华
国能集团要求白云鄂博风电公司归还委托贷款 2500 万元，白云鄂博
风电公司以往来款支付。2013 年 1 月 2 日发现该问题后立即要求进
行纠正，并收取相应的资金占用费。2013 年 1 月 4 日白云鄂博风电
公司将 2500 万资金全额收回。截止目前，公司与控股股东及其他关
联方发生非经营性应收账款余额为 0。
二、关于公司预计 2013 年度日常关联交易的独立意见
公司独立董事李玉明先生、张圣平先生、杨金英女士事前认真审
查了公司 2013 年度日常关联交易事项，同意将本事项提交公司七届
十六次董事会审议，并发表如下独立意见：公司关联董事在审议本关
联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所
上市规则》和《公司章程》的规定，关联交易事项是公司正常经营所
需，关联交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全
体股东的利益，一致同意本次董事会审议的关联交易事项。
三、对《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上
市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，对《公司内部控制
自我评价报告》发表如下意见：
公司内部控制制度较为健全，公司内部控制重点活动按内部控制
各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资
金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司的经营管理的正常进行。2012 年，公司没有违反法律法
规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
和公司内部控制制度的情形发生。我们认为：公司《内部控制自我评
价报告》符合公司内部控制的实际情况。
四、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
公司 2012 年中期已经进行了大比例的现金分红，鉴于公司发展
需要大量资金，公司 2012 年度拟不进行利润分配也不进行公积金转
增股本。结合公司具体情况，我们认为：2012 年度利润分配预案符
合公司发展战略和实际情况，董事会审议、决策程序符合有关法律、
法规，不违反《公司章程》和有关分红制度的规定，有利于公司的持
续发展，同意该分配预案。
五、关于聘请会计师事务所的独立意见
董事会在发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得了
我们的认可。中瑞岳华会计师事务所作为公司 2012 年度外部审计机
构，较好地完成了有关审计工作，能够满足公司 2013 年度财务审计
工作要求，因此同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年度外
部审计机构。
六、关于公司委托贷款的独立意见
公司控股子公司山西鲁能河曲发电公司以自有资金为其全资子
公司提供 3 亿元委托贷款，用于解决子公司生产经营资金。贷款利率
参照同期银行贷款基准利率确定，委托贷款是为了解决子公司生产流
动资金。该委托贷款不存在违约风险，有利于公司发展，同意上述委
托贷款展期。
公司为控股子公司提供委托贷款，保证了子公司正常生产经营所
需资金，又提高了公司资金的使用效率，委托贷款利率按照银行同期
贷款利率下浮 10%确定，利率水平合理。委托贷款对象为公司的控股
子公司，资产较好，此项委托贷款的风险可以得到有效控制，本次交
易不构成关联交易。我们认为：上述委托贷款交易价格公平、合理，
表决程序合法有效，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。同意为控股子公司提供委托贷款。
七、关于变更会计估计的独立意见
公司董事会审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，审议
程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。本次公司会计估计的
调整符合公司实际，变更后的会计估计能更好地反映公司固定资产折
旧和残值的情况。
八、关于对山西鲁晋王曲发电公司汇率掉期产品的独立意见
山西鲁晋王曲发电公司的衍生品持仓是在进入金马集团之前就
形成的，是对其日元外债进行的汇率掉期风险管理，已经对其风险进
行了分析评估。进入金马集团后，公司密切关注金融市场波动情况，
及时了解掌握相关信息对公司持有的衍生品合约影响程度，并重点进
行了相关金融衍生品动态管理监控工作。
我们认为公司已经实施了积极的风险控制，并且公司控股股东神
华国能集团公司承诺：在本次重组的标的资产交割完成后的三年内，
每年度末对本公司所持的王曲发电公司 75%的股权进行减值测试，如
果三年的累计结果出现减值，则神华国能以现金方式向金马集团进行
补偿。
2012 年 12 月 31 日，中发国际资产评估公司对该衍生品合约进
行了评估，2012 年度末王曲发电公司的日元汇率掉期衍生品公允价
值变动收益为 457,547,737.00 元。2013 年 3 月 31 日，中发国际资
产评估公司对该衍生品合约进行了评估，2013 年 1 季度末王曲发电
公司的日元汇率掉期衍生品公允价值变动收益为-135,503,035 元。
独立董事：李玉明 张圣平 杨金英
2013 年 4 月 24 日
