华泰联合证券有限责任公司
关于广东金马旅游集团股份有限公司
重大资产重组盈利预测实现情况的核查意见
2011年6月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东金马旅游集团股份有限公司重大资产重组及向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1012号）核准，广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“金马集团”）向山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）以14.22元/股
的价格发行353,824,149股A股股份，收购鲁能集团持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权以及王曲发电75%的股权，同时将持有的眉山启明星40%的股权出售给山西鲁能晋北铝业有限责任公司。2011年8月14日，本次重大资产重组非公开发行的353,824,149股股份完成相关证券登记手续。
根据金马集团和鲁能集团签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，河曲发电60%股权和河曲电煤70%股权（以下统称“收益法评估资产”）归属于母公司所有者的净利润的预测情况如下：
单位：万元
2011年 2012年 2013年
河曲发电 60%股权 19,993.13 20,557.19 21,780.48
河曲电煤 70%股权 6,876.08 7,109.88 6,879.36
合 计 26,869.21 27,667.07 28,659.84
若收益法评估资产在本次重组实施完毕当年度起的三年内年度实现利润未达到盈利预测数，差额部分将由鲁能集团以如下方式予以补足：
1、逐年补偿。
2、双方同意鲁能集团以其于本次资产重组获得的对价股份为限对金马集团
进行补偿，相关补偿股份由金马集团以 1元总价回购并予以注销。如该等补偿股份在鲁能集团补偿义务发生时仍在锁定期限内，鲁能集团应配合金马集团对该等股份以合法方式单独锁定，其不再享有该等补偿股份的表决权，且收益权归上市公司享有；补偿股份将于锁定期满后注销。
截至本意见出具之日，该项承诺由神华国能承继履行。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为金马集团本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）等有关规定，对金马集团进行持续督导，同时根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的要求对收益法评估资产盈利预测承诺的实现情况发表意见。
根据金马集团与鲁能集团签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、金马集团编制的2012年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》，以及中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《关于广东金马旅游集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2013]第1774号），收益法评估资产2012年的净利润预测数为27,667.07万元，2012年扣除非经常性损益后的实现数为38,546.79万元，盈
利预测完成率为139.32%，具体情况如下表：
单位：万元
标的资产 2012年预测数 2012年实际完成数完成情况
河曲发电 60%股权 20,557.19 21,061.99 完成
河曲电煤 70%股权 7,109.88 17,484.80 完成
合 计 27,667.07 38,546.79 完成
本独立财务顾问经过核查收益法评估资产的相关会计记录、中瑞岳华会计师事务所有限公司的专项审核底稿等资料，认为收益法评估资产2012年度实现的净利润超过盈利预测水平，收益法评估资产的盈利预测承诺已经实现。
