关于为控股子公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、委托贷款概述
为提高公司资金利用效率，同时解决子公司生产经营流动性资金不足
的问题，公司以自有资金拟通过华夏银行为山西鲁能河曲电煤开发公司提
供委托贷款 3 亿元，拟通过中信银行北京市瑞城中心支行为山西鲁晋王曲
发电公司提供委托贷款 2.5 亿元，山西鲁晋王曲发电公司康保风电分公司
0.5 亿元，山西鲁能河曲发电公司 0.5 亿元，期限 1 年，利率按同期银行贷
款基准利率下浮 10%确定。委托贷款金额占本公司最近一期经审计净资产的
19%。
上述委托贷款事项已经公司于 2013 年 4 月 24 日召开的七届十六次董
事会审议通过。
二、接受委托贷款对象的基本情况
1、山西鲁能河曲电煤开发公司
住所：山西忻州市河曲县
法人代表：韩明理
注册资本：2.33 亿元
公司经营范围：煤炭地质勘探；原煤开采；一般经营项目：经销：建筑
材料、工矿机械设备；工矿机械设备维护；矿业技术咨询服务。公司持有
其 70%股份。
截止 2012 年 12 月 31 日，总资产 15.52 亿元，净资产 5.71 亿元。2012
年实现营业收入 10.55 亿元，净利润 2.25 亿元。
2、山西鲁晋王曲发电公司
住所：山西潞城市
法人代表：徐中华
注册资本：11.64 亿元
公司经营范围：建设运营燃煤发电机组；生产电力；电量上网销售。一
般经营项目：开发与电力相关的综合利用技术项目。公司持有其 75%股份。
截止 2012 年 12 月 31 日，总资产 60.58 亿元，净资产 12.16 亿元。2012
年实现营业收入 24.72 亿元，净利润 3.76 亿元。
3、山西鲁晋王曲发电公司康保风电分公司
住所：河北张家口市康保县
法人代表：王洪海
公司经营范围：建造、拥有、运行和管理风力发电场，销售所生产的电
力。
截止 2012 年 12 月 31 日，总资产 7.54 亿元，净资产 2.32 亿元。2012
年实现营业收入 0.83 亿元，净利润 113 万元。
4、山西鲁能河曲发电公司
住所：山西忻州市河曲县
法人代表：徐中华
注册资本：8.8 亿元
公司经营范围：火力发电及销售、开发与电力相关的综合利用项目。公
司持有其 60%股份。
截止 2012 年 12 月 31 日，总资产 51.25 亿元，净资产 20.43 亿元。2012
年实现营业收入 21.97 亿元，净利润 3.75 亿元。
三、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响
公司持有山西河曲电煤开发公司 70%股份、持有山西鲁晋王曲发电公司
75%股份、持有山西鲁能河曲发电公司 60%股份，3 个子公司的其他小股东
因为资金紧张，没有按照股权比例提供委托贷款支持，子公司的其他小股
东与本公司不存在关联关系。
公司董事会认为：向控股子公司提供委托贷款，是为保障子公司正常
生产经营的资金需求，同时也提高了本公司资金使用效率，有利于公司发
展；子公司的其他股东没有同比例提供委托贷款支持，不会对公司的委托
贷款带来风险；委托贷款对象为公司的控股子公司，资产较好，此项委托
贷款的风险可以得到有效控制。
四、独立董事意见
公司独立董事张圣平、李玉明、杨金英同意将本次委托贷款事项提交
董事会审议，并发表独立意见如下：
公司为控股子公司提供委托贷款，保证了子公司正常生产经营所需资
金，又提高了公司资金的使用效率，委托贷款利率按照银行同期贷款利率
下浮 10%确定，利率水平合理。委托贷款对象为公司的控股子公司，资产较
好，此项委托贷款的风险可以得到有效控制，本次交易不构成关联交易。
我们认为：上述委托贷款交易价格公平、合理，表决程序合法有效，风险
可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意为控股子公司提供委
托贷款。
五、备查文件
1、公司七届十六次董事会决议。
2、独立董事意见
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2013 年 4 月 26 日
