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《公司章程》修订案
根据广东证监局下发的《关于进一步提高辖区上市公司治理水平
的指导意见》要求，对《公司章程》中的部分内容进行修改，具体修
改如下：
1、《公司章程》第 39 条增加如下内容：
控股股东不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人
事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东
大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产
经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财
务会计活动，不得向公司下达任何经营计划和指令，不得从事与公司
相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性
或损害公司的合法权益。
2、《公司章程》第 77 条增加如下内容：“现金分红、分拆上市”
原文为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订后：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红；
（七）分拆上市；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3、《公司章程》第 104 条修订：
原文为：
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
修订后：
第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司
担任除董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事人数不低于
公司董事会总人数的 1/3。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）具有本制度第三条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）兼任其它上市公司独立董事职务未超过 4 家，并保证有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）规定的其他条件。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下
特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最
近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责：独
立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担；独立董事行使各
项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或
董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明
确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或做出进
一步的说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延
期审议相关事项，董事会应予以采纳；独立董事有权要求公司披露其
提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予以采纳的理由。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事连续三次未亲自出
席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。
4、《公司章程》第 111 条修订：
原文为：
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。其中：
（一）董事会以公司资产对外抵押的权限
董事会以公司资产的对外抵押权限累计对外抵押的资产总额不
超过公司最近一期经审计的净资产的 50%。
（二）公司对外提供担保时应遵守以下规定：
公司对外提供担保时必须先由公司相关部门对被担保对象进行
资信审查，对资信状况良好的才可以提交董事会审议，对外担保应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。
公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》的规
定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师
如实提供公司全部对外担保情况。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（三）董事会行使向银行贷款的权限
董事会对公司向银行贷款的权限为单次贷款额度不超过公司最
近一期经审计的总资产的 30%。对外担保应当取得董事会全体成员三
分之二以上签署同意。
（四）董事会行使投资决策的权限
董事会对公司的项目投资及对外股权投资的权限为一年内不超
过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
（五）董事会行使风险投资的权限
董事会对公司行使风险投资的权限当年累计不超过公司最
近一期经审计的净资产的 10%。
修订后：
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。其中：
（一）董事会对外投资、收购出售资产、委托理财的权限
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财所涉金额占公司最近
一期经审计净资产 10%以上的，需提交董事会审议批准；超过最近一
期经审计净资产 50%的，由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（二）董事会以公司资产对外抵押的权限
董事会以公司资产的对外抵押权限累计对外抵押的资产总额不
超过公司最近一期经审计的净资产的 50%。超过净资产 50%需提交股
东大会审议批准。
（三）公司对外提供担保时应遵守以下规定：
《公司章程》第四十一条规定以外的其他担保事项由董事会决
定，《公司章程》第四十一条规定的担保事项由董事会审议后提请股
东大会审议批准。
公司对外提供担保时必须先由公司相关部门对被担保对象进行
资信审查，对资信状况良好的才可以提交董事会审议，对外担保应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司对外提供担
保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》的规
定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师
如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中，对
公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并
发表独立意见。
（四）董事会审议关联交易的权限
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易，需提交董事会审议批准；与关
联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会审议批准后还需提交股
东大会审议决定。关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额
为计算标准；
5、《公司章程》第 129 条增加以下内容：
公司经营层在对外投资、收购或出售资产、委托理财的审批权限
为所涉金额不超过占公司最近一期经审计净资产 5%；关联交易的审
批权限为：与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，且占公司最
近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2013 年 4 月 24 日
